安徽海螺水泥股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公
司”）董事与高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性，提升公司经营
管理水平，促进公司高质量、可持续发展，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》和《安徽海螺水泥股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为在公司领取薪酬的董事，以及由
董事会聘任的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书等高
级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理应遵循以下
原则：
（一）公开公正、规范透明的原则；
（二）责、权、利相结合，与公司经营业绩及个人业绩相匹
配的原则；
（三）与社会经济发展相适应，与公司发展战略相协调的原
则；
（四）激励与约束并重的原则，薪酬水平既能吸引及留住董
事和高级管理人员，激励其有效管理公司运营，又要避免超出合
理范围。
第二章 薪酬管理机构及职责
第四条 公司董事会下设的薪酬及提名委员会是董事与高
级管理人员薪酬管理的专门工作机构，对董事会负责。薪酬及提
名委员会的职责范围主要包括制定和审查董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并按照薪酬
考核标准进行考核。在董事会或者薪酬及提名委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避，并且该董事不得
参与订定其自身的薪酬。
第五条 董事会对薪酬及提名委员会的建议未采纳或未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬及提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管
理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 公司人力资源部、财务部等部门配合董事会薪酬及
提名委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第八条 公司董事与高级管理人员的薪酬构成：
（一）公司非独立董事（含职工董事）和高级管理人员的薪
酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。
（二）独立董事实行固定津贴制度。
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应与市场发展相适
应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调。
公司可根据相关法律法规和中长期发展战略需要，可以通过
股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式，对非独立董事、
高级管理人员及其他核心员工实施中长期激励。
第十条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬发放
第十一条 在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员
的薪酬核算及发放按照公司内部薪酬制度执行。公司独立董事津
贴按照公司有关制度核算及发放。
第十二条 在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员
绩效薪酬实行递延支付，绩效薪酬的一定比例从考核当年起分三
年支付。
第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，
公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列款项：
（一）代扣代缴的个人所得税；
（二）由个人承担的各类社会保险、公积金、企业年金等费
用；
（三）国家和公司规定其他应由个人承担的款项。
第十四条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成
损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负
有过错的，公司可根据情节轻重减少或停止支付该违规人员的薪
酬和中长期激励收入，并有权追回已发给该违规人员的薪酬和中
长期激励收入。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营管理与发展战略服务，
公司可根据公司经营业绩、通胀水平、同行薪酬水平、国家政策
等，适时调整董事和高级管理人员的薪酬标准，并履行相应的审
批程序。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，或与不时修订的有关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过并提交公司股东
会批准后生效实行，由公司董事会负责解释。
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