上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司
二○二六年六月五日
目 录
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的顺利进行，根据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉
遵守。
司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况发生，公司董事会有权做出
紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
询表交予会议秘书处。登记发言的人数一般以 10 人为限，发言顺序按持股数的
多少排序，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，发言内容应围绕会议的议题。
公司董事会和高级管理人员将对事先登记的问题统一回答。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的股份总数后，进入会场的股东或股东代表失去现场投票的权利，但仍可以通过
网络投票行使表决权。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券
交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程和注意事项详见于 2026 年 4 月
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
会议时间：2026 年 6 月 5 日（星期五）下午 2：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2026
年 4 月 23 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（公
告编号：2026-015）。
一、主持人宣布会议开始
二、会议议题
四、股东发言及公司董事、高级管理人员解答股东提问
四、股东或股东代表对大会提案进行逐项现场表决
五、宣读股东会议案表决结果（现场表决和网络投票合并）
六、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会法律意见书
七、主持人宣布会议结束
议案一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
《2025 年年度报告》全文及其摘要
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的
通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的要
求，公司编制了《2025 年年度报告》全文及其摘要。
本报告及摘要的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025 年年度报告》全文及其摘要。
本报告及摘要已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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董事会
议案二
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各位股东、股东代表：
《证券法》、
《公司章程》、
《董事会
议事规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，认真履行股东会赋予的各项
职责。董事会始终以维护公司利益和保障广大股东权益为根本出发点，勤勉尽责、
科学决策，带领公司上下紧密围绕年初确定的发展目标和工作方针，积极推动各
项业务稳步发展，有力保障了公司正常运营与可持续发展。
一、2025 年度经营情况回顾
（一）总体经营情况
是深入贯彻党的二十届三中全会精神的关键之年。2025 年 1 月，党中央、国务
院颁布了《教育强国建设规划纲要（2024－2035 年）》，这是首个以教育强国为主
题、引领教育事业发展的中长期战略规划，充分彰显了教育在中国式现代化进程
中的战略地位。
高速增长转向高质量发展、外部环境复杂严峻、行业竞争日趋白热化的宏观形势，
公司紧扣“高质量发展”主线，聚焦“利润持续增长”核心目标，依托“产品力
与组织力双提升”的根本路径，秉持“以人为本、科技赋能、精益管理、健康发
展”的指导思想，遵循“聚焦、提质、人本、求效”的经营方针，着力构建健康
高效、可持续增长、可持续盈利的业务体系。
上市公司股东的净利润 8,657.02 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 421.48 万元，扭亏为盈。
（二）经营情况回顾
报告期内，公司持续推进以素养教育为主的第一曲线业务，深耕“非学科业
务”主战场，全面实施入口班与四季切齐打法，借助“用户成长旅程进化模型”
提升教学质量和产品力。同时，推行校区分类分级管理，强化运营效能，激发业
务潜力。为进一步整合资源、提升协同效率，公司将国际教育、全国 ToB 业务统
一归口至 K12 事业群，实现管理集约化与决策高效化，推动业务规模与盈利水
平双提升。
与此同时，公司稳步拓展第二曲线，成立“银发经济与成人教育工作专班”，
强化资源整合与跨部门协同，加快战略落地。为理顺内部关系，整合资源形成合
力，公司推进职业教育与基础教育板块的重组与架构优化。明确银发经济为公司
重要增长储备，围绕银发群体的兴趣与精神文化需求，孵化“快乐公社”品牌，
在上海地区开设 5 家门店，并收购上海乐游，打造“教育+文旅+康养”一站式服
务，进一步丰富银发业务的服务内容与产品矩阵。
目前，公司已形成素质教育、职业与基础教育、国际教育、银发经济与成人
教育四大业务板块协同发展的新格局。
报告期内，公司持续优化本地化教学体系，成立教师管理中心，与教师委员
会协同强化教学研发师训体系，确保教学内容精准匹配区域需求。通过实施精准
分层教学与“翱翔”战略，有效满足学员差异化需求，提升产品力与市场口碑。
同时，公司加大教学质量监管和督导力度，持续提升教学质量，有力驱动业务增
长。围绕业务节奏，公司系统推进教师“招、培、评”工作，构建高素质教师队
伍与名师体系。推行“导师一贯制”及系统化带教机制，明确导师画像与选拔标
准，选拔、储备导师，保障新师培养质量。此外，公司还加强监督导师的带教质
量，以督促教，实现教学相长的良性循环。
在校区运营管理方面，对班级管理全流程进行标准化改造，覆盖从课程产品
到关班各环节，有效提升运营效率；落地《校区运营价值管理制度》，以可视化
激励推动业绩提升；颁布《校区运营管理手册》与《校区工程管理制度》，规范
服务流程，提升校区环境与学员体验。
同时，公司持续清理低效闲置资产，报告期内推进上海闵行区北松路 488 号
不动产、英国肯辛顿公学股权及申银万国期货有限公司股权的处置，增强资产流
动性与利用率，集中资源支持主业发展。
报告期内，公司持续推进组织架构扁平化，通过优化“专班制、纵队化”管
理架构，建立 K12 事业群及垂直职能体系，通过银发经济与成人教育工作专班
机制强化资源整合及协同，确保战略落地，提升组织决策与执行效率。
公司稳步推进人力资源制度完善和人员结构优化，通过组织实施全岗位人才
盘点，着力构建高绩效循环组织，打造前置化招培体系，精准匹配业务需求波动，
为高质量发展储备充足的人才资源。
公司完善价值管理体系，制定绩效实施管理办法，优化业务价值管理方案及
总部管理合伙人价值管理方案，扩大覆盖范围，持续激发核心骨干人才的创新精
神和顽强斗志。公司持续构建与员工的利益共同体，解锁 2022 年员工持股计划
第三期，让更多员工分享公司发展红利，增强员工归属感和凝聚力。此外，公司
通过月度分析人力成本、编制各工种成本滚动预估，并结合业绩滚动预估动态调
整各工种编制，持续开展人力成本动态管控和人效动态管控工作，提高整体经营
效率。
公司高度重视人工智能对教育行业的深远影响，组建智能化建设工作领导小
组，统筹 AI 战略规划，推动“AI+教育”系统方案落地。智能化建设工作领导小
组下设 AI+产品教学工作组、AI+运营管理工作组两大专项组，分别聚焦教学场
景智能化升级与内部管理效率提升，双线协同，共同推动 AI 赋能产品教学升级
与运营降本增效。
在 AI 赋能教学方面，公司与专业公司合作推动“万人测”智能诊断系统与
AI 自适应批改技术，实现规模化教学应用，精准诊断学习轨迹，提升教学效率
与体验。在 AI 赋能运营方面，公司推进智慧校园建设，应用智慧考勤系统，提
升运营管理效率。此外，公司深化财务数智化转型，依托财务共享中心，持续应
用 OCR、RPA 及 AI 技术，实现从业务收款到财务对账开票的全链路自动化。
报告期内，公司切实落实五大科技赋能专项工作：精益管理提效、校区设排
及智慧考勤、新课程在线教育服务系统升级再造、知识库建设、CRM 系统完善
及深化应用，完善业务运营管理系统，推动业务及管理流程标准化，提升公司运
营管理效率及精益化管理能力。
（三）主要经营指标分析
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2025年 2024年 同期增减 2023年
(%)
营业收入 1,372,582,010.40 1,229,601,153.40 11.63 965,732,916.48
利润总额 98,451,120.69 -31,604,065.73 不适用 -189,207,813.89
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
本期末比上
年同期末增
减
（%）
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 1,575,115,094.87 1,693,707,991.79 -7.00 1,454,164,886.62
本期比上年同期增减
主要财务指标 2025年 2024年 2023年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.31 -0.18 不适用 -0.69
稀释每股收益（元／股） 0.31 -0.18 不适用 -0.69
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 98.28 -46.59 增加144.87个百分点 -77.20
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
（四）公司面对的风险挑战
自“双减政策”实施以来，公司全力推动传统学科培训业务向素质素养类非
学科领域转型。目前，非学科培训领域同样面临严格的监管环境，对法规政策的
调整高度敏感。公司将持续密切关注相关政策的动态变化，确保各项业务开展符
合法律法规要求，坚持合规经营，以应对政策不确定性带来的挑战。
随着业务转型的深入推进，公司积极布局素质教育、职业与基础教育、国际
教育、银发经济与成人教育等领域。然而，众多竞争对手亦纷纷转型进入相关赛
道，导致市场竞争日趋激烈。同时，在《义务教育课程方案和课程标准（2022 年
版）》出台的背景下，教育评价体系的转变以及社会对人才需求标准的提升，使
得教育产品的需求日趋多元化和个性化。这对公司的研发创新能力及市场响应速
度提出了更高要求，公司需警惕因无法快速适应市场变化而导致的竞争优势丧失
的风险。
针对“双减政策”带来的行业变局，公司已实施一系列业务调整与组织变革。
在切入新业务、探索新业态的过程中，公司可能会因经验积累不足或对潜在风险
评估不够充分，面临一定的经营管理挑战。为此，公司将持续加强内部管控，完
善风险识别与应对机制，提升组织敏捷性与管理效能，确保新业务的平稳落地与
可持续发展。
AI 技术的快速发展与迭代更新，正深刻影响着公司的经营模式、业务流程
及教学方式。AI 技术在教培领域的深度应用，既为公司带来了效率提升与业务
创新的机遇，也带来了技术适配与转型升级的挑战。公司将持续关注技术发展趋
势，积极探索 AI 与教育场景的深度融合，以提升业务活力与核心竞争力，防范
因技术应用滞后或不当而带来的运营风险。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）本年度董事会召开情况
人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。公司
董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，建立并完善了议
事规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事
会对经营层的有效监督，会议具体情况如下：
召开日期 会议名称 议案
《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分
之一的议案》
《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）履职
情况的评估报告》
《第十一届董事会审计委员会对会计师事务所
《关于高级管理人员 2024 年度绩效薪酬及 2025
年度绩效考核方案的议案》
《关于上海育伦教育科技发展有限公司少数股
权收购方案变更的议案》
《关于 2022 年员工持股计划第三个解锁期公司
层面业绩考核完成情况的议案》
《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议
事规则的议案》
月 29 日 一次会议
《关于收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司
（二）本年度董事会召集股东会情况
开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定，股
东会决议合法、有效。董事会严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行职
责，逐项落实股东会决议的内容，会议情况具体如下：
召开日期 会议名称 议案
《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额
日 会 6 《公司 2024 年度利润分配预案》
《关于使用自有流动资金进行现金管理的
议案》
《关于取消监事会并修订<公司章程>及相
关议事规则的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不
断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作
用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》、《公司独立董事工作细
则》的有关规定，认真履行独立董事职责。2025 年度，独立董事召开 1 次独立董
事专门会议。独立董事积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重大
事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效
保障。此外，独立董事积极参加公司业绩说明会，与中小股东沟通交流，保障中
小股东权益。本年度公司独立董事通过审阅公司月度管理快报、听取管理层汇报、
实地考察等形式，充分了解公司经营情况和董事会会议议题内容，在董事会会议
上建言献策，积极参与审议和决策公司的重大事项，切实维护了公司全体股东的
合法权益。
三、公司发展战略与经营计划
（一）发展战略
以产品力提升与客户价值创造为根本动力，驱动存量业务提质增效。在稳固现有
业务的基础上，公司将加速布局银发经济新赛道，通过精益化运营与资源的高效
整合，构建业务协同合力，为将银发业务打造为公司未来支柱产业积蓄核心能力。
在组织建设层面，公司将着力健全长效激励机制，构建公司与员工的利益共
同体，确保业务价值增长与核心骨干利益深度绑定。公司将坚持规模与质量并重，
在快速拓展业务规模的同时，系统提升盈利能力与抗风险能力，从而实现业务高
质量、可持续健康发展。
（二）经营计划
“运营驱动”向“产品与客户价值驱动”的增长模式的根本转变，确保业务规模
与盈利能力的双重提升，公司围绕以下五个方面制定并推进年度经营计划：
公司将回归教育本质，将产品力作为 2026 年的核心增长引擎。通过设立专
项研发资金，精准聚焦当前产品短板，集中资源打造具备核心竞争力的拳头产品。
同时，全面推进产品内容迭代、教学体系优化与服务标准升级，确保研发从市场
一线需求出发，真正契合学员心理与痛点，构建持久的业务驱动力。
在双曲线战略框架下，公司将银发经济作为重要的增长储备进行系统性突破。
通过整合乐游旅游、快乐公社及 K12 业务的存量资源，形成内部协同效应，打造
具有公司特色的银发业务。年内将重点完成业务模型的构建与验证，为未来将银
发业务打造为公司支柱产业积蓄核心能力。
人才是常战常胜的根本。公司将着力解决人才结构与业务增长不匹配的问题，
结合年度绩效考核与人才盘点，重点引进关键岗位人才与中坚力量，填补能力缺
口，优化人员结构。同时，强化管理者能力适配，对人才队伍进行动态调整，确
保组织能力始终匹配业务发展需求。
公司将通过刚性考核与市场化激励，构建公司与员工的利益共同体。深化校
区合伙人制度与浮动绩效薪酬等制度改革，建立公平透明的价值评价与分配体系，
确保核心骨干与企业价值深度绑定，充分激发业务活力。
健康的企业文化是战略落地的软性保障。公司将通过制度引导与管理层带头，
重塑企业文化氛围，摒弃形式主义、山头主义等不良风气，建立健康的管理规则，
确保组织在高效协同的环境中实现长期健康发展。
本报告已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
议案三
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
各位股东、股东代表：
公司 2025 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具无保留意见的审计报告（大信审字[2026]第 17-00044 号），现将 2025 年度财
务决算报告情况汇报如下：
一、主要经营指标和财务数据
（一）主要财务数据
单位：元
本期比上年同
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
期增减(%)
营业收入 1,372,582,010.40 1,229,601,153.40 11.63 965,732,916.48
利润总额 98,451,120.69 -31,604,065.73 不适用 -189,207,813.89
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
本期末比上年
%）
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 1,575,115,094.87 1,693,707,991.79 -7.00 1,454,164,886.62
（二）主要经营指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2025年 2024年 2023年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.31 -0.18 不适用 -0.69
稀释每股收益（元／股） 0.31 -0.18 不适用 -0.69
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 98.28 -46.59 增加144.87个百分点 -77.20
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
主要会计数据和财务指标的说明：
①归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后
的基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较去年同期变动
较大，主要系报告期内公司持续深化战略调整，进一步扩大业务规模，通过全力
推进入口打法、提升产品力和教学质量、提升组织力和加强人才队伍建设、强化
校区运营管理、加强智能化建设和科技赋能等业务举措持续提升经营和管理效率，
并严格执行预算计划、严控各项成本费用，加强业务统筹协作、提升内部协同运
营效率，使得经营业绩大幅改善。
②利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的净资产、
基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率较去年同期变动较大，除
上述一系列业务措施使得经营业绩大幅改善外，报告期内，公司因出售北松路
绩提升产生影响。
③经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长 33.25%，主要系报告期内
公司预收学费增加所致。
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）财务状况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要系期
交易性金 末理财产
融资产 品赎回所
致。
主要系应
收银行承
应收票据 2,019,688.29 0.13 127,378.29 0.01 1,485.58
兑汇票增
加所致。
主要系本
期应收销
应收账款 28,330,824.52 1.80 40,811,414.48 2.41 -30.58
售款项减
少所致。
主要系参
股公司南
洋(太仓)
其他权益 房地产置
工具投资 业发展有
限公司公
允价值变
动所致。
主要系期
末外购软
在建工程 383,985.00 0.02
件未验收
所致。
主要系报
告期内公
无形资产 13,791,217.46 0.88 7,245,858.99 0.43 90.33 司自研软
件增加所
致。
主要系研
发资本化
开发支出 8,009,037.36 0.51
未结转所
致。
主要系可
递延所得 抵扣暂时
税资产 性差异增
加所致。
主要系报
告期末上
其他非流 海乐游股
动资产 权收购款
项尚未支
付所致。
主 要 系
工持股计
其他应付
款
毕，股权激
励负债减
少所致。
其他流动 主要系闲
负债 置资产处
置完成，预
收转款项
结转所致。
主要系预
计处置费
预计负债 555,551.55 0.04 1,400,942.92 0.08 -60.34
用减少所
致。
主要系育
伦教育少
数股权收
其他非流
动负债
计股权回
购款结转
所致。
（二）经营成果
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,372,582,010.40 1,229,601,153.40 11.63
营业成本 711,264,727.77 679,588,640.66 4.66
销售费用 273,421,149.55 274,769,909.14 -0.49
管理费用 322,363,716.56 278,449,921.90 15.77
财务费用 23,874,432.99 20,797,404.48 14.80
研发费用 931,732.43 13,446,829.35 -93.07
投资收益 17,982,485.29 9,402,493.08 91.25
信用减值损失 489,273.55 -2,344,121.75 不适用
资产减值损失 -21,175,573.60 -12,697,784.53 不适用
资产处置收益 53,742,878.14 4,130,606.71 1,201.09
说明：
Limited 股权出售所致。
来款所致。
出售所致。
（三）现金流量
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 228,081,373.52 174,024,377.07 31.06
投资活动产生的现金流量净额 -77,043,314.67 9,454,265.59 -955.19
筹资活动产生的现金流量净额 -155,697,554.32 -143,138,667.85 不适用
说明：
学费增加所致。
资产出售款项所致。
本报告已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
议案四
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于使用公积金弥补亏损的议案
各位股东、股东代表：
为推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中
小投资者的合法权益，公司依据《公司法》、
《关于公司法、外商投资法施行后有
关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，拟使用公积金弥补亏损。
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大信审字[2026]
第 17-00044 号），截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司财务报表累计未分配利
润为-332,276,052.03 元，盈余公积为 65,625,271.16 元，资本公积为 620,625,158.43
元。公司母公司累计未分配利润为负的原因主要系以前年度亏损。
公司拟使用盈余公积和资本公积弥补母公司截至 2025 年 12 月 31 日的累计
亏损，其中使用盈余公积 65,625,271.16 元，使用资本公积 266,650,780.87 元，合
计 332,276,052.03 元，以期末未分配利润负数弥补至零为限。本次拟用于弥补亏
损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价。
二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响
本次使用公积金弥补亏损，有利于改善公司财务状况，有助于推动公司符合
法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，践行“以投资者为本”的理念，
提升投资者回报能力和水平，提升公司投资价值。
本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至 2025 年 12 月 31 日的母公司盈余
公积减少至 0 元，资本公积减少至 353,974,377.56 元，累计未分配利润增加至 0
元。公司将继续围绕高质量发展做好业务运营，持续提高股东回报。
三、审议程序
公司第十二届董事会审计委员会第一次会议事前审议了《关于使用公积金弥
补亏损的议案》，认为：公司本次使用公积金弥补亏损事项符合法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，有利于推动公司高质量发展和投资价值提升，
进一步回报投资者特别是中小投资者，不存在损害公司股东及全体股东利益的情
形。因此，同意将本议案提交第十二届董事会第二次会议及 2025 年年度股东会
审议。
果审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》。
现提请股东会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
议案五
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
各位股东、股东代表：
公司 2025 年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本，具体如下：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表实现
归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 86,570,229.88 元 ， 母 公 司 报 表 净 利 润 为 -
度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司 2025 年底母公司报表累计未分配利润为负值，因此不触及《股票上市
规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、本年度不进行现金分红的情况说明
鉴于公司 2025 年底母公司累计未分配利润为负，且公司目前正处于业务转
型二次发展的重要时期，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公
司未来经营资金需求，经董事会审慎研究讨论，公司 2025 年度拟不派发现金红
利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，以保障公司的长远发展，为投资
者提供更加稳定、长效的回报。
三、公司履行的决策程序
年度利润分配预案》，同意 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资
本公积金转增股本。
现提请股东会审议本预案。
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董事会
议案六
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大信”）为公司
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
大信成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于
北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206，首席合伙人为谢泽敏先
生。截至 2025 年 12 月 31 日，从业人员总数 3914 人，合伙人 182 人，注册会计
师 1053 人，其中签署过证券服务业务审计报告的超过 500 人。
中，审计业务收入 13.78 亿元、证券业务收入 4.05 亿元。2024 年上市公司年报
审计客户 221 家（含 H 股），平均资产额 195.44 亿元，收费总额 2.82 亿元。主
要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生
产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。公司同行
业上市公司审计客户 1 家。
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基
金计提和职业保险购买符合相关规定。
大信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 10 次、行政监管措施
事处罚 0 次、行政处罚 25 人次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施及纪律处
分 46 人次。
（二）项目信息
大信承做公司 2026 年度审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质
量控制复核人的基本信息如下：
项目合伙人郭东星，2002 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司审
计，2016 年开始在大信执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署
的上市公司审计报告有上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2022 年度审计
报告、公司 2022 年-2025 年审计报告。
签字注册会计师余洋洋，2023 年成为注册会计师，2022 年开始从事上市公
司审计，2023 年开始在大信执业，2022 年开始为公司提供审计服务。
项目质量复核人员郝学花，2011 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市
公司审计质量复核，2009 年开始在大信执业。
除郭东星收到一次监督管理措施外，拟签字项目合伙人、签字注册会计师及
质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、
行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在
影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
公司的审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，
综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素
定价。公司 2025 年度支付大信的财务报告审计费用为人民币 118 万元，内控审
计费用为人民币 20 万元。2026 年度公司审计费用将以 2025 年度审计费用为基
础，根据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况以及投入的工作量
确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、
独立性等情况进行了审查。董事会审计委员会认为，公司拟聘任的大信会计师事
务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质及丰富的上市公司执业经验，在担任
公司审计机构进行财务报表及内部控制审计过程中，能恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的职业准则，出具的报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经
营成果，同意将该事项提交第十二届董事会第二次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
会计师事务所的议案》，全体董事一致同意聘任大信为公司 2026 年度的财务报告
及内部控制审计机构。2026 年度公司审计费用将以 2025 年度审计费用为基础，
根据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定
最终的审计收费。
（三）生效日期
本次聘任大信为公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构尚需提交公司
现提请股东会审议本议案。
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董事会
议案七
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案
各位股东、股东代表：
为贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善董事、高级管理人员的激励与约
束机制，根据中国证监会《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》建立健全薪
酬管理制度的相关规定，并结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬
管理办法》，规范董事及高级管理人员的薪酬管理，确保薪酬水平与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，推动董事、高级管理人员与公司实现更深度的利益绑定。
本制度的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
本制度已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
议案八
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
各位股东、股东代表：
根据公司 2025 年度经审计的财务数据及 2026 年度经营总目标，并结合现有
业务架构下各子公司 2026 年度业务发展计划，拟定了公司 2026 年度财务预算草
案，具体如下：
一、预算总目标
二、预算编制基础说明
（一）经营目标是基于目前事业部架构下各子公司年度经营计划做出的测
算
（二）预算未包括事项
度预算指标的影响；
本草案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
议案九
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于 2026 年借款额度的议案
各位股东、股东代表：
经营战略规划，公司拟定年度资金计划，预计将新增经营性流动资金或并购贷款
的资金需求，需要向银行申请 4 亿元的借款授信额度，具体如下：
本数）；
同，经总裁会议审议、总裁签署后执行；
同，经总裁会议审议、董事长签署后执行；
准做出新的决议前有效。
本议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
议案十
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于使用自有流动资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，在确保不影响日常
生产经营、业务拓展所需资金及有效控制风险前提下，拟购买银行等金融机构发
行的安全性高，流动性好的中低风险短期理财产品，具体内容如下：
一、闲置自有资金理财计划
（一）购买额度
行现金管理。
（二）购买品种
≤R2）
；
R3）；
其中品种 2 的购买额度不高于自有资金购买总额度的 30%。
（三）批准权限及授权期限
提请董事会授权经营层在上述额度内使用自有流动资金进行现金管理。鉴于
上述额度超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 50%，本议案
尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
本授权期限自公司股东会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新
的决议前有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过 6 亿元自由流动资金进行
现金管理。
二、风险控制
（一）由财务中心根据公司资金情况，以及理财产品安全性、流动性、发行
主体相关承诺、预测收益率等，选择合适的理财产品，并提出理财方案。
（二）合作券商白名单在 2025 年券商分类评价为 AA 级范围内选择。
（三）银行等金融机构中低风险、流动性保障类理财产品(风险等级≤R2)，
财务中心出具理财询价对比表，经法律与监审部审核，报财务总监批准后执行；
券商类中低风险理财产品（风险等级≤R2），财务中心需提报可行性分析报告，
会同战略与投资管理部、监察与审计部确认后，报财务总监审核、提报总裁批准
后执行；中风险理财产品（风险等级 R3）财务中心提报可行性分析报告，会同
战略与投资管理部、监察与审计部确认后，报财务总监审核，上报总裁会议审批
通过后执行。
（四）公司监察与审计部负责对上述闲置资金的现金管理情况进行审计与监
督。
（五）独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。
（六）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内
理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
公司在确保日常生产经营及资金安全的前提下对自有流动资金实施现金管
理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。
本议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
议程十一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（毛振华）
各位股东、股东代表：
本人毛振华，作为公司独立董事，在 2025 年度严格按照《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号——定
期报告》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，
切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度相关履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
毛振华：男，1964 年出生，博士研究生。曾任国务院研究室副处级研究员、
公司第十一届董事会独立董事。现任中诚信投资集团有限公司董事长、中国诚信
信用管理股份有限公司董事长、申港证券股份有限公司董事、美瑞健康国际产业
集团有限公司非执行董事、中国通商集团有限公司独立非执行董事、聚辰半导体
股份有限公司独立董事、公司第十二届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规所要求的独立
性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
本人作为企业管理方面的专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的议
案及相关资料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积
极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
了重要作用。2025 年度，公司共召开 8 次董事会，本人亲自出席了全部董事会
会议，并按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作细
则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、内部
控制体系运行情况、续聘会计师事务所、出售资产、收购资产、制度修订、董事
会换届、回购股份减持等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，为董事
会作出科学决策发挥积极作用。本人在第十二届董事会第一次会议上，对《关于
收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司 100%股权的议案》弃权，除此之外，本人
对 2025 年度董事会审议的各项议案均无异议，均投出赞成票，未出现投弃权或
者反对票情形。
本人出席董事会情况如下：
参加董事会情况
独立董事
以通讯方 是否连续两次
姓名 本年应出席 亲自出 委托出 缺席
式参加次 未亲自出席会
董事会次数 席次数 席次数 次数
数 议
毛振华 8 8 6 0 0 否
（二）出席股东会情况
报告期内，公司召开了 3 次股东会，本人通过视频方式出席了 2024 年年度
股东大会、2025 年第二次临时股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
并分别制定相应的议事规则。本人先后担任公司第十一届董事会审计委员会委员，
第十二届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
积极出席会议，认真审议 2024 年年度报告审计沟通资料、定期报告、季度报告
等资料，以审慎、客观的态度行使表决权，对定期报告、季度报告、利润分配方
案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所发表意见，为公司的规范发展提供专
业建议。
本人自 2025 年 10 月起担任薪酬与考核委员会委员，截至报告期末，公司未
召开薪酬与考核委员会会议。
（四）参与独立董事专门会议情况
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司独立董事工作细则》
的有关规定，公司召开第十一届董事会独立董事第三次专门会议，本人出席会议，
以审慎、客观的态度行使表决权，认真履行职责，维护上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
三、现场工作及公司配合独立董事工作情况
相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，并通过定期
审阅公司管理快报及证券信息月报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握
公司运营动态。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及各专门委员会会
议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供便利条件，有
效配合独立董事的工作。
四、行使独立董事特别职权的情况
具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董
事会会议
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
年度报告编制期间，本人与公司年审会计师就年报审计重点、审计计划及审计意
见进行了充分沟通，切实履行了独立董事在年报审核中的监督职责。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）参与决策
衡、专业咨询作用。本人在会议前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，在
会议上积极发表专业意见，在会议后及时查看相关披露信息，维护公司和中小股
东的合法权益，积极有效地履行独立董事职责。
（二）培训学习
公司信息披露监管及独立董事履职等方面的学习，持续强化风险防范意识，不断
提升履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护意识。
（三）其他
交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，遵循“公平、公开、公正”
的信息披露原则，及时履行信息披露的义务，确保信息披露的内容及时、准确、
完整。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
以重点关注、监督和审核，具体情况如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，作为审计委员会委员，本人对财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。
本人与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，对定期报告进行了事前审
议，认为公司财务报告真实、准确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项，同意将定期报告提交董
事会审议。
本人对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，事前审议了《内
部控制评价报告》，认为公司2024年度内部控制评价报告真实、全面反映了公司
内部控制体系的建立、健全情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实
际，公司内部控制制度在经营过程中得到贯彻落实。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，作为审计委员会委员，本人对拟续聘的大信会计师事务所（特殊
普通合伙）进行了事前审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应
的执业资质及丰富的上市公司执业经验，在担任公司审计机构进行财务报表及内
部控制审计过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报
告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意将续聘事项提交董
事会审议。
（三）提名董事情况
报告期内，本人审议《关于提名独立董事候选人的议案》、《关于董事会换
届的议案》，充分了解独立董事候选人、董事候选人教育背景、工作经历等情况
后，认为独立董事候选人、董事候选人具有较高的公司治理水平和丰富的实际工
作经验，具备担任公司独立董事、董事的任职条件和履职能力，不存在不得担任
上市公司独立董事、董事的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过《关于调整独立董事
津贴的议案》，本人作为关联董事，对该事项回避表决。
本人通过第十一届董事会第十七次会议对高级管理人员绩效薪酬进行了审
议，认为公司高级管理人员 2024 年度的绩效薪酬公平、合理，符合公司有关薪
酬管理方案及考核标准，高级管理人员 2025 年度绩效考核方案约束与激励并重，
有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
（五）2022年员工持股计划第三个解锁期业绩考核情况
报告期内，本人通过第十一届董事会第十九次会议对 2022 年员工持股计划
第三个解锁期公司层面业绩考核完成情况进行了审议，认为 2022 年员工持股计
划第三个解锁期公司层面业绩考核已达成，符合《公司 2022 年员工持股计划（草
案修订稿）》和《公司 2022 年员工持股计划管理办法》的相关规定。
八、总体评价和建议
小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥
独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事：毛振华
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（高峰）
各位股东、股东代表：
本人高峰，作为公司独立董事，在 2025 年严格按照《上市公司独立董事管
理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号——定
期报告》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规
定，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作
用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度相关
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
高峰：男，生于 1969 年，复旦大学 EMBA。曾任齐鲁国际控股有限公司行
政总裁、中泰金融国际有限公司董事长兼行政总裁、鲁信国际金融有限公司董
事长兼行政总裁、公司第十一届董事会独立董事，现任中湾国际金融有限公司
董事长、公司第十二届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规所要求的独
立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
本人作为企业管理方面的专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的
议案及相关资料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议
上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决
策发挥了重要作用。2025 年度，公司共召开 8 次董事会，本人亲自出席了全部
董事会会议，并按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董
事工作细则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期
报告、内部控制体系运行情况、续聘会计师事务所、出售资产、收购资产、制
度修订、董事会换届、回购股份减持等各项议案严格把关，以严谨的态度行使
表决权，为董事会作出科学决策发挥积极作用。本人在第十二届董事会第一次
会议上，对《关于收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司 100%股权的议案》弃
权，除此之外，本人对 2025 年度董事会审议的各项议案均无异议，均投出赞成
票，未出现投弃权或者反对票情形。
本人出席董事会情况如下：
参加董事会情况
独立董事
以通讯方 是否连续两次
姓名 本年应出席 亲自出 委托出 缺席
式参加次 未亲自出席会
董事会次数 席次数 席次数 次数
数 议
高峰 8 8 6 0 0 否
（二）出席股东会情况
报告期内，公司召开了 3 次股东会，本人通过视频方式出席了 2024 年年度
股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，并分别制定相应的议事规则。本人先后担任公司第十一届、第十二届董事
会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会主任委员。
召集并主持会议，认真审议高级管理人员绩效考核方案等资料，以审慎、客观
的态度发表专业意见，维护公司及股东权益，为公司的规范发展提供专业建
议。
主持会议，认真审查董事候选人的资格，充分了解董事候选人教育背景、工作
经历等情况，以审慎、客观的态度审议提名独立董事候选人、提名第十二届董
事会董事候选人等资料，并发表专业意见，维护公司及股东权益。
（四）参与独立董事专门会议情况
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司独立董事工作细
则》的有关规定，公司召开第十一届董事会独立董事第三次专门会议，本人出
席会议，以审慎、客观的态度行使表决权，认真履行职责，维护上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
三、现场工作及公司配合独立董事工作情况
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，并通过
定期审阅公司管理快报及证券信息月报，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司运营动态。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及各专
门委员会会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供
便利条件，有效配合独立董事的工作。
四、行使独立董事特别职权的情况
司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召
开董事会会议。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
年年度报告编制期间，本人与公司年审会计师就年报审计重点、审计计划及审
计意见进行了充分沟通，切实履行了独立董事在年报审核中的监督职责。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）参与决策
制衡、专业咨询作用。本人在会议前积极获取作出决策所需的资料并认真审
阅，在会议上积极发表专业意见，在会议后及时查看相关披露信息，维护公司
和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事职责。
（二）培训学习
证券交易所组织的 2025 年第 1 期上市公司独立董事后续培训，完成课程学习，
加强在上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强化风险防
范意识，不断提高自身的履职能力和对公司及投资者权益的保护意识。
（三）其他
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，遵
循“公平、公开、公正”的信息披露原则，及时履行信息披露的义务，确保信
息披露的内容及时、准确、完整。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
以重点关注、监督和审核，具体情况如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为独立董事列席2024年年度报告审计沟通会，与公司财务
报告年审会计师进行有效沟通。本人对审议定期报告，认为公司财务报告真实、
准确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无
保留意见审计报告的事项。
本人对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，审议《内部控制
评价报告》，认为公司2024年度内部控制评价报告真实、全面反映了公司内部控
制体系的建立、健全情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公
司内部控制制度在经营过程中得到贯彻落实。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人审议《关于续聘会计师事务所的议案》，对拟续聘的大信会
计师事务所（特殊普通合伙）进行审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备相应的执业资质及丰富的上市公司执业经验，在担任公司审计机构进行财务
报表及内部控制审计过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，
出具的报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
（三）提名董事情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，对拟提名的独立董事候选人、第
十二届董事会董事候选人进行事前资格审查，充分了解独立董事候选人、董事候
选人教育背景、工作经历等情况后，认为独立董事候选人、董事候选人具有较高
的公司治理水平和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董事、董事的任职条
件和履职能力，不存在不得担任上市公司独立董事、董事的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为关联委员、关联董事，在第十一届董事会薪酬与考核委
员会第五次会议、第十一届董事会第十五次会议审议《关于调整独立董事津贴的
议案》时，对该事项回避表决。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对高级管理人员 2024 年绩效薪酬及
薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬管理方案及考核标准，高级管理人员 2025
年度绩效考核方案约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促
进公司提升工作效率及经营效益，同意将高级管理人员薪酬事项提交董事会审议。
（五）2022年员工持股计划第三个解锁期业绩考核情况
报告期内，本人通过第十一届董事会第十九次会议对 2022 年员工持股计划
第三个解锁期公司层面业绩考核完成情况进行了审议，认为 2022 年员工持股计
划第三个解锁期公司层面业绩考核已达成，符合《公司 2022 年员工持股计划（草
案修订稿）》和《公司 2022 年员工持股计划管理办法》的相关规定。
八、总体评价和建议
小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥
独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事：高峰
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（邹荣）
各位股东、股东代表：
本人邹荣，作为公司独立董事，在 2025 年度严格按照《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号——定
期报告》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，
切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度相关履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
邹荣：男，生于 1964 年，博士。1986 年至今，任教于华东政法大学，副教
授，执业律师，中国行政法研究会常务理事。现任上海市人大常委会立法咨询员，
上海市教育委员会、上海市交通委员会、徐汇区人民政府、闵行区人民政府、长
宁区人民政府、奉贤区人民政府法律顾问，最高人民法院行政审判咨询委员会、
上海市高级人民法院、第三中级人民法院、铁路运输法院行政审判咨询委员，江
西赣粤高速公路股份有限公司独立董事、浙江东尼电子股份有限公司独立董事、
公司第十二届董事会独立董事。
本人在担任公司独立董事期间，具备《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规所要求的
独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
本人作为法律专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的议案及相关资
料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参与议题
的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。
会会议，并按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作
细则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、内
部控制体系运行情况、续聘会计师事务所、出售资产、收购资产、制度修订、董
事会换届、回购股份减持等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，为董
事会作出科学决策发挥积极作用，本人对 2025 年度董事会审议的各项议案均无
异议，均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。
本人出席董事会情况如下：
参加董事会情况
独立董事
以通讯方 是否连续两次
姓名 本年应出席 亲自出 委托出 缺席
式参加次 未亲自出席会
董事会次数 席次数 席次数 次数
数 议
邹荣 7 7 5 0 0 否
（二）出席股东会情况
本人任职期间，公司共召开 2 次股东会，本人出席了全部会议，即 2024 年
年度股东大会及 2025 年第二次临时股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
并分别制定相应的议事规则。本人先后担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员
会、战略委员会委员，第十二届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会委员。
本人担任薪酬与考核委员会委员期间，公司召开 1 次薪酬与考核委员会会
议，本人作为委员，积极出席会议，认真审议高级管理人员绩效考核方案等资料，
以审慎、客观的态度发表专业意见，维护公司及股东权益，为公司的规范发展提
供专业建议。
本人自 2025 年 10 月起担任审计委员会委员、提名委员会委员，截至报告期
末，公司未召开审计委员会、提名委员会会议。
（四）参与独立董事专门会议情况
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司独立董事工作细则》
的有关规定，公司召开第十一届董事会独立董事第三次专门会议，本人出席会议，
以审慎、客观的态度行使表决权，认真履行职责，维护上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
三、现场工作及公司配合独立董事工作情况
管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，
并通过定期审阅公司管理快报及证券信息月报，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司运营动态。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及各专
门委员会会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供便
利条件，有效配合独立董事的工作。
四、行使独立董事特别职权的情况
具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董
事会会议。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
年度报告编制期间，本人与公司年审会计师就年报审计重点、审计计划及审计意
见进行了充分沟通，切实履行了独立董事在年报审核中的监督职责。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）参与决策
衡、专业咨询作用。本人在会议前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，在
会议上积极发表专业意见，在会议后及时查看相关披露信息，维护公司和中小股
东的合法权益，积极有效地履行独立董事职责。
（二）培训学习
证券交易所组织的 2025 年第 6 期上市公司独立董事后续培训，完成课程学习，
加强在上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强化风险防范
意识，不断提高自身的履职能力和对公司及投资者权益的保护意识。
（三）其他
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，遵循
“公平、公开、公正”的信息披露原则，及时履行信息披露的义务，确保信息披
露的内容及时、准确、完整。
本人高度重视与中小股东的沟通交流，关注公司业绩说明会召开情况，参加
关心的问题并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
以重点关注、监督和审核，具体情况如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为独立董事列席2024年年度报告审计沟通会，与公司财务
报告年审会计师进行有效沟通。本人对审议定期报告，认为公司财务报告真实、
准确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无
保留意见审计报告的事项。
本人对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，审议《内部控制
评价报告》，认为公司2024年度内部控制评价报告真实、全面反映了公司内部控
制体系的建立、健全情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公
司内部控制制度在经营过程中得到贯彻落实。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人审议《关于续聘会计师事务所的议案》，对拟续聘的大信会
计师事务所（特殊普通合伙）进行审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备相应的执业资质及丰富的上市公司执业经验，在担任公司审计机构进行财务
报表及内部控制审计过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，
出具的报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
（三）提名董事情况
报告期内，本人审议《关于董事会换届的议案》，在充分了解董事候选人教
育背景、工作经历等情况后，认为董事候选人具有较高的公司治理水平和丰富的
实际工作经验，具备担任公司董事的任职条件和履职能力，不存在不得担任上市
公司董事的情形。
（四）高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与考核委员会委员，对高级管理人员 2024 年绩效薪酬及 2025
年绩效薪酬方案进行了事前审查，认为公司高级管理人员 2024 年度的绩效薪酬
公平、合理，符合公司有关薪酬管理方案及考核标准，高级管理人员 2025 年度
绩效考核方案约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公
司提升工作效率及经营效益，同意将高级管理人员薪酬事项提交董事会审议。
（五）2022年员工持股计划第三个解锁期业绩考核情况
报告期内，本人通过第十一届董事会第十九次会议对 2022 年员工持股计划
第三个解锁期公司层面业绩考核完成情况进行了审议，认为 2022 年员工持股计
划第三个解锁期公司层面业绩考核已达成，符合《公司 2022 年员工持股计划（草
案修订稿）》和《公司 2022 年员工持股计划管理办法》的相关规定。
八、总体评价和建议
小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥
独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事：邹荣
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（金宇超）
各位股东、股东代表：
本人金宇超，作为公司独立董事，在 2025 年度严格按照《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号——定
期报告》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，
切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度相关履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
金宇超：男，生于 1990 年 3 月，上海财经大学会计学专业博士，中国注册
会计师非执业会员。2018 年 7 月至 2021 年 6 月加入中央财经大学任教，期间完
成香港大学博士后项目，2021 年 7 月加入上海财经大学任教，现任会计学院副
教授。曾任公司第十一届董事会独立董事。现任上海优宁维生物科技股份有限公
司独立董事、公司第十二届董事会独立董事。
本人在担任公司独立董事期间，具备《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规所要求的
独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
本人作为会计专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的议案及相关资
料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参与议题
的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。
会会议，并按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作
细则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、内
部控制体系运行情况、续聘会计师事务所、出售资产、收购资产、制度修订、董
事会换届、回购股份减持等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，为董
事会作出科学决策发挥积极作用，本人对 2025 年度董事会审议的各项议案均无
异议，均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。
本人出席董事会情况如下：
参加董事会情况
独立董事
以通讯方 是否连续两次
姓名 本年应出席 亲自出 委托出 缺席
式参加次 未亲自出席会
董事会次数 席次数 席次数 次数
数 议
金宇超 7 7 5 0 0 否
（二）出席股东会情况
报告期内，公司召开了 3 次股东会，本人出席了任职期间召开的两次会议，
即 2024 年年度股东大会及 2025 年第二次临时股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
并分别制定相应的议事规则。本人先后担任公司第十一届董事会审计委员会主任
委员、提名委员会委员，以及第十二届董事会审计委员会主任委员、提名委员会
委员。
主持审计委员会会议，认真审议 2024 年年度报告审计沟通资料、定期报告、季
度报告等资料，以审慎、客观的态度行使表决权，对定期报告、季度报告、利润
分配方案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所发表意见，为公司的规范发展
提供专业建议。
本人任职期间内，公司召开 1 次提名委员会会议，本人作为委员，积极出席
会议，认真审查董事候选人的资格，充分了解董事候选人教育背景、工作经历等
情况，以审慎、客观的态度审议提名第十二届董事会董事候选人等资料，并发表
专业意见，维护公司及股东权益。
（四）参与独立董事专门会议情况
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司独立董事工作细则》
的有关规定，公司召开第十一届董事会独立董事第三次专门会议。本人作为独立
董事专门会议召集人和主持人，召集并主持独立董事专门会议，以审慎、客观的
态度行使表决权，认真履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
三、现场工作及公司配合独立董事工作情况
管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，
并通过定期审阅公司管理快报及证券信息月报，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司运营动态。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及各专
门委员会会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供便
利条件，有效配合独立董事的工作。
四、行使独立董事特别职权的情况
具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董
事会会议。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
年度报告编制期间，本人与公司年审会计师就年报审计重点、审计计划及审计意
见进行了充分沟通，切实履行了独立董事在年报审核中的监督职责。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）参与决策
衡、专业咨询作用。本人在会议前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，在
会议上积极发表专业意见，在会议后及时查看相关披露信息，维护公司和中小股
东的合法权益，积极有效地履行独立董事职责。
（二）培训学习
证券交易所组织的 2025 年第 2 期上市公司独立董事后续培训，完成课程学习，
加强在上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强化风险防范
意识，不断提高自身的履职能力和对公司及投资者权益的保护意识。
（三）其他
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，遵循
“公平、公开、公正”的信息披露原则，及时履行信息披露的义务，确保信息披
露的内容及时、准确、完整。
本人高度重视与中小股东的沟通交流，关注公司业绩说明会召开情况，参加
接待日暨中报业绩说明会、2025 年第三季度业绩暨乐游项目收购说明会，与相
关工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投
资者保护方面的重要作用。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
以重点关注、监督和审核，具体情况如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，作为审计委员会主任委员，本人对财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。
本人与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，对定期报告进行了事前审
议，认为公司财务报告真实、准确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项，同意将定期报告提交董
事会审议。
本人对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，事前审议了《内
部控制评价报告》，认为公司2024年度内部控制评价报告真实、全面反映了公司
内部控制体系的建立、健全情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实
际，公司内部控制制度在经营过程中得到贯彻落实。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，作为审计委员会主任委员，本人对拟续聘的大信会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了事前审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相
应的执业资质及丰富的上市公司执业经验，在担任公司审计机构进行财务报表及
内部控制审计过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的
报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意将续聘事项提交
董事会审议。
（三）提名董事情况
报告期内，本人作为提名委员会委员，对第十二届董事会董事候选人员进行
事前资格审查，充分了解候选人的教育背景、工作经历等情况，认为董事候选人
均具有较高的公司治理水平和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的任职条
件和履职能力，不存在不得担任上市公司董事的情形。
（四）高级管理人员的薪酬
本人通过第十一届董事会第十七次会议对高级管理人员绩效薪酬进行了审
议，认为公司高级管理人员 2024 年度的绩效薪酬公平、合理，符合公司有关薪
酬管理方案及考核标准，高级管理人员 2025 年度绩效考核方案约束与激励并重，
有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
（五）2022年员工持股计划第三个解锁期业绩考核情况
报告期内，本人通过第十一届董事会第十九次会议对 2022 年员工持股计划
第三个解锁期公司层面业绩考核完成情况进行了审议，认为 2022 年员工持股计
划第三个解锁期公司层面业绩考核已达成，符合《公司 2022 年员工持股计划（草
案修订稿）》和《公司 2022 年员工持股计划管理办法》的相关规定。
八、总体评价和建议
小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥
独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事：金宇超
议程十二
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
高级管理人员 2026 年度薪酬方案
各位股东、股东代表：
公司根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并
结合实际经营情况，制定本方案。
一、适用对象
《公司章程》规定的高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬方案
公司高级管理人员薪酬由基本年薪、职级津贴、年度奖金、中长期激励收入
构成，其中年度奖金占比原则上不低于基本年薪、职级津贴、年度奖金总额的百
分之五十。
（一）基本年薪由公司经营情况、高级管理人员所任职位及市场薪资行情等
因素综合确定。
（二）职级津贴标准与个人岗位和职级挂钩，参照公司相关规定执行。
（三）年度奖金与集团价值创造及个人价值贡献挂钩。
高级管理人员基本年薪及职级津贴按月发放，年度奖金由高级管理人员签订
的绩效目标责任书完成情况及个人绩效考核结果确定，并经董事会审议通过后发
放。年度奖金采用递延发放规则，分三年递延发放（比例分别为 70%、20%和 10%）。
四、其他说明
费用。
放。
高级管理人员 2026 年度薪酬方案已经公司第十二届董事会第二次会议审议
通过，现向股东会进行报告。
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