证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2026-043
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会
议于 2026 年 5 月 27 日以通讯方式及现场会议相结合的方式在公司会议室召开。
本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，会议已于 2026 年 5
月 25 日以电话及电子邮件等方式发出通知。会议由公司董事长李勍先生召集并
主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
公司拟以发行股份方式购买湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“潜江基金”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公
司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有
限公司（以下简称“标的公司”、“湖北晶瑞”）76.0951%股权（以下简称“本
次交易”）。因实际需要，现对本次交易方案中发行股数取整规则、减值补偿承
诺事项、锁定期等进行调整，具体如下：
序 号 调整项目 调整前 调整后
按照各方最终确定的标的股权 照各方最终确定的标的股权交易
交易价格以及上市公司股份发 价格以及上市公司股份发行价格
行价格计算确定，向各发行对象 计算确定，向各发行对象发行的股
发行的股份数量为交易对价金 份数量为交易对价金额除以发行
额除以发行价格的数字向上取 价格的数字向下取整。
整。
潜江基金作为公司关联方同意就
标的公司在 2026 年度至 2028 年度
的资产减值情况对公司进行补偿。
如减值测试标的资产于补偿期间
内某一个会计年度末的评估值或
估值低于其最终交易价格，则潜江
基金需就减值部分向公司进行补
偿。
潜江基金应以其在本次交易中取
潜江基金关于减 得的公司股份进行补偿，当期应当
值补偿的承诺 补偿股份数量=期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数（如涉及）。每一个减值测
试期间计算的补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，已经补偿的股份不
冲回。
潜江基金应当补偿股份数量的上
限为其在本次交易中取得的全部
公司股份及因公司实施转增或股
票股利分配而获得的股份（如有）。
公司/本企业取得的上市公司股 业取得的上市公司股份登记在本
份登记在本公司/本企业名下且 企业名下且经批准在深圳证券交
经批准在深圳证券交易所上市） 易所上市）起三十六个月内（以下
起十二个月内（以下简称“锁定 简称“锁定期”），本企业将不以
期”），本企业将不以任何方式 任何方式转让本企业在本次交易
转让本企业在本次交易中取得 中取得的上市公司发行的股份，包
的上市公司发行的股份，包括但 括但不限于通过证券市场公开转
潜江基金取得股 不限于通过证券市场公开转让 让或通过协议方式转让，也不委托
份的锁定期安排 或通过协议方式转让，也不委托 他人管理本企业持有的该等上市
他人管理本企业持有的该等上 公司股份。
市公司股份。 2、本次交易完成后六个月内，如
生资本公积转增、送红股、配股 的收盘价低于发行价，或者交易完
等情形而导致本企业通过本次 成后六个月期末收盘价低于发行
交易取得的上市公司股份增加 价的，本企业持有公司股票的锁定
的，该等增加的股份亦应遵守上 期自动延长六个月。
述股份锁定安排。 3、在遵守前述锁定期安排的前提
下，本企业同时承诺，其因本次交
易取得的上市公司股份，自该等股
份发行结束之日起至其确定未触
发《业绩承诺及补偿协议》约定的
减值补偿之日（以具有相关资质的
会计师事务所出具的专项报告为
准）或者《业绩承诺及补偿协议》
项下其减值补偿义务（如有）履行
完毕之日（以孰晚为准）期间内不
得转让。
发生资本公积转增、送红股、配股
等情形而导致本企业通过本次交
易取得的上市公司股份增加的，该
等增加的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本
企业将不转让在上市公司拥有权
益的股份。
市公司股份优先用于履行减值补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务；未来质押上述股份
时，将书面告知质权人根据《业绩
承诺及补偿协议》上述股份具有潜
在减值补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于进行减值补
偿事项等与质权人作出明确约定。
次交易完成前适用的证券监管机
构的最新监管要求不相符，本企业
同意根据相关证券监管机构的监
管要求进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，其减持或以其他方
式处置将按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
财务投资者（包括 1、自股份发行结束之日（即本 1、自股份发行结束之日（即本公
业投资基金二期 份登记在本公司/本企业名下且 记在本公司/本企业名下且经批准
股份有限公司、厦 经批准在深圳证券交易所上市） 在深圳证券交易所上市）起三十六
门闽西南弘盛科 起十二个月内（以下简称“锁定 个月内（以下简称“锁定期”），本
创基金合伙企业 期”），本企业将不以任何方式 企业将不以任何方式转让本企业
（有限合伙）、深 转让本企业在本次交易中取得 在本次交易中取得的上市公司发
圳市国信亿合新 的上市公司发行的股份，包括但 行的股份，包括但不限于通过证券
兴产业私募股权 不限于通过证券市场公开转让 市场公开转让或通过协议方式转
投资基金合伙企 或通过协议方式转让，也不委托 让，也不委托他人管理本企业持有
业（有限合伙）） 他人管理本企业持有的该等上 的该等上市公司股份。
取得股份的锁定 市公司股份。 2、在锁定期内，因上市公司发生
期安排 2、在锁定期内，因上市公司发 资本公积转增、送红股、配股等情
生资本公积转增、送红股、配股 形而导致本企业通过本次交易取
等情形而导致本企业通过本次 得的上市公司股份增加的，该等增
交易取得的上市公司股份增加 加的股份亦应遵守上述股份锁定
的，该等增加的股份亦应遵守上 安排。
述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定期的承诺与本
本次交易完成前适用的证券监 构的最新监管要求不相符，本企业
管机构的最新监管要求不相符， 同意根据相关证券监管机构的监
本企业同意根据相关证券监管 管要求进行相应调整；上述股份锁
机构的监管要求进行相应调整； 定期届满之后，其减持或以其他方
上述股份锁定期届满之后，其减 式处置将按照中国证券监督管理
持或以其他方式处置将按照中 委员会和深圳证券交易所的有关
国证券监督管理委员会和深圳 规定执行。
证券交易所的有关规定执行。
已经持有的上市公司股份，自本次
交易新增股份发行结束之日（即交
易对方取得的上市公司股份登记
在交易对方名下且经批准在深圳
证券交易所上市）起十八个月内
（以下简称“锁定期”），本企业/
本人将不以任何方式转让或者委
托他人管理。在同一实际控制人控
上市公司控股股 制的不同主体之间进行转让的，不
东锁定期 受该股份锁定期限制。
次交易前已经持有的上市公司股
份因上市公司发生资本公积转增、
送红股、配股等情形而增加的，该
等增加的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。本企业/本人通过二级
市场增持、参与认购上市公司另行
增发的股份等其他方式获得的上
市公司股份，不受上述锁定期限
制。
次交易完成前适用的证券监管机
构的最新监管要求不相符，本企业
/本人同意根据相关证券监管机构
的监管要求进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，本企业/本人
减持或以其他方式处置上市公司
股份将按照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规
定执行。
除上述内容外，本次交易方案其他内容未调整。
调整后的本次交易方案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
考虑到本次交易方案调整不构成重大调整，同时根据公司 2025 年第三次临
时股东会决议及 2026 年第三次临时股东会决议的授权，本议案无需再提交公司
股东会审议。
本次交易方案的调整包括发行股数取整规则、交易对方增加业绩承诺、交易
对方及上市公司控股股东锁定期变更，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、
标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成
重大调整。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于调整发行股份购买资产暨关联交易方
案不构成重大调整的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
独立财务顾问长城证券股份有限公司对本事项进行了核查并出具了核查意
见。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
考虑到本次交易方案调整不构成重大调整，同时根据公司 2025 年第三次临
时股东会决议及 2026 年第三次临时股东会决议的授权，本议案无需再提交公司
股东会审议。
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
因本次交易审计基准日加期至 2025 年 12 月 31 日，同时结合上述交易方
案的调整以及根据实际情况作出的内容修改，公司对 2025 年 11 月 28 日披露的
《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
修订后的报告书草案及其摘要的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
考虑到本次交易方案调整不构成重大调整，同时根据公司 2025 年第三次临
时股东会决议及 2026 年第三次临时股东会决议的授权，本议案无需再提交公司
股东会审议。
为保障本次交易的顺利进行，同意公司与交易各方签署《发行股份购买资产
协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。
补充协议的主要内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2025 年第三次临时股东会决议及 2026 年第三次临时股东会决议的
授权，本议案无需再提交公司股东会审议。
产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司业
绩承诺及补偿协议>的议案》
为进一步明确各方权利义务、保障公司股东的合法权益，根据《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，就本
次交易项下业绩承诺及补偿调整等事宜，公司与潜江基金、湖北晶瑞签署了《晶
瑞电子材料股份有限公司与湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司业绩承诺及补偿协议》。
业绩承诺及补偿协议的主要内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2025 年第三次临时股东会决议及 2026 年第三次临时股东会决议的
授权，本议案无需再提交公司股东会审议。
机构的议案》
因重组事项需要，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下
简称“沃克森国际”）为公司发行股份购买资产暨关联交易事项的资产评估机构，
沃克森国际针对湖北晶瑞先后出具了以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的《资产
评估报告》（沃克森评报字〔2024〕第 2781 号）、以 2024 年 12 月 31 日为评估
基准日的《资产评估报告》（沃克森评报字〔2025〕第 1315 号）。
考虑到沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2024 年 12 月 31 日
为基准日的加期评估报告已超过一年有效期，为更好的推进本次交易事项，公司
将资产评估机构变更为天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司（以下简称
“天昊国际”）。天昊国际具有证券、期货相关业务资产评估资格，并具备多年
为上市公司提供资产评估服务的经验和能力，能够满足公司本次交易的资产评估
工作要求。公司已就更换事项与沃克森国际进行了事先沟通，征得了其理解和支
持。
根据天昊国际针对湖北晶瑞出具的以 2025 年 6 月 30 日为基准日的评估报告
（天昊资评报字【2026】第 0032 号），相比沃克森国际以 2024 年 6 月 30 日为
评估基准日的评估报告，湖北晶瑞评估值未发生减值，故不涉及调整本次交易标
的资产（即湖北晶瑞 76.0951%股权）的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本
次交易方案。
此次变更发行股份购买资产暨关联交易事项资产评估机构不会对公司本次
交易的相关工作造成影响，公司更换资产评估机构有利于保证本次交易的顺利推
进，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
天昊国际出具的评估报告具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《晶瑞电子材料股份有
限公司拟收购股权涉及晶瑞（湖北）微电子材料有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2025 年第三次临时股东会决议及 2026 年第三次临时股东会决议的
授权，本议案无需再提交公司股东会审议。
三、备查文件
产暨关联交易方案调整不构成重大调整的核查意见。
特此公告。
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