证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-063
宁波美诺华药业股份有限公司
第一个限售期解除暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为599,000股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 6 月 3 日。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 25 日召开
第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予第二个解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件成就的议案》，公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及预留授予第一个解除限售
条件已成就，公司拟为符合条件的首次授予 319 名激励对象及预留授予 116 名激
励对象办理解除限售的相关事宜。
本次解锁股份数量为 599,000 股，解锁日暨上市流通日为 2026 年 6 月 3 日。现将
有关事项说明如下：
一、2024 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容
详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告。
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相
关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未
收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事
会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内
容详见公司于 2024 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
公开披露前 6 个月内（2023 年 10 月 30 日—2024 年 4 月 29 日，以下简称“自查
期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2024 年 5 月 14 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股
份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<宁波美诺华药
业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详
见公司于 2024 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的《2023 年年度股东大会决议公告》。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联董
事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 22 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事会
对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于 2024 年 5
月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露
的公告。
放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东大会
对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 345 人，拟首次授
予的限制性股票总数由 542.40 万股调整为 539.90 万股，授予价格仍为 6.59 元/
股；预留限制性股票数量仍为 123.60 万股，拟授予的限制性股票总数量调整为
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司
于 2024 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的公告，公告编号：2024-062。
三次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予价格的议案》。由于公司向全体股东每股派发现金红利 0.02 元（含
税），根据《激励计划》及其摘要相关规定：公司 2024 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票授予价格调整为：6.59-0.02=6.57 元/股。具体内容详见公司于
媒体披露的公告，公告编号：2024-067。
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，由于 2024 年限制性股
票激励计划中的 6 名激励对象已离职，根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会同意回购注销上述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 104,700 股，回购价格为 6.57 元/股，
回购资金总额合计 687,879 元。
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意取消 2024 年限制
性股票激励计划中已离职的 6 名激励对象的激励资格，回购注销其已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 104,700 股，回购价格为 6.57 元/股，回购资金总额
合计 687,879 元。
理完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 104,700 股的注销
事项。
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。具体内容详见公司于
媒体披露的公告，公告编号：2025-035。
于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了
同意的核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-036。
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东大
会对董事会的授权，董事会对预留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调
整。调整后，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象由 122 人调整为
价格仍为 6.57 元/股。
票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公
司于 2025 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-068。
第十五次会议，均审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 11 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》。监事
会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 11 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，
公告编号：2025-072。
一个限售期解除，2,077,920 股限售股解除限售暨上市流通。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意取消 2024 年限制性股票激励计划
中已离职的 17 名激励对象的激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 181,100 股，回购价格为 6.52 元/股，回购资金总额合计 1,180,772
元 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-117、
股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及预留授予第一
个解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于 2026 年 5 月 26 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
（二）历次限制性股票授予情况
第二次会议，均审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》
、《关于公司向 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性
股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司监事会对上述事项发表
了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 22 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-049、
公司召开第五届董事会第二次会议后，另有 2 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东大会对
董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 345 人，拟首次授
予的限制性股票总数由 542.40 万股调整为 539.90 万股，授予价格仍为 6.59 元/
股；预留限制性股票数量仍为 123.60 万股，拟授予的限制性股票总数量调整为
授予激励 授予后限制性股票
授予批次 授予日期 授予时价格 授予时数量
对象人数 剩余数量
首次授予 2024 年 5 月 21 日 6.59 元/股 5,399,000 股 345 人 1,236,000 股
会第十三次会议，均审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予
的议案》，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2025
年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体
披露的公告，公告编号：2025-035、2025-036、2025-048。
公司召开第五届董事会第十三次会议后，有 3 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东大会对
董事会的授权，董事会对预留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象由 122 人调整为 119
人。拟预留授予的限制性股票总数由 1,236,000 股调整为 1,219,000 股，授予价
格为 6.57 元/股。
授予激励 授予后限制性股
授予批次 授予日期 授予时价格 授予时数量
对象人数 票剩余数量
预留授予 2025 年 4 月 18 日 6.57 元/股 1,219,000 股 119 人 0股
（三）限制性股票解除限售情况
公司 2024 年限制性股票激励计划限制性股票历次解除限售情况如下：
解除限售批次 解锁日期 解锁数量 剩余未解锁数量
首次授予限制性股票(第一期解锁) 2025 年 7 月 7 日 2,077,920 股 3,035,280 股
预留授予限制性股票(第一期解锁) 2026 年 6 月 3 日 599,000 股 620,000 股
二、2024 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票解锁条件
（一）限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之
日起计算。
公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为 2025 年 4
月 18 日，登记日为 2025 年 5 月 28 日；因此，2024 年限制性股票激励计划预留授
予的限制性股票的第一个限售期已于登记后 12 个月届满。
（二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就。
解除限售条件 是否成就解除限售的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，解除限售条件成就
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公
司章程》
、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情形，解除限售条件成就
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求：
公司 2025 年度营业收入较 2023 年度增长 23.56%，
以 2023 年度业绩指标为基数，2025 年度营业收入较
公司业绩符合解除限售条件。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
除已离职激励对象，其余预留授予共计 116 名激励
若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以
对象 2025 年个人绩效考核结果达到合格及以上，符
上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励
合解除限售条件。
计划规定的程序进行解除限售。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
截至本公告日，预留授予激励对象共计 3 人已因个人原因离职，公司将另行
审议回购注销上述 3 人所持合计 21,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票相
关事宜。
综上所述，公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售条件已
成就，预留授予 116 名激励对象解除限售条件成就，可为其解除限售。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为 116 人，解除限售的限制性
股票数量为 599,000 股，占公司目前股本总额的 0.25%：
预留授予已获 本次可解除限售股 本次解除限售股
本次解除限售股
序号 姓名 职务 授限制性股票 票占限制性股票总 票占当前总股本
票数量（股）
总数（股） 数比例（%） 比例（%）
合计 1,198,000 599,000 14.08 0.25
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年 6 月 3 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：599,000 股。
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、
规范性文件的规定；激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份；激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司
所有。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
限售条件流通股 4,254,280 -599,000 3,655,280
无限售条件流通股 238,551,568 599,000 239,150,568
合计 242,805,848 0 242,805,848
注：本次变动前总股本数量为截至 2026 年 5 月 27 日数据。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所出具了法律意见书，认为：本次解除限售事项已获得
必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》以及《2024
年股权激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日（2026 年 5 月 25 日），
期即将届满，限售条件均已成就，可解除限售比例、解除限售激励对象、解除限
售数量符合《上市公司股权激励管理办法》《2024 年股权激励计划》等相关规定，
公司本次解除限售事项尚需待限售期届满，依法履行信息披露义务并按照《上市
公司股权激励管理办法》《2024 年股权激励计划》的规定办理后续手续。
六、上网公告附件
（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件
成就的法律意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
