证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：2026-032
中国交通建设股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
暨第三个解除限售期条件未成就的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：第三个解除限售期条件未成就。
? 回购价格调整：因公司派发股息，首次授予限制性股票的回购价格从
为 4.35 元/股。
? 限制性股票回购数量：3,466.75 万股
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
回购注销中国交建 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司
薪酬与考核委员会提前核查该议案并同意提交董事会审议。
二、 本次限制性股票回购注销情况
（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）等相关法律规
定，《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（简称《激励
计划》）和限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予
的限制性股票。
本次回购的原因为：第三个解除限售期，公司整体业绩考核目标未达成。
（二） 本次回购注销的相关人员、数量
根据《激励计划》及相关法律法规的规定，公司决定回购注销 734 名激励
对象已获授但尚未解除限售限制性股票 3,466.75 万股，其中 605 名首次授予激
励对象涉及回购股份 2,932.05 万股；129 名预留授予激励对象涉及回购股份
（三） 回购注销价格的调整
根据《激励计划》规定：（1）激励对象因业绩考核不达标的回购价格，由
公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个
交易日公司标的股票交易均价）的较低者回购；（2）激励对象因退休或调岗等
情况的回购价格，由公司按授予价格加上回购时同期银行定期存款利息进行回
购处理；（3）激励对象因违法违规的情况的回购价格，由公司按照授予价格与
股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
的较低者回购， 同时， 激励对象还应当返还其因股权激励带来的收益。
本次拟回购的限制性股票分为两次授予：首次授予日为 2023 年 5 月 4 日，
授予价格为 5.33 元/股；预留部分授予日为 2024 年 1 月 26 日，授予价格为 5.06
元/股。经核查，审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价为
《激励计划》规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相
应调整，调整方法为： P＝P0-V， 其中： P0 为调整前的每股限制性股票回购价
格； V 为每股的派息额； P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
自授予以来，公司共计派发 4 次股息，累计每股派发股息 0.71202 元/股（见
下表），调整后的首次授予回购价格 P1＝5.33-0.71=4.62 元/股，调整后的预留
授予回购价格 P2＝5.06-0.71=4.35 元/股（四舍五入保留两位小数）。
每股现金红利
序号 时间 事项
（元/股）
（四） 回购注销的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金总额约为 15,872 万元，回购资金全部为公司自有资
金。
三、 本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股份总数将会减少，预计公司股份总数
将由 16,237,024,525 股变更为 16,202,207,025 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前（股） 本次变动 本次变动后（股）
股份类型
股份数量 比例 （股） 股份数量 比例
有限售条件 A 股股份 34,817,500 注 1 0.21% -34,817,500 0 0.00%
无限售条件 A 股股份 11,783,731,025 72.57% 0 11,783,731,025 72.73%
注2
H 股股份 4,418,476,000 27.21% 0 4,418,476,000 27.27%
股份总数 16,237,024,525 100.00% -34,817,500 16,202,207,025 100.00%
注：
注销 48 名激励对象已获授股票， 1 名激励对象因个人原因尚待办理回购注销手续。
限售条件 A 股股份）。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、 说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披
露符合法律法规、《管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议
的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事
宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激
励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、 法律意见书的结论性意见
北京观韬律师事务所认为：（1）本次回购注销限制性股票相关事项已取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的规定；（2）
本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》和《激励计划》
的规定。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
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