国信证券股份有限公司
关于安徽古麒绒材股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为安徽古
麒绒材股份有限公司（以下简称“古麒绒材”、“公司”）首次公开发行股票并
在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市
公司规范运作》等有关规定，对古麒绒材本次部分首次公开发行前已发行股份上
市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽古麒绒材股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕397号）同意注册，并经深
圳证券交易所《关于安徽古麒绒材股份有限公司人民币普通股票上市的通知》
（深
证上〔2025〕521号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000
万股，每股面值为人民币1.00元，并于2025年5月29日在深圳证券交易所主板上市。
公司首次公开发行前已发行股份数量为150,000,000股，首次公开发行完成后总股
本为200,000,000股，其中，有限售条件股份数量为151,001,153股，占公司总股本
的75.5006%；无限售条件股份数量为48,998,847股，占公司总股本的24.4994%。
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽古麒绒材股份有限公司首次
公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-024）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为200,000,000股，其中有流通限制或限
售安排的股份数量为150,000,000股，占公司总股本的75.00%；无流通限制及限售
安排的股份数量为50,000,000股，占公司总股本的25.00%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，股份数量为
该部分限售股将于2026年6月1日上市流通。
自公司首次公开发行股票上市至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增
发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的
情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书》和《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》中作出的各项承诺如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
截止目前，承诺正
常履行中，将于
一、自公司股票在证券交易所上市之日起 12
个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有
行完毕。承诺方严
的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
格履行承诺，未出
不要求公司回购本人持有的上述股份。
现违反有关承诺的
情形。
截止目前，承诺正
常履行中。承诺方
二、本人所持公司的股票在锁定期满后 2 年内
严格履行承诺，未
减持的，其减持价格不低于发行价。
出现违反承诺的情
形。
董事、高
级管理 关于股份 三、公司本次发行后 6 个月内如公司股票连续
人员翁 限售安排 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司
木林、洪 及自愿锁 上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增 截止目前，承诺履
小林、汪 定的承诺 发新股等原因进行除权、除息的，发行价将作 行完毕，未出现触
章建 相应调整，下同），或者本次发行上市后 6 个 发延长锁定期的情
月期末（2025 年 11 月 29 日，如该日不是交易 形；承诺方严格履
日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行 行承诺，未出现违
价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 反有关承诺的情
个月，且在前述延长期限内，不转让或者委托 形。
他人管理本人所持公司股份，也不要求公司回
购该部分股份。
四、在上述锁定期届满后，本人在担任公司董
事或/及高级管理人员期间，每年转让持有的公 截止目前，承诺方
司股份不超过本人所持有公司股份总数的 严格履行承诺，未
股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份。 的情形。
五、本人在离职后 6 个月内，不转让本人所持
有的公司股份。
六、本人将遵守中国证监会《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》及其他
法律法规、深圳证券交易所业务规则的相关规
定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期
限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执
行。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律
责任，若本人未履行上述承诺，本人将承担公
司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司
所有。
本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函不
因本人职务变更、离职等原因而终止。
一、本企业自公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企 截止目前，承诺正
业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 常履行中，将于
份。 2026 年 5 月 29 日履
行完毕。承诺方严
持股 5% 二、若因派发现金红利、送股、转增股本等原 格履行承诺，未出
以上股 因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数 现违反有关承诺的
东北京 量按相关规定做相应调整，本企业仍将遵守上 情形。
城建一 述承诺。
期（芜
湖）股权 关于股份 三、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东
投资基 限售安排 减持股份管理暂行办法》、深圳证券交易所《深
金合伙 及自愿锁 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
企业（有 定的承诺 所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
限合伙）、 董事、监事、高级管理人员减持股份》及其他 截止目前，承诺正
安徽省 法律法规、深圳证券交易所业务规则的相关规 常履行中。承诺方
农业产 定。 严格履行承诺，未
业化发 出现违反有关承诺
本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法 的情形。
展基金
律责任，若本企业未履行上述承诺，本企业将
有限公
承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所
司、芜湖
受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将
京城二
归公司所有。
期股权
投资基 一、本企业作为公司的股东，将按照中国法律、
金合伙 法规、规章及监管要求持有公司股份，并严格
企业（有 截止目前，承诺正
履行公司首次公开发行股票招股说明书中披
限合伙） 关于减持 常履行中。承诺方
露的关于本企业所持公司股票锁定承诺。
意向的承 严格履行承诺，未
诺 二、本企业减持所持有的公司股份应符合《中 出现违反有关承诺
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 的情形。
法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
等相关法律法规及规范性文件的相关规定。减
持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让及其他符合中国证监
会及证券交易所相关规定的方式。
三、在本企业实施减持公司股份时且本企业仍
为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
时，本企业至少提前三个交易日予以公告，并
积极配合公司的公告等信息披露工作；本企业
计划通过证券交易所集中竞价交易或大宗交
易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个
交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持
计划。本企业应当在股份减持计划实施完毕后
的二个交易日内向证券交易所报告，并积极配
合公司的公告等信息披露工作。
四、证券监管机构、证券交易所等有权部门届
时若修改前述减持规定的，本企业将按照届时
有效的减持规定依法执行。
本企业违反上述承诺的，将按相关法律法规规
定或监管部门要求承担相应责任；如依据终局
有效司法判决判定本企业需要承担赔偿责任
的，本企业将依法承担赔偿责任。
本人在符合中国证监会及深圳证券交易所有
关规定的前提下将按照《安徽古麒绒材股份有
限公司关于首次公开发行并上市后三年内稳
公司领 定股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”）
薪董事 的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董 截止目前，承诺正
（独立 事会上，对回购股份方案的相关决议投赞成 常履行中。公司不
董事除 稳定公司 票；并按照稳定股价预案中的相关规定，履行 存在触发启动稳定
外）和高 股价的承 相关的各项义务。 股价预案的情形，
级管理 诺 本人就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有 承诺方严格履行承
人员洪 权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责 诺，未出现违反有
小林、汪 任。若本人未能履行稳定公司股价的承诺，则 关承诺的情形。
章建 公司有权自本人未履行稳定股价承诺当月起，
扣减本人每月税后薪酬的 20%，直至累计扣减
金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会
计年度从公司已获得税后薪酬的 20%时为止。
公司首次公开发行股票的招股说明书及相关
董事、高 信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或
截止目前，承诺正
级管理 者重大遗漏，本人将对其真实性、准确性、完
依法承担 常履行中。承诺方
人员翁 整性承担相应的法律责任。
赔偿责任 严格履行承诺，未
木林、洪
的承诺 若监管部门认定公司招股说明书及相关信息 出现违反有关承诺
小林、汪
披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 的情形。
章建
漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大且实质影响的，本人将督促公司
依法回购公司首次公开发行的全部新股，并购
回本人已转让的原限售股份（如有）；若致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法
赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、
赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时
以有权部门最终确定的赔偿方案为准。
一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公
司和全体股东的合法权益；
二、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益；
三、承诺对自身的职务消费行为进行约束；
四、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；
五、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪
董事、高 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
关于填补 截止目前，承诺正
级管理 钩；
被摊薄即 常履行中。承诺方
人员翁
期回报的 六、若公司后续推出股权激励计划，承诺在自 严格履行承诺，未
木林、洪
措施及承 身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的 出现违反有关承诺
小林、汪
诺 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 的情形。
章建
执行情况相挂钩；
七、若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受
中国证监会等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关
监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担补偿责任。
公司持 一、本企业与公司发生的关联交易（如有）已
股 5%以 经充分的披露，不存在虚假记载、误导性陈述
上的股 或者重大遗漏。
东安徽
二、本企业与公司发生的关联交易（如有）均 截止目前，承诺正
省农业 关于规范 按照正常商业行为准则进行，交易价格公允， 常履行中。承诺方
产业化 和减少关 不存在损害公司及其子公司权益的情形。 严格履行承诺，未
发展基 联交易的
金有限 承诺 三、本企业及本企业直接或间接控制的企业将 出现违反有关承诺
公司、北 尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于 的情形。
京城建 不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的
一期（芜 基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
湖）股权 行，将严格按照《中华人民共和国公司法》
《中
投资基 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
金合伙 上市规则》《安徽古麒绒材股份有限公司章程》
企业（有 及《安徽古麒绒材股份有限公司关联交易管理
限合伙）、 制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履
芜湖京 行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披
城二期 露；本企业承诺不会利用关联交易损害公司及
股权投 其他股东的合法权益。
资基金
四、在本企业作为公司持股比例超过 5%以上
合伙企
的股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销。
业（有限
合伙） 本企业违反上述承诺的，将按相关法律法规规
定或监管部门要求承担相应责任；如依据终局
有效司法判决判定本企业需要承担赔偿责任
的，本企业将依法承担赔偿责任。
一、本人及本人直接或间接控制、担任董事、
高级管理人员、施加重大影响的企业与发行人
发生的关联交易（如有）已经充分的披露，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人及本人直接或间接控制、担任董事、
高级管理人员、施加重大影响的企业与发行人
发生的关联交易（如有）均按照正常商业行为
准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人
及其子公司权益的情形。
三、本人及本人直接或间接控制、担任董事、
高级管理人员、施加重大影响的企业将尽量避
免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可
避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
董事、高 将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华
截止目前，承诺正
级管理 关于规范 人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
常履行中。承诺方
人员翁 和减少关 市规则》《安徽古麒绒材股份有限公司章程》
严格履行承诺，未
木林、洪 联交易的 及《安徽古麒绒材股份有限公司关联交易管理
出现违反有关承诺
小林、汪 承诺 制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履
的情形。
章建 行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披
露；本人承诺不会利用关联交易损害发行人及
其他股东的合法权益。
四、本人将督促本人的主要关系密切的家庭成
员（系指：配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,下同）及关
系密切的家庭成员所直接或间接控制、担任董
事、高级管理人员和施加重大影响的企业同受
本承诺函的约束。
五、在本人作为发行人董事、监事、高级管理
人员期间，上述承诺持续有效且不可撤销。
本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定
或监管部门要求承担相应责任；如依据终局有
效司法判决判定本人需要承担赔偿责任的，本
人将依法承担赔偿责任。
公司招股说明书中披露的公开承诺及本人在
公司本次上市中做出的各项承诺均为本人的
真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监
督。若本人违反或未能履行本人在公司招股说
明书中披露的公开承诺，本人将在股东会及中
国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要 截止目前，承诺正
未履行相 求承担相应的责任。 常履行中。承诺方
关承诺的
约束措施 在证券监管部门或有关政府机构认定本人违 严格履行承诺，未
的承诺 反或者未实际履行前述承诺之日起 30 日内， 出现违反有关承诺
或其他有权政府部门认定因本人违反或未实 的情形。
际履行前述承诺而致使投资者在证券交易中
遭受损失之日起 30 日内，本人将依法向投资
者赔偿相关损失，并自愿将本人应得的现金分
红（如有）、本人从公司所领取的全部薪酬和
/或津贴（如有）对投资者先行进行赔偿。投资
者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者
依据证券监管部门或其他有权部门认定的金
额确定。
注：本次申请解除股份限售的其余发行前持股 5%以下的股东（穆平、南陵县产业投资控
股集团有限公司、刘贤丽、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖远大创业投资有限公司、徐肆
琴、王金芳、翁伟胜、王天怡、王心怡、上海证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公
司、管文权、张卓琳、陈桂喜、蔡伟国、蒋竞秋、张平法、郭晓妹、刘春阳、邹坤、邢雪仙、
李舒南、贾艳、陆仲荣、管黄慧、陈德明、郁凯、孙敬忠、曹亚莲；其中邹坤所持有的 30 万
股股份系从发行前股东刘显静所持公司股份司法拍卖所得）按照《公司法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法规要求，自公司股票上市之日起一年内不得转让。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查
意见出具之日，持有公司首次公开发行前已发行股份的股东在限售期内严格遵守
了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持首发前限售 本次解除首发前限 备
序号 股东姓名/名称
股份总数（股） 售股份数量（股） 注
北京城建（芜湖）股权投资管理有
权投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽省农业产业化发展基金有限
公司
北京城建（芜湖）股权投资管理有
基金合伙企业（有限合伙）
南陵县产业投资控股集团有限公
司
合计 75,029,000 75,029,000
注1：翁木林担任公司董事、汪章建担任公司董事、副总经理、财务总监、洪小林担任公
司董事、副总经理，根据有关规定及股东承诺，前述董事、高级管理人员在任职期间每年转让
的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%，在本次解除限售后，其持有股份
的75%将按照相关规定计入高管锁定股；
注2：股东陈德明持有的120,000股目前处于司法冻结状态，其余股东本次解除限售股份不
存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 变动增减数量（＋ 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） ，－）股 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件 150,000,000 75.0000 -68,779,250 81,220,750 40.6104
股份
其中：首发前限 150,000,000 75.0000 -75,029,000 74,971,000 37.4855
售股
高管锁定股 0 0.0000 ＋6,249,750 6,249,750 3.1249
二、无限售条件 50,000,000 25.0000 ＋68,779,250 118,779,250 59.3896
股份
三、总股本 200,000,000 100.0000 - 200,000,000 100.0000
注：本次解除限售后的公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
公司首次公开发行前已发行股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承
诺的内容；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相
关承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份解除限售相关的信息
披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽古麒绒材股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牟英彦 太国强
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