国泰海通证券股份有限公司
关于广东赛微微电子股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通”）作为广
东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”、“公司”
）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，就赛微微电差异化
权益分派特殊除权除息的业务申请事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
根据公司 2026 年 4 月 23 日召开的 2025 年年度股东会审议通过的《关于公
司 2025 年度利润分配方案的议案》，公司以权益分派的股权登记日登记的总股
本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利
之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股权/股权激励行权
/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，拟维
持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。
截至本申请日，公司总股本为 86,139,015 股，扣除回购专用账户的股份
发现金红利 109,391,116.90 元（含税），占公司 2025 年年度合并报表归属上市
公司股东净利润的比例为 112.37%。
二、申请特殊除权除息处理的原因、具体除权除息计算公式
（一）申请特殊除权除息处理的原因
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股股票，用于员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不低于人民币 2,500 万
元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格为不超过人民币 45 元/股
，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
（含）
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股股票，用于员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不低于人民币 2,500 万
元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格为不超过人民币 45 元/股
，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
（含）
截至申请日，公司回购专用账户持有股份数量为 1,992,002 股。根据《上市
公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购
专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与
本次利润分配。因此，公司 2025 年度实施差异化权益分派。
（二）具体除权除息计算公式
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参
考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
根据公司 2025 年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司每股本次实际
派发现金红利 1.30 元，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司的
流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（84,147,013×1.30）÷86,139,015≈1.2699 元/股。
以 2026 年 4 月 22 日公司股票收盘价 121.9800 元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-实际分派的每股现金
红利）÷（1+流通股份变动比例）=（121.9800-1.30）÷（1+0）= 120.6800 元/
股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-虚拟分派的每股现
金 红 利 ） ÷ （1+流 通 股 份 变 动 比 例 ）=（121.9800-1.2699） ÷ （1+0） ≈
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格|÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|120.6800-120.7101|÷120.6800≈0.02%<1.00%。
三、本次差异化权益分派符合以下条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日（即 2026 年 4 月 22 日）的收盘价格 121.9800
元/股来计算，差异化权益分派对除权除息参考价格的影响如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格|÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
|120.6800-120.7101|÷120.6800≈0.02%<1.00%。
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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