中信金属股份有限公司董事、高级管理
人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中信金属股份有限公司（以下简称公司）
董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《中信金属股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、
法规，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高
级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执
行，任期届满，除经股东会选举、职工代表大会选举或董事
会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。
第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效。
除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交
易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：
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（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
第五条 股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代
表大会解任）
，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人。有下列情形
之一的，不得担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
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业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务，停止其履职。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
第八条 公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。公司
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员
辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员
辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
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第九条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日
内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、
印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交文件。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕
的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制
定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，
公司有权要求其赔偿由此产生的相关损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在辞任生效或任期届满后的二年内仍然有效。董事及高
级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
董事、高级管理人员对公司商业秘密、技术秘密和其他
内幕信息保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业
秘密、技术秘密和其他内幕信息成为公开信息；其他义务的
持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、
重要程度、影响时间及与该董事、高级管理人员的关系等因
素综合确定。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期
间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份
总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。法律法规或上海证券交易所
对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
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第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对
履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说
明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而
免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未
履行承诺或违反忠实义务等情形给公司造成直接损失的，公
司可以依据法律法规进行追偿。
离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收
到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期
间不影响公司采取财产保全措施（如有）
。
第六章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件、
《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度
与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦
同。
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中信金属股份有限公司
二〇二六年五月
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