许继电气股份有限公司
（2026 年 5 月 28 日经公司九届三十九次董事会审议修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员依法行使职权、履行职
责，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、行政法规和《许继电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，设总会计师 1 名，
总法律顾问 1 名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，
接受董事会管理和监督。总经理及其他高级管理人员应在各自职责、权
限范围内履行职责。
第三条 有下列情形之一的人员，不能担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 公司高级管理人员履行职权及职责除应遵守本制度的规定
外，还应当符合相关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司相关内
部管理制度的规定。
第五条 公司高级管理人员的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的
原则；执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或公司相关内部
管理制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 总经理职权
第六条 经理层实行总经理负责制。总经理对董事会负责，对企业日
常生产经营管理工作负总责，依照《中华人民共和国公司法》、公司章程和
公司董事会的授权行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事
会报告工作；
（二）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（三）组织拟订公司的战略和发展规划、经营计划，经批准后组织实
施；
（四）组织拟订公司年度投资计划和投资方案，经批准后组织实施；
（五）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定额度内的投资
项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（六）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批
准一定金额以下的其他融资方案（法律法规另有规定的从其规定）；
（七）组织拟定公司的担保方案；
（八）组织拟订公司一定金额的资产处置方案、对外捐赠和赞助
方案，批准公司一定金额以下的前述事项方案；
（九）组织拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和
弥补亏损方案；
（十）组织拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十一）组织拟订公司的改革、重组方案；
（十二）组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案、变更公司形式
的方案；
（十三）组织拟订公司的基本管理制度，组织制定公司的具体规章；
（十四）组织拟订公司内部监督管理和风险控制有关制度，组织拟定
健全风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任
追究工作体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十五）组织拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定对子企业职工
收入分配方案提出意见；
（十六）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案；
（十七）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人、其他高级管理人员；决定聘任或解聘除应当由股东会、董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、各子公司的生产经营和
改革发展工作；
（十九）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行使的其他职
权。
第七条 副总经理行使下列职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，按照职责分工负责分管工作，并
在职责范围内签发有关的业务文件；受总经理委托，负责其他方面工作或
者专项任务；
（二）总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理
全部或部分职权。
第八条 总会计师行使下列职权：
（一）审核公司的财务报表和报告，对财务报表和报告的真实性、完
整性负主管责任；
（二）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督检查
所属各单位财务运作和资金收支情况；
（三）参与审定公司财务决策，拟订公司财务预算、决算方案；
（四）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务
监督；
（五）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有
效性，及时发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事
会报告；
（六）配合会计师事务所组织公司财务报表审计工作；
（七）根据董事会的要求列席董事会会议；
（八）公司章程规定的其他职权。
第九条 总法律顾问行使下列职权：
（一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营
和管理中的法律事务；
（二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律
风险提出防范意见；对有关重大事项涉及法律问题的，出具审定签字的
法律意见书；
（三）参与公司重要规章制度的制定和实施，组织建立健全公司法
律风险防范机制，开展各项法律风险防范工作；
（四）合理确定法律事务管理部门的职责和管理范围，持续健全法
律事务工作体系和法律风险防范机制，推进和领导公司法律事务管理部
门开展法律及合规管理相关工作；
（五）组织制定和审批法治建设、普法教育、公司法律顾问业务培
训等相关工作规划与计划；
（六）负责公司的法治宣传教育和培训工作，组织建立公司法律顾
问业务培训制度；
（七）对公司经营管理行为的合法性、合规性进行法律监督，对公
司及所属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关
部门予以整改；
（八）负责针对法律专项业务组织制定工作标准、工作指引，积极
推动法律信息化建设；
（九）负责针对公司经营管理活动中的重要法律问题，组织开展课
题研究；参与公司的改制重组、公司上市、投资并购、产权转让、破产
清算等重大项目，并负责处理有关法律事务；
（十）负责抓好法律顾问队伍建设，做好法律顾问人员的招聘、业
务培养、考核与奖惩等工作；负责优化整合公司法务资源，形成团队优
势，提高资源使用效率；
（十一）负责完成公司的各项法律管理与法律事务工作；指导所属
单位法律事务工作；
（十二）根据董事会的要求列席董事会会议；
（十三）其他应当由总法律顾问履行的职责。
第三章 总经理的职责和义务
第十条 总经理及其他高级管理人员应履行下列职责：
（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央、国务
院决策部署和国家发展战略，落实国务院国资委工作要求；
（二）贯彻落实企业发展战略和规划，分析研判宏观形势和企业状况，积
极谋划改进生产经营的策略和方案；
（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保企业
经营计划和目标有效达成；
（四）加强企业内部管理和内部控制，优化业务流程，防范化解风险，促
进企业运行效率和管理效能持续提升；
（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落实经理层拟订
重大经营管理事项建议方案的机制，与董事会成员保持良好沟通，向董事会报
告工作，并对向董事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负
责；
（六）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处
理所有者、企业和员工的利益关系。
第十一条 总经理及其他高级管理人员应在提高经济效益的基础上，
加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，注重员工身心健康，不
断提高员工的业务素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员
工的物质文化生活条件，充分调动员工的积极性和创造性。
第十二条 总经理及其他高级管理人员必须承担下列义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者获得其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将他人与公司交易的佣金据为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）总经理及其他高级管理人员不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益，不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗双责”，自觉接受党
委领导，落实党委决定，结合分工抓好分管领域党建工作；
（十一）法律、行政法规、公司章程规定须对公司承担的其他诚信、
勤勉义务。
第十三条 总经理及其他高级管理人员违反前条规定，所获得的利益，
董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求
赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章 总经理办公会议
第十四条 总经理办公会是总经理行使职权的主要形式。总经理应当
规范行使董事会授权，一般主持召开总经理办公会研究决策董事会授权
其决策事项。对于拟提请董事会会议审议的重大经营管理事项、执行董
事会决议的具体工作举措、日常生产经营管理事项等，可以根据相关事
项（举措）的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经
理层成员召开专题会议、签报等方式进行研究讨论或者决策。
经理层拟订重大经营管理事项建议方案后，应当按程序提请党委前
置研究讨论、董事会决定，或者经党委前置研究讨论、董事会审议后报
股东会决定。
第十五条 总经理研究决策董事会授权决策事项，一般应当听取党委
书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；研究讨论或者决策其他重要议题，
也应当注重听取党委书记、董事长意见。听取意见的方式，可以采取签报等
书面形式或者当面沟通。
经理层副职组织拟订的重大经营管理事项建议方案，提请党委研究讨论
前，须按程序报总经理审核。
第十六条 总经理办公会议原则上每月至少召开一次，如遇下列情形
之一的，总经理有权决定召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为有必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；
（三）其他突发或特定事项时。
第十七条 总经理办公会议由总经理召集和主持。总经理因故不能召
集和主持的，可以委托经理层副职召集或主持；总经理空缺、不便或者
不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。
第十八条 出席总经理办公会人员包括总经理、副总经理、总会计师、
总法律顾问；根据工作需要，总经理办公会可以安排董事会秘书、职能
部门和所属企业负责人及有关人员参加或者列席。因工作特殊需要，党
委书记、董事长可以列席总经理办公会，但一般不列席；党委专职副书
记可以视议题内容参加或者列席；纪委书记可以列席。
第十九条 总经理为履行职权所作出的决策应当以总经理办公会议
纪要形式作出，由总经理或者会议主持人审定签发。
第二十条 公司董事会在其审议权限范围内，根据相关规定，将不需
经董事会审议事项的决策权，授权总经理办公会审批决策。
（一）公司发生的交易事项且符合下列标准之一的，由总经理办公
会审议批准：
计算数据；
的比例低于 10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10％；
一个会计年度经审计净利润的比例低于 10％；
资产的比例低于 10％；
于 10％。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）与关联人发生的关联交易（日常关联交易除外）符合下列标
准之一的事项，由总经理办公会审议批准：
供担保、提供财务资助除外）；
低于 0.5%的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。
（三）公司单笔 30 万元（含本数）以下以及单笔超过 30 万元（不
含本数）不超过 500 万元（含本数）或一年内累计超过 500 万元不超过
（四）公司计提资产减值准备对公司当期损益的影响占公司最近一
个会计年度经审计净利润绝对值的比例低于 10%的，由总经理办公会审
议批准。
本条（一）（二）项所称交易或关联交易事项适用连续十二个月累
计计算原则。
第二十一条 本制度第二十条所称交易事项包括除公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）对外担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
关联交易事项包括：
（一）本条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第二十二条 总经理办公会议议题范围：
（一）落实董事会决议和工作部署；
（二）研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度计划及实施
办法；
（三）研究、部署公司各项经营管理日常工作；
（四）研究公司各部门、独资、控股子公司提请审议的重要事项；
（五）督察、协调各部门、独资、控股子公司的工作；
（六）总经理履行职责时，按公司章程规定需要形成决议、提案、方
案的其他事项；
（七）公司高级管理人员履职时，认为有必要提交总经理办公会议审
议的事项；
（八）遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策需召开会议
补充商议的；
（九）其他需要经总经理办公会议讨论研究的事项。
第二十三条 办公室负责会议议题的收集及传递、会议通知、会议安
排、会议记录、会议纪要的整理、决议督办落实、会议文件的保存等工
作。
第二十四条 总经理办公会议召开的程序
（一）议题征集。根据工作需要，公司有关职能部门、经理层成员等
研究提出议题及建议方案。职能部门提出的议题及建议方案，应当报分
管的领导审核同意；分管的领导视事项的重要、复杂、敏感程度，主持
召开专题会议进行研究。
（二）需提交总经理办公会会议讨论、审议、决定的议题，必须有议
案及相应的书面报告、意见或方案、合法合规性审核意见等支撑文件，
议案及有关支撑性材料由业务部门准备，经分管副总经理或其他高级管
理人员审核后，以书面形式向总经理提出，经总经理同意后，办公室负
责议题的集中汇总。
（三）会议准备。办公室负责根据会议召集人的要求提前三天发出会
议通知，通知内容包括会议时间、地点、议程、出席人员以及召集人认
为应当在通知中注明的其他事项，会议议题及讨论材料随会议通知一并
送达。
参会人员接到通知后应当亲自出席会议，因故不能出席的，必须向
总经理请假；请假人员对会议议题有意见和建议，可在召开会议前提出。
总经理办公会议原则上应当不少于半数的经理层成员到会方可召开。
如与会人数低于上述人数，会议应当另行召开。
（四）召开会议。总经理办公会原则上采用现场会议（包括视频会议）
的形式召开；如遇特殊情况必须立即召开的，可就紧急事项通过电话会
议或借助类似通讯设备参加现场会议等方式征求参加会议人员意见。
会议议题由出席会议的高级管理人员或列席会议的有关人员汇报，
汇报要简明扼要、突出重点，并明确提出需要会议研究决定的事项。
总经理办公会议应严格按照议题和程序逐项进行，不得临时动议。
（五）会议决策。总经理主持召开办公会对建议方案进行研究或者作
出决定。会议讨论应当充分发扬民主，总经理在广泛听取意见基础上作
出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重大分歧的，一般
暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见、充分讨论后再作出决定。
议题应逐项讨论、表决，列席人员无表决权。总经理办公会决策事
项与经理层本人及近亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情
形时，相关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事
项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授
权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定经理
层副职主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意
见。
（六）会议记录。办公室应确定专门会议记录人，准确全面地做好会
议记录，总经理办公会会议记录应当包括以下内容：
总经理办公会决议以会议纪要形式发布，由具体单位/部门承办。需
提交董事会审议的议题，及时提交。
会议记录、会议纪要按规定保管存档。
第五章 会议决议执行与督办
第二十五条 对于因故未能参加会议的应参会人员，会议结束后，会
议召集人应及时以会议纪要形式向其通报会议内容，必要时可安排有关
人员予以说明。
第二十六条 总经理办公会会议决议事项，参会人员必须执行；各有
关成员和承办单位/部门应根据会议精神，按照分工负责抓好贯彻执行。
第二十七条 总经理办公会决议执行过程中，因故需要对决议事项做
出调整的，应说明原因并重新提交总经理办公会审议通过后执行。
第二十八条 办公室负责监督落实总经理办公会议决议执行情况。承
办单位/部门应对决议执行情况进行反馈，办公室进行检查、汇总，并向
总经理或总经理办公会报告。
第二十九条 所有相关人员均应执行总经理办公会议纪要或决议事
项，任何人员不得拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题
需要改变原决定的，应当重新提请总经理办公会审议。
第三十条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私
自泄露、传播属于保密范畴的会议内容和议定事项。
第六章 报告制度
第三十一条 经理层成员应当严格执行国有企业领导人员管理监督
相关规定，自觉接受党内监督、监察监督、出资人监督、审计监督、财
会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董事会的管理监督、纪检
监察机构的专责监督和职工民主监督。
第三十二条 经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，强化组织观
念，工作中重大问题和个人有关事项按照规定程序向组织请示报告，离
开岗位或者工作所在地事先向党委报告。
第三十三条 总经理向董事会报告工作，根据工作需要，可以采取年
度报告、定期报告、及时报告等方式进行，年度报告、定期报告一般结
合董事会会议进行，年度报告应当事先听取党委意见。
（一）年度报告。主要包括：上年度董事会决议执行情况和企业生
产经营情况，本年度工作计划等。
（二）定期报告。主要包括：董事会决议执行情况，董事会授权事
项行权情况，企业生产经营计划和预算执行情况，审计、国资监管、专
项督察检查等各类监督检查发现问题整改落实情况，企业职工收入分配
情况，董事会要求报告的其他事项。
（三）及时报告。主要报告：企业生产经营重大问题、重大风险特
别是可能发生的重大损失、重大经营危机，风险管理体系、内部控制体
系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系重大问题，企业高
级管理人员经营管理行为方面的重大问题等。
对于经理层提请董事会审议的事项，总经理一般应当按照分工安排
经理层相关成员向董事会汇报。
第三十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情
况、股东会、董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、
资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或
口头方式进行。
经理层副职应当经常性向总经理报告其分管工作进展情况，及时报
告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出意见
建议。涉及经理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直接向党委、
董事会或者承担董事会监督职责的相关专门委员会报告。
第三十五条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其
他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会
秘书。
第三十六条 经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行以职工代表大
会为基本形式的民主管理制度，自觉接受职工民主监督。涉及职工切身
利益的重大事项，应当按程序提请职工代表大会或者职工大会审议。
第七章 责任追究
第三十七条 在本制度执行过程中，禁止以下行为或事项：
（一）仅凭经验、感觉对议题作出决策；
（二）超越职权范围进行审批、决策；
（三）不履行本制度的职责，推诿、扯皮，消极懈怠；
（四）违反本制度规定、流程开展工作；
（五）各项制度中禁止的行为或事项。
第三十八条 决策内容违反党和国家政策法规，决策程序违反法律、
法规、公司章程和本制度的，不执行或擅自改变集体决策事项的，决策
后发现可能造成损失能够挽回而不及时采取措施致使公司遭受严重经济
损失的，以及其他违规行为，按公司责任追究管理相关制度执行。
第三十九条 经证明在表决时表明反对或提出异议且明确说明具体
原因并记载于会议记录的，该成员可免除责任。
第八章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及公司章
程的规定执行。
第四十一条 本制度自董事会审批通过之日起生效。原《许继电气股
份有限公司总经理办公会制度》同时废止。
第四十二条 本制度由办公室负责解释。
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