许继电气股份有限公司
（2026 年 5 月 28 日经公司九届三十九次董事会审议修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强许继电气股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）关联交易管理，持续提高公司规范运作水平，保障公
司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与
关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指本公司或者其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）合法合规性原则。公司应当依法履行关联交易审议程序和
信息披露义务，交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
公司的关联交易审议程序和信息披露义务。关联交易不损害公司及非
关联股东的合法权益；
（二）必要性原则。公司应当避免或减少显失公平的关联交易，
对于必须发生的关联交易，应当具有合理的商业目的和商业实质；
（三）公允性原则。在确定关联交易价格时，遵循公平、公正、
公开以及等价有偿的原则。
第二章 关联交易及关联人
第四条 关联交易包括但不限于：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）工程承包；
（二十）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）本条第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）本制度第八条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关
系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（四）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员。
第九条 具有下列情形之一的法人或者自然人，为公司的关联人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自
然人；
（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的审议与披露
第一节 审议批准权限
第十一条 公司总经理办公会审议批准的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以内的关联交
易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300
万元以内，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内的关联交
易（公司提供担保除外）。
第十二条 公司董事会审议批准并应当及时披露的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元且未达股东
会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（公司
提供担保除外）。
公司与关联人发生上述关联交易时，应当经全体独立董事过半数
同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十三条 公司股东会审议批准并应当及时披露的关联交易：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过5%的（公司提供担保除外），应由董
事会作出决议，并提交股东会审议批准后方可实施；
（二）公司关联交易事项虽未达到本条第（一）项规定的标准，
中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会
审议；
（三）公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，
或者自愿提交股东会审议的；
（四）首次发生的日常关联交易，公司与关联人订立的书面协议
没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（五）董事会审议关联交易事项时，出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十四条 公司向关联参股公司（是指由公司参股且属于公司的关
联法人或者其他组织，不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主
体）提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的，或者为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第二节 审计、评估
第十五条 公司发生第十三条第（一）项、第（二）项、第（三）
项的关联交易，提交股东会审议时，应当按照以下要求披露审计报告
或者评估报告：
（一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近
一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保
留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六
个月；
（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资
产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项
的股东会召开日不得超过一年；
（三）交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，
应当披露所涉及资产符合本条第（一）项、第（二）项要求的审计报
告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者
评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不
得超过本条第（一）项、第（二）项要求的时限。
第十六条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审
计或者评估：
（一）本制度第四章第二节规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第三节 计算原则
第十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照
累计计算的原则，分别适用第十二条、第十三条第（一）至（三）项、
第十五条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
公司关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则时，公司已披
露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范
围以确定应当履行的审议程序。已经按照累计计算原则履行股东会决
策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支
付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十二
条、第十三条第（一）至（三）项、第十五条、第十六条的规定。
第四节 回避表决
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第八条第（三）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（三）
项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权，关联股东包括具有下列情形
之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接
或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第八条第（三）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的股东。
第四章 豁免与特殊交易情形
第一节 豁免情形
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应按照本制度规定履
行关联交易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节重大交易的
规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第
十三条第（一）项、第十五条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度
规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节重大交易规定
的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联
人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票
及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第二项
至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二节 日常关联交易
第二十三条 公司与关联人进行第四条第（十三）项至第（十七）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下列标准适用本制度
第十二条、第十三条第（一）至（三）项、第十五条、第十六条的规
定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议
程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交
易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。
第二十四条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进
行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量
众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可
简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法
人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行
超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生
的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制
下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、
商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品
的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者
收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。
第三节 其他特殊交易情形
第二十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司
提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外，需按照第十四条的规定履行审议程序。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，需按照第十四条的规定履
行审议程序。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标
准，适用本规则第十二条、第十三条第（一）至（三）项、第十五条、
第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控
股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外。
第三十条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融
业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准
适用第十二条、第十三条第（一）至（三）项、第十五条、第十六条
的相关规定。
第三十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交
易金额，适用第十二条、第十三条第（一）至（三）项、第十五条、
第十六条的规定：
（一）向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关
联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以
公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准；
（二）公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当
以关联人增资或者减资发生额作为计算标准。涉及有关放弃权利情形
的，还应当适用第三十二条有关放弃权利的相关规定；
（三）公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人
单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构
成关联共同投资,涉及有关放弃权利情形的，应当适用第三十二条有关
放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状
况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对
公司的影响。
（四）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对
价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照第
三章第二节的规定进行审计或者评估。
第三十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应
当按照以下标准，适用《上市规则》重大交易及本制度第十二条、第
十三条第（一）至（三）项、第十五条、第十六条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标为标准；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比
于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与
按权益变动比例计算的相关财务指标为标准；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关
财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或
者出资金额为标准。
对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为
放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义
务。
第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审
议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提
供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司
应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利
益和中小股东合法权益。
第三十四条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控
股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，
应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，
避免形成非经营性资金占用。
第五章 关联交易定价
第三十五条 关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的
原则确定，参照下列方式执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
（六）上述情形之外的其他交易价格，双方协商确定，但不得损
害公司及非关联股东利益。
第三十六条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价
方法，并在相关关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估
值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关
交易标的进行评估或审计。
第六章 附 则
第三十七条 本制度所称 “以上”、“以内”含本数；“超过”
不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法
程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会制定并负责修订和解释。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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