许继电气股份有限公司
（2026 年 5 月 28 日经公司九届三十九次董事会审议修订）
第一章 总则
第一条 为规范许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）为他人提供担保的行为，控制公司资产运营风险，保护投资
者的合法权益和公司财产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制
定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司为他人提
供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保。公司为控股子公司提供
的担保视为对外担保，适用本制度规定。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会
批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
的文件。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利
的原则。
第五条 公司为他人（公司全资子公司除外）提供担保，应当采
取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能
力。被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。
第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的企
业提供担保：
（一）公司控股子公司、参股公司；
（二）因公司业务需要的互保企业；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的企业；
（四）公司股东、实际控制人及其关联方。
以上企业必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相
关规定。
第七条 公司为他人提供担保，必须经董事会审议通过，属于下
列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何对外担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）
单笔对外担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类
子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第九条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交
董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的
具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的
股东、实际控制人的关联方；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保
等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担
保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足
以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计
调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（二）在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从
资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担
保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保
等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十一条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。
董事会在审议第七条第（六）项担保事项时，关联董事应予以回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该项表决除须经全体无关
联关系董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议无关联关
系董事三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。出席董事会
的无关联关系董事人数不足3人的，须将该事项直接提交股东会审议。
第十二条 股东会审议第七条第(三)项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议第七条第（六）项担保事项时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 对外担保的管理
第十三条 公司财务管理部门为公司对外担保的日常管理部门，
负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理
与持续风险控制。
第十四条 公司在提供担保业务前，财务管理部门应组织相关部
门对被担保企业进行调查，了解其资产和资质信誉状况，并提出初步
意见，包括但不限于:
(一)为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
(二)经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展
前景；
(三)拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
(四)已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带
担保责任的情形；
(五)提供的材料真实、完整、有效；
(六)公司对其具有控制能力；
(七)没有其他法律风险。
第十五条 担保申请人应向公司提供以下资料:
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
（三）还款资金来源及计划、还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同及与合同相关的资料；
（五）被担保人提供反担保的方案及相关资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚
的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十六条 对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，
公司不得为其提供担保：
(一)产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
(三)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五)未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。
第十七条 公司财务管理部门应派专人对被担保人及反担保人提
供的基本资料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业
前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行进一步调查核实，
分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事
项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面
报告，提交公司董事会。
第十八条 公司董事会在审议对外担保议案前充分调查被担保对
象的经营和资信情况，认真审议分析被担保对象的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘
请外部专业机构对担保风险进行评估。
第十九条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调
查、评估、审批程序和信息披露义务。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行调查、评估、审批程序和信息
披露义务。
第二十一条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任
和期限等主要条款，应重新履行担保审批程序和签订担保合同。
第四章 担保合同的订立
第二十二条 公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议批准
后，由法定代表人或授权代表对外签署担保合同。
第二十三条 担保合同必须符合有关法律规范，采用书面形式且
约定事项明确。担保合同需由公司合规管理部门审查，必要时交由公
司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十四条 订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，
严格审查对外担保管理制度各项义务性条款。对于强制性条款可能造
成公司无法预料的风险时，应拒绝为其提供担保，并报告公司董事会。
第二十五条 担保合同中至少应当包括以下内容：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权的种类、金额；
(三)债务人履行债务的期限；
(四)担保的方式；
(五)担保的范围；
(六)担保期限；
(七)双方权利义务；
(八)违约责任；
(九)争议解决方式；
(十)各方认为需要约定的其他事项。
第五章 对外担保的日常监管与持续风险控制
第二十六条 公司担保合同等重要资料应当按照公司内部管理规
定由财务管理部门妥善保管，并将担保事宜及时通知董事会秘书，由
董事会秘书根据规定办理信息披露手续。
第二十七条 财务管理部门应当对担保期间内被担保人的经营状
况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、
法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督。被
担保人在担保期间若出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应
当及时向公司董事会汇报。财务管理部门应具体做好以下工作:
(一)及时了解被担保人的资金使用与回笼状况；
(二)定期了解被担保人及债权人的债务清偿情况；
(三)如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并
提出建议；
(四)如发现被担保人有转移财产逃避债务嫌疑，立即向公司汇报，
并协同公司相关部门做好风险防范工作；
(五)提前通知被担保人做好债务清偿及后续工作。
第二十八条 公司财务管理部门应当加强对被担保人的跟踪管理，
及时了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度
财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向董事会报告
对外担保的实施情况。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司将督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司将及时
采取必要的补救措施。
如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、
清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司在查证后立
即准备启动追偿程序，并及时上报公司和董事会。
第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定
按份额承担保证责任的，拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，财务管理部门及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，
预先行使追偿权。
第六章 对外担保的信息披露
第三十二条 公司发生对外担保事项的，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的要求及时履行
信息披露义务。
第三十三条 参与公司对外担保事项的所有部门及责任人，均有
责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露
所需的相关文件资料。
第三十四条 董事会秘书在董事会或股东会对公司对外担保事项
作出决议后，按照相关法律法规、规范性文件等要求，将有关文件资
料及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行披露。
第三十五条 公司进行年度担保预计的，在预计担保额度内发生
具体担保事项或者调剂事项时，按照相关公告格式披露实际情况。
第三十六条 对于已经披露的担保事项，有关部门和责任人在出
现下列情形时应及时告知董事会秘书，并协助及时履行信息披露义务：
(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七章 法律责任
第三十七条 公司采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披露
前将对外担保信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司对外担保
信息的人员，在该信息依法公开披露前均负有保密义务。
第三十八条 公司董事、高级管理人员及其他人员违反规定对外
签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司追究当事人的责任。
第三十九条 公司相关人员违反法律法规或本制度规定，由于工
作失职、徇私舞弊、索贿受贿或无视风险擅自担保给公司造成损失的，
公司有权视损失多少、风险大小、情节轻重等情形按照公司管理制度
给予相关人员相应的处分并可要求其承担赔偿责任。
第四十条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有
效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查
清事实的基础上，依法追究相关人员的责任。
第八章 附 则
第四十一条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公
司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规
定履行信息披露义务。
第四十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度由公司董事会制定并负责修订和解释。
第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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