许继电气股份有限公司
（2026 年 5 月 28 日经公司九届三十九次董事会审议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权
激励计划募集的资金。
第三条 非经公司董事会或股东会依法作出决议，任何人无权改变募
集资金使用用途。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司、公
司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募
集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。
公司应当采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益，
发现关联人占用募集资金的，应当及时要求其归还，并披露占用发生的
原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法
追究相关主体的法律责任。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以
下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，并在募集资金到位后一个
月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监
管协议（以下简称“三方协议”）。相关协议签订后，可以使用募集资
金。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第七条 公司存在两次以上融资的，应分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资
金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
签订的三方协议至少包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000
万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保
荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独
立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监
管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和
违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单
或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第九条 公司应在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
第十条 公司通过控股子公司实施募投项目的，由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司视为共同一方。
第十一条 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应自三方协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第一节 一般规定
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行
申请文件的承诺相一致。
第十三条 公司的募集资金原则上用于公司主营业务，不得用于证券
投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十四条 公司不得擅自改变募集资金的投向，不得将募集资金用于
质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人或者独立财务顾
问应采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规
范性，并在公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告中披露
相关具体措施和实际效果。
第二节 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理
可以通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通
过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开
立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，现金管理
产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保
本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当及时
披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提
供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所
投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第三节 临时补充流动资金
第二十条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，仅限于与主
营业务相关的生产经营活动，应通过募集资金专户实施，且应符合下列
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资。
第二十一条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十三条 公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户
的，应当在到期日前履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金
去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第四节 募集资金置换
第二十四条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，原则上应当在募集资金转入专
户后六个月内实施置换，并在置换实施前对外公告。
第二十五条 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支
付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付
确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第五节 超募资金使用
第二十六条 公司根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确
超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
第二十七条 公司超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司
股份并依法注销。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当
充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十八条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理
或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。
第二十九条 公司将超募资金用于补充募投项目资金缺口、临时补充
流动资金或进行现金管理时，应当按照下列顺序使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第六节 募集资金使用的异常情形
第三十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并及时披
露：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第三十一条 公司应当及时披露募投项目未按期完成的具体原因，说
明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正
常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成
的措施等情况。
第七节 募集资金投资计划管理及变更
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。公司募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当
及时公告。
第三十三条 公司募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露
的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集
资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十四条 公司调整募集资金投资计划涉及改变募投项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
第四章 改变募集资金用途
第三十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他发行募集
文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
第三十六条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，公司应
当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间
变更的除外）；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十七条 公司应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第四十条 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。公司应
当在履行审议程序后，及时披露相关信息。
第四十一条 公司改变募投项目实施地点的，应当说明改变情况、原
因、对募投项目实施造成的影响。
第四十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资
金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金使用及变更的审批程序
第四十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通
过：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更；
（六）改变募投项目实施地点；
（七）使用节余募集资金（包括利息收入）；
（八）使用超募资金；
（九）公司拟延期实施募投项目。
第四十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当在董事会审议
后，提交股东会审议通过：
（一）改变募集资金用途；
（二）使用超募资金；
（三）使用节余资金（包括利息收入）金额达到或者超过该项目募
集资金净额 10%。
第四十五条 节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目
募集资金净额 1%的，可以豁免履行董事会审议程序。
第四十六条 依据本制度第四十三条所列需经董事会审议的募集资
金相关事项，涉及关联交易、购买资产、对外投资等情形的，还应当按
照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第六章 募集资金管理与监督
第四十七条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履
行资金使用的申请和审批手续。公司财务部门应当对募集资金的使用情
况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第四十八条 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、
管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第四十九条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计机构没有按规定提交检查结果报告的，应及时向
董事会报告。董事会在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第五十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用
情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具并披露半年度及年
度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年
度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。
第五十一条 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工
作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资
金存放、管理和使用相关的必要资料。
第五十二条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。
第五十三条 公司将募集资金用作以下事项时，保荐人或者独立财务
顾问应发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更；
（六）改变募投项目实施地点；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金；
（九）公司拟延期实施募投项目。
第五十四条 公司存在本制度第三十六条规定情形的，保荐人或者独
立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目
发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
第五十五条 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管
理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券
交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或
者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告并披露。
第五十六条 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出
具“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐
人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第五十七条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定
履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证
券交易所报告。
第七章 附则
第五十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定执行。
第五十九条 本制度由公司董事会制定并负责修改和解释。
第六十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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