中信尼雅葡萄酒股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 目的意义
为进一步完善中信尼雅葡萄酒股份有限公司(以下简称
“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作
积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司治理准则》等有
关法律法规及《中信尼雅葡萄酒股份有限公司章程》(以下简
称《公司章程》)等相关规定，并结合公司实际情况，制定本
办法。
第二条 适用范围
本办法适用于在公司取酬的董事及《公司章程》规定的
高级管理人员。
第二章 管理机构
第三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查
董事及高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体
构成，制定董事及高级管理人员的考核标准并监督考核。
第四条 公司人力资源部、办公室、资金财务部配合董
事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方
案的具体实施。
第五条 董事薪酬方案（包括独立董事津贴标准）由董
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事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后提交股东
会批准。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设
的薪酬与考核委员会负责组织，董事会薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价、讨论其报酬时，相关董事应当回避。
第三章 薪酬标准
第七条 薪酬标准构成
独立董事:实行独立董事固定津贴，津贴为 5 万元/年（税
前），按照国家有关法律法规要求，不在公司领取薪酬的独
立董事除外。
公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬及中长期激励组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：
其他相关企业相关岗位的薪酬水平，厘定年度的基本报酬。
基本薪酬按月发放。
益实现情况和个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定，
按各考核周期进行考核发放，年度绩效评价应当依据经审计
的公司财务数据开展。公司高级管理人员绩效薪酬实行延期
支付机制。
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保险、工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，
公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制
度按时发放。
第八条 高级管理人员薪酬
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按
照董事会、股东会决定领取薪酬。
第四章 薪酬发放
第九条 独立董事津贴按月发放；内部董事、公司高级
管理人员的薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬管理制度
确定。公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有
关规定代扣代缴个人所得税。
第十条 公司独立董事因任期内辞任、改选、新聘等原
因变化的，其薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。公司
内部董事、高级管理人员因任期内辞任、改选、新聘等原因
变化或离任的，其薪酬按照公司内部相关制度执行。
第五章 薪酬止付追索
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和业绩奖
励及当期任期激励和其他中长期激励收入予以重新考核并
相应追回超额发放部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造
成损失，或者对财务造假、违规资金占用、违规担保等违法
违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未
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支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和其他中长期激励收入进行
全额或部分追回。止付追索适用于在职、已离职或者退休的
董事、高级管理人员。
第六章 薪酬执行程序认定
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，因违
反法律法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损
害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和
损失情况，提出扣减或取消薪酬标准或津贴的议案，报董事
会或股东会审议决定。
第十四条 若当事人对责任认定或追索扣回决定存在异
议，可依据公司内部申诉程序提请复核，或依据国家相关法
律法规及劳动合同约定寻求争议解决途径。对薪酬追索扣回
方案的认定或追索扣回决定存在异议的，相关当事人有权向
董事会下设的薪酬与考核委员会提出书面申诉，申诉材料需
详细说明异议理由并提供相应证据。薪酬与考核委员会在收
到申诉材料后，应在十个工作日内组织重新审议，必要时可
召集相关当事人进行听证，并最终出具书面审议结论。
第七章 薪酬调整
第十五条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发
展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调。
第十六条 依据工资总额与经营业绩联动原则，公司可
根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通货膨
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胀情况以及公司的经营发展战略等，对董事、高级管理人员
的薪酬体系和薪酬标准进行调整。
第十七条 如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员
薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否
符合业绩联动要求。
第十八条 经董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事
会批准，可以临时为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对
在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。
第八章 附则
第十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释，自股东会审
议通过之日起生效实施。
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