德恒上海律师事务所
关于亚振家居股份有限公司
之
见证法律意见书
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德恒上海律师事务所 关于亚振家居股份有限公司
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关于亚振家居股份有限公司
见证法律意见书
德恒 02G20260052-00001 号
致：亚振家居股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受亚振家居股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派孙宁律师、段旭律师（以下合称“本所承办律师”）
出席公司于2026年5月28日下午14点00分在江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公
司博物馆一楼会议室召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就
本次股东会召开的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、
表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等进行见证并出具本法律意见书。
本所承办律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《亚振家居股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所承办律师审查了公司本次股东会的有关文件和资
料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所承办律师得到公司如下保证，
即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的
原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无
任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经
济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
及中华人民共和国（本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文
件、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律
意见。
面同意，不得用于其他任何目的。
件随同其它文件一并公告。
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不
对本次股东会议案的内容以及该等议案中所表述的事实或数据的真实性及准确
性等问题发表意见。
本所承办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进
行核查和验证的基础上，出具如下法律意见：
一、本次股东会的召集和召开程序
经本所承办律师核查，公司第五届董事会第十九次会议于2026年4月29日召
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开，公司于2026年4月30日在公司指定的信息披露媒体以及上交所指定网站上刊
登了《亚振家居股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》
（以下简称“《通
知》”）。公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开二
十日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东会的召开时间、会议召
开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，并确定股权登记日为
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026
年5月28日下午14点00分在江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公司博物馆一楼会
议室如期召开，会议由公司董事长范伟浩先生主持，现场会议召开的时间、地点
与公告通知的内容一致；采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为2026年5月28日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00，通过互联网投票
平台的投票时间为2026年5月28日9:15-15:00。
本所承办律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东会召集人的资格
本次股东会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》的规定，董事会有权召集股东会。
（二）本次股东会出席人员的资格
根据本次股东会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，并经本
所承办律师核查，出席本次股东会会议的股东及股东代表（包括代理人）共计
其中：出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计 4 名，代
表公司有表决权的股份为 41,715,253 股，占公司有表决权股份总数的 15.9543%；
通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）164 名，代表有表决权的股份为
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经本所承办律师核查，出席现场会议的股东持有身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个
人有效身份证件。该等股东均于公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络
投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息
网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
公司部分董事及董事会秘书出席了本次股东会；公司其他高级管理人员和本
所承办律师列席了本次股东会。
本所承办律师认为，本次股东会的召集人以及出席人员的资格符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序以及表决结果
本次股东会的表决采取了现场投票与网络投票相结合的方式。出席本次股东
会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网
络投票的股东通过上交所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行
了表决。
本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所承
办律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信
息公司在投票结束后统计。
本次股东会审议通过的议案及表决结果如下：
（一）以普通决议审议通过《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意162,326,833股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权3,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0019%。本议案获得通过。
（二）以普通决议审议通过《关于<确认公司董事2025年薪酬总额及2026年
薪酬标准>的议案》
表决结果：同意162,340,533股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
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权3,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0019%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意3,466,020股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的92.7681%；反对267,200股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的7.1516%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.0803%。
（三）以普通决议审议通过《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意162,326,833股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权3,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0019%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意3,452,320股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的92.4014%；反对280,900股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的7.5183%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.0803%。
（四）以特别决议审议通过
《关于修订<亚振家居股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意162,352,833股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权3,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0018%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意3,478,320股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的93.0973%；反对254,900股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的6.8224%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.0803%。
（五）以普通决议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意162,352,833股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权3,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0018%。本议案获得通过。
（六）以普通决议审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>
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的议案》
表决结果：同意162,314,533股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权29,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0179%。本议案获得通过。
（七）以普通决议审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意162,326,833股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权29,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0178%。本议案获得通过。
（八）以普通决议审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意162,352,833股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权3,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0018%。本议案获得通过。
（九）以普通决议审议通过
《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决结果：同意162,345,333股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权10,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0064%。本议案获得通过。
（十）以普通决议审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意162,326,833股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权29,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0178%。本议案获得通过。
（十一）以普通决议审议通过
《关于修订<股东会网络投票工作制度>的议案》
表决结果：同意162,326,833股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权29,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0178%。本议案获得通过。
（十二）以普通决议审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
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表决结果：同意162,352,833股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权3,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0018%。本议案获得通过。
（十三）以普通决议审议通过《关于<公司2026年度日常关联交易预计>的议
案》
表决结果：同意29,753,520股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.1407%；反对254,900股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意3,478,320股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的93.0973%；反对254,900股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的6.8224%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.0803%。
（十四）以普通决议审议通过《关于<续聘会计师事务所>的议案》
表决结果：同意162,352,833股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权3,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0018%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意3,478,320股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的93.0973%；反对254,900股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的6.8224%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.0803%。
（十五）以普通决议审议通过《关于<公司未弥补亏损达到实收股本总额三
分之一>的议案》
表决结果：同意162,326,833股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权3,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0019%。本议案获得通过。
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本所承办律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
本所承办律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资
格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于亚振家居股份有限公司 2025 年年
度股东会之见证法律意见书》签署页）
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