上海市锦天城律师事务所
关于鹏鹞环保股份有限公司
法律意见书
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关于鹏鹞环保股份有限公司
法律意见书
致：鹏鹞环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司
（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）的委托，并根据鹏鹞环保与本所签订的专
项法律顾问合同，担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法
律意见书。
. 声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结
论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权
激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
鹏鹞环保、公司 指 鹏鹞环保股份有限公司
本计划、本次激励计划、
指 鹏鹞环保股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
本次股权激励计划
《鹏鹞环保股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《鹏鹞环保股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《实施考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《鹏鹞环保股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司
本法律意见书 指 2026 年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法
律意见书
. 正 文
一、 本次股权激励计划授予事项的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本
次股权激励计划授予事项履行如下程序：
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董
事蒋永军作为激励对象已回避表决。
公司第五届董事会第五次会议审议的本次激励计划相关事项发表了独立意见，同
意《激励计划（草案）》，认为：公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次激
励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
门会议关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》的公告。根据该公告，公司于 2026 年 4 月 28 日至 2026 年 5 月 7 日在公司
网站公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务，公示时限不少于 10 日。截
至公示期满，公司独立董事专门会议未收到任何组织或个人提出的异议或不良反
映；公司独立董事专门会议亦对拟激励对象名单进行了核查，认为公示的激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，作为激励计划的激励对象合法、
有效。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。
（1）公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 5 月 28 日实施完毕，权益分派
方案为：以公司现有总股本 756,256,332 股扣除回购专户上已回购股份 27,296,071
股后的 728,960,261 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 0.5 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派实际派发现金分红总
额为人民币 36,448,013.05 元（含税）。根据公司 2025 年年度股东会授权及《激
励计划》的相关规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”因此，本次
调整后的本激励计划授予价格=2.95-0.05=2.90 元/股。
（2）董事会认为公司 2026 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，
同意以 2026 年 5 月 28 日为授予日，向符合条件的 164 名激励对象授予 2,729.6071
万股限制性股票，授予价格为 2.90 元/股。
门会议，独立董事专门会议对调整授予价格、授予条件是否成就及授予日的激励
对象名单进行了核实并出具了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鹏鹞环保向激励对象授
予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。
二、 本次股权激励计划的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）鹏鹞环保未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据鹏鹞环保第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第六次会议决议、
第五届董事会第三次独立董事专门会议、第五届董事会第四次独立董事专门会议、
鹏鹞环保的确认并经本所律师核查，鹏鹞环保及本次授予的激励对象均不存在上
述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划授予条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划授予
条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的有关规定。
三、 本次股权激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数
量及授予价格
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权公司董事会办
理公司 2026 年限制性股票激励计划的相关事宜。根据公司五届董事会第五次会
议决议、第五届董事会第六次会议决议、第五届董事会第三次独立董事专门会议、
第五届董事会第四次独立董事专门会议，公司本次股权激励计划授予的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格情况如下：
（一） 授予日
本次股权激励计划的授予日为 2026 年 5 月 28 日。经本所律师核查，该授
予日为交易日，在股东会审议通过本次股权激励计划且董事会确认授予条件成
就之日起 60 日内，且不在下列区间内：1、公司年度报告、半年度报告公告前
至公告前 1 日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3、自
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在
决策过程中，至依法披露之日内；4、中国证监会及深交所规定的其它不得授予
限制性股票的期间。
（二） 授予对象、授予数量及授予价格
本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象共 164 人，为公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员等，
不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实控人及
其配偶、父母、子女及外籍员工。本次股权激励计划授予 2,729.6071 万股限制
性股票，授予价格为 2.90 元/股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量
及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害鹏鹞环保及全体股东利益的情形；
权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
方晓杰
负责人： 经办律师：
沈国权 余美玲
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