东吴证券股份有限公司
关于固德电材系统（苏州）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费
用的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人”）作为固德电
材系统（苏州）股份有限公司（以下简称“固德电材”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，
对固德电材使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用进
行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意固德电材系统（苏州）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕45 号）同意注册，并
经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,700,000 股，
每股发行价格为人民币 58 元，本次发行募集资金总额为人民币 120,060.00 万元，
扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 11,877.40 万 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
上述募集资金已划至公司指定账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已
于 2026 年 3 月 3 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（容诚验字[2026]230Z0029 号）。
公司依照规定对募集资金实行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于
募集资金专项账户内，公司及公司子公司与保荐人东吴证券股份有限公司、存放
募集资金的商业银行签署了《募集资金专户三方监管协议》及《募集资金专户四
方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调整
募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次募集资金使用情况如
下：
单位：万元
原计划募集 调整后募集 当前余额
序
项目名称 投资总额 资金投入金 资金投入金 已使用金额
号 （含利息）
额 额
年产新能源汽车热失控防
及研发项目
陆河麦卡动力电池热失控
目
合 计 117,571.15 117,571.15 108,182.60 2,497.85 106,730.15
注：1.募投项目“补充流动资金”中的“当前余额”包含了部分尚未支付的发行费用。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
为保障本次募投项目的顺利推进，公司以自筹资金预先投入募投项目并支付
了部分发行费用共计 16,532.50 万元。公司本次使用募集资金置换的金额为
换已支付发行费用的自筹资金金额为 697.90 万元（不含增值税）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了鉴证，并出具了《关
于固德电材系统（苏州）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2026]230Z0670 号），具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至 2026 年 3 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额
为 15,834.60 万元，本次拟置换的金额为 15,834.60 万元，具体情况如下：
单位：万元
原计划募集 调整后募集 本次拟置换
自筹资金预
序号 项目名称 资金投入金 资金投入金
先投入金额 金额
额 额
年产新能源汽车热失控防护新材料零
部件 725 万套及研发项目
陆河麦卡动力电池热失控防护材料生
产基地建设项目
合 计 87,571.15 81,955.80 15,834.60 15,834.60
（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 697.90 万元（不含增值税），本次
拟置换金额为 697.90 万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
以自筹资金预先支付
序号 项目名称 发行费用总额 本次拟置换金额
发行费用金额
用于本次发行的信息披露费
用
合 计 11,877.40 697.90 697.90
注：1.以上各项发行费用均为不含增值税金额。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》，在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。公司本次置换募集资金行为与发行申请文件中的内容
一致。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次置换事项履行的审议程序及相关意见
（一）审计委员会意见
公司于 2026 年 5 月 27 日召开第五届董事会审计委员会 2026 年第五次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费
用的议案》。经审核，董事会审计委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律法规的规定，严格履行了审
议程序，置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资
金用途和损害中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金及已支付发行费用的事项，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于 2026 年 5 月 27 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。经
审核，董事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付
发行费用的金额合计人民币 16,532.50 万元。本次募集资金置换方案与招股说明
书安排一致，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，不影响募投项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司本次募集
资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监
管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定的要求。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股
东会审议。
（三）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具了《关于固德电材系统（苏
州）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证
报告》
（容诚专字[2026]230Z0670 号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
固德电材《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说
明》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规
定编制，公允反映了固德电材以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金及已支付发行费用已经公司董事会及审计委员会审议通过，履行了必要的审议
程序，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，不存在变相改变募
集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，置换的时间距募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件
的相关要求。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已
支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于固德电材系统（苏州）股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核
查意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
笪敏琦 左道虎
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