法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
科威尔技术股份有限公司
差异化权益分派事项之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
科威尔技术股份有限公司
差异化权益分派事项之法律意见书
天律意字[2026]第 01524 号
致：科威尔技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称
《回购规则》）、《回购股份指引》（以下简称《回购股份指引》）等法律法
规、其他规范性文件的要求以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科
威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）的委托，就公司 2025 年
年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
作出的。
提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
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威尔的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准
确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并
不具备进行核查和做出评价的适当资格。
用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据
科威尔提供的、有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、
文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交
易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 2,000 万元
（含），不超过人民币 3,000 万元（含），回购价格不超过人民币 42 元/股（含），
回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。因公司实施了
股份价格上限由不超过 42 元/股（含）调整为不超过 41.60 元/股（含）。
上述回购方案已实施完毕。截至本次差异化权益分派申请日，公司通过集中竞价
交易方式累计回购公司股份数量为 991,042 股，占公司目前总股本的 1.1788%。
根据《回购规则》《回购股份指引》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股
份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券
等权利。
因此本所律师认为，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配
及资本公积金转增股本，应当实施差异化权益分派，符合《证券法》《回购规则》
《回购股份指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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二、本次差异化权益分派的方案
公司于 2026 年 5 月 15 日召开了 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 3
股，不送红股。
如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份
回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购
专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调
整分配和转增总额。
三、本次差异化权益分派除权除息计算依据
截至本次差异化权益分派申请日，公司总股本为 84,070,709 股，扣除不参与利润
分配的回购专用证券账户中股份数量 991,042 股，本次实际参与分配的股份总数为
以本申请日前一交易日（2026 年 5 月 15 日）的收盘价格 68.69 元/股计算，根据
上海证券交易所相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司本次拟向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股，不送红股。因此，公司流通股变动比例为 3/10=0.30。
实际分派的每股现金红利为 0.20 元/股，根据实际分配计算的除权除息参考价格=
（前收盘价格-实际分配的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（68.69-0.20）÷
（1+0.30）≈52.6846 元/股。
虚拟分配的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（83,079,667×0.20）÷84,070,709≈0.1976 元/股。
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虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）
÷总股本=（83,079,667×0.30）÷84,070,709≈0.2965。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红
利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（68.69-0.1976）÷（1＋0.2965）≈52.8287
元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计
算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 =|52.6846-
因此，本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次差异化权益分派不违反《公司法》《证券
法》《回购规则》《回购股份指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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