彩讯科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定
性，充分调动其积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、持续、
稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《彩讯科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含非独立董事、独立董事）与高级管
理人员以及公司董事会薪酬与考核委员会认为适用本制度的其他人员。
第三条 公司董事与高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）责权利对等原则，体现岗位价值、责任、贡献与利益相匹配；
（二）薪酬水平与公司规模、效益、经营目标挂钩原则；
（三）绩效考核与薪酬挂钩原则；
（四）短期激励与长期激励相结合，激励与约束并重原则。
第四条 公司将根据发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经营业绩，
综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，
结合政府职能部门发布的工资指导线，合理确定年度工资总额。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的
薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
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独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第三章 薪酬标准
第十条 董事会成员薪酬：
（一）独立董事实行独立董事津贴制，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会
提出意见，并经公司董事会和股东会审议。独立董事履行职责所需的合理费用由
公司承担；
（二）非独立董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务及其对公司发展贡献
确定，兼任高级管理人员的非独立董事薪酬结合本制度第十条规定，按就高不就
低原则领取薪酬，不重复计算。在子公司兼任职务的，按子公司薪酬考核制度领
取薪酬；
（三）非独立董事人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额的百分之五十。上述薪酬构成的具
体标准参照本制度第十条的相关规定执行。
第十一条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、市场薪酬水平等因素确定，按月发放；
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（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营目标及个人绩效
考核结果确定，按年发放；
（三）中长期激励收入：包括股权激励、员工持股计划等。
第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬应相应下降，否则需要披露原因。
第四章 薪酬发放与调整
第十五条 公司董事及高级管理人员薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴
个人所得税及社会保险等费用。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十八条 薪酬体系应随公司经营状况、市场环境及发展战略变化适时调整，
确保其竞争性与激励性。
第十九条 薪酬调整主要依据：
（一）同行业薪酬水平及增幅；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构或岗位变动；
（五）个人绩效表现。
第五章 约束与追索机制
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级
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管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情形之一的，公
司有权扣减、不予发放或追回已发放部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行
政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反现行法律法规或公司有
关规定的其他情形。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评
控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照中国有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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