国药集团药业股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理办法
（已经公司 2026 年 5 月 28 日第八届董事会第三十九次会议审议通过，
尚需 2026 年第二次临时股东会审议）
第一章 总 则
第一条 目的与依据
为深入贯彻落实党中央、国务院关于国有企业负责人薪
酬制度改革的有关要求，进一步规范国药集团药业股份有限
公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下简称
“董高”）的薪酬管理，完善市场化激励约束机制，有效激
发董高创新创业活力，引领公司增强核心功能、提高核心竞
争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则
（2025 年 10 月修订）》等有关规定以及《国药集团药业股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合本公司
实际情况，制定本办法。
第二条 适用范围
本办法适用于以下人员：
公司董事（含独立董事、职工董事），公司高级管理人
员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
法律顾问。
纳入上级国资监管机构薪酬管理范围的人员，按上级相
关办法及规定执行。
第三条 管理原则
董高薪酬管理遵循以下原则：
（一）突出战略引领：结合公司功能定位、发展战略，
统筹短期与中长期发展目标，构建多元化激励体系。
（二）坚持市场导向：遵循市场经济规律，充分发挥市
场在薪酬分配中的决定性作用，强化业绩薪酬双对标。
（三）强化激励约束：坚持激励约束对等，构建与绩效
考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分
配机制。
（四）严格规范有序：构建既符合市场一般规律，又体
现国有企业特点的薪酬分配机制，合理调控偏高过高薪酬。
第二章 管理机构与职责
第四条 决策机构
董事会薪酬与考核委员会负责制定董高的考核标准并
进行考核，制定、审查董高的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第五条 执行与监督
公司人力资源部门负责协助董事会薪酬与考核委员会
进行起草薪酬管理办法和薪酬核定方案的工作。
公司党委对本公司董高薪酬有关议案进行前置研究讨
论。
公司薪酬与考核委员会对薪酬制度的执行情况进行监
督。
第三章 薪酬构成与标准
第六条 薪酬结构
董高薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部
分组成。
第七条 基本薪酬
基本薪酬是董高的年度基本收入，主要根据个人任职职
务、岗位责任、能力经验、行业薪酬水平等因素确定。
基本薪酬按月发放。
第八条 绩效薪酬
绩效薪酬是依据董高绩效目标、重点任务完成情况发放
的浮动性收入。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 60%。
绩效薪酬的发放与公司经营业绩、经济效益和个人履职
评价情况挂钩。
若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
董高平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第九条 中长期激励
公司鼓励结合行业特征、业务模式，实施中长期激励机
制。中长期激励收入根据相关激励计划的规定进行授予和兑
现。
第十条 公司董高薪酬管理
（一）在公司任职的非独立董事（含职工董事）、高级
管理人员：薪酬按照其所任职职务对应的公司薪酬管理制度、
考核和激励方案执行，其中非独立董事不再额外领取董事薪
酬。
（二）未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取
薪酬和津贴。
（三）独立董事实行津贴制度，给予经股东会批准的固
定金额的工作津贴。独立董事因出席公司董事会和股东会的
差旅费以及行使职权时所需的其他合理费用由公司承担。
第四章 绩效考核与支付
第十一条 考核依据
在公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和
中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，
遵循“先考核、后兑现”的原则。公司应当依据经审计的财
务数据开展绩效评价。
第十二条 支付管理
月度预发：薪酬总额在核定前，可按每月预发年终决算
的办法发放。
年终结算：确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价完成后支付。
递延支付：公司实行绩效薪酬递延支付机制。预留绩效
薪酬的一定比例作为风险金，待任期届满或年度报告披露后
根据评价结果一并发放。
第十三条 业绩联动与扣减
公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上年的，董高
绩效年薪原则上应当下降或不得增长。
当年公司在岗职工平均工资未增长的，公司董高绩效年
薪不得增长。
年度绩效考核结果为不称职的，不得兑现绩效年薪。
第十四条 公司独立董事的履职评价采取自我评价、相
互评价等方式进行。
第十五条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十六条 公司董高因换届、改选、辞职、解聘等原因离
职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬止付与追索
第十七条 追索情形
董高在任职期间，发生下列任一情形的，公司应当酌情
扣减、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对
相关行为发生期间已经支付的薪酬进行追回：
（一）因财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为导致对以前年度经营业绩进行追溯调整的。
（二）被证券交易所公开谴责，或被认定为不适合担任
上市公司董高的。
（三）因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚或采
取市场禁入措施的。
（四）出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失、
重大安全质量环保事故的。
（五）个人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或者声誉的。
第十八条 执行机制
出现上述情形，由董事会薪酬与考核委员会提出处理意
见，报董事会或股东会审议批准后执行。
董高违反义务给公司造成损失的，公司有权依法追偿。
第十九条 调整机制
薪酬体系应根据公司经营状况、市场环境、行业薪酬水
平等因素动态调整。
第六章 附 则
第二十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法与国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定为准。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条 本办法自股东会审议通过后生效。
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