证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2026-037
探路者控股集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）与北京通域合盈投资管理有
限公司（简称“通域合盈”）及北京明弘毅科技服务有限公司（简称“明弘毅”）
于 2025 年 10 月 31 日签署《关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行
股票之附条件生效的股份认购协议》（简称“《附条件生效的股份认购协议》”
“《本协议》”），拟向通域合盈及明弘毅发行 A 股股票，发行数量不超过
象发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，本
次发行的发行价格为 7.01 元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
动资金。
于<公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，调整
了本次向特定对象发行 A 股股票拟定具体方案，且同意公司与通域合盈及明弘
毅签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。调整后本次发行的认购价格
为 7.00 元/股，发行股票的数量为不超过 143,637,568 股（含本数），募集资金金
额为不超过 100,546.30 万元（含本数）。
截至本公告披露之日，通域合盈系公司控股股东通域众合的执行事务合伙人，
公司实控人李明先生持有通域合盈 60%的股权、持有明弘毅的 100%的股权。根
据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。
（二）表决和审议情况
本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表
决。第六届董事会审计委员会第十一次会议审议了本次交易相关议案，关联委员
已回避表决。公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了本次发
行的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。根据公司 2026 年第一次
临时股东会的授权，该事项无需提交股东会审议。本次发行尚需获得深交所审核
通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）北京通域合盈投资管理有限公司
企业名称 北京通域合盈投资管理有限公司
法定代表人 李明
成立日期 2018年12月20日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000.00万元
统一社会信用代码 91110112MA01GA0J85
注册地 北京市通州区光华路甲1号1幢2层223号
经营范围 投资管理；资产管理。
李明先生为通域合盈的实际控制人，持有通域合盈 60%
截至本预案出具之日，
的股权。其股权及控制关系如下图所示：
通域合盈成立于 2018 年 12 月 20 日，主要从事投资管理、资产管理业务。通
域合盈系通域众合、通域基金的执行事务合伙人。
单位：万元
合并资产负债表项目 2025 年 12 月 31 日
资产合计 3,880.91
负债合计 3,719.28
所有者权益 161.63
合并利润表项目 2025 年度
营业收入 170.03
营业利润 -249.65
利润总额 -249.65
净利润 -249.65
注：2025 年度财务数据已经审计。
（二）北京明弘毅科技服务有限公司
企业名称 北京明弘毅科技服务有限公司
法定代表人 李明
成立日期 2025年10月29日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 1,000.00万元
统一社会信用代码 91110115MAG0F5QG8B
注册地 北京市大兴区经济开发区科苑路18号3幢一层A1920室
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软
件开发；企业管理咨询；企业形象策划；市场调査（不含涉外调
经营范围 査）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）：咨询策划服务：市场营销策划：
企业管理：社会经济咨询服务：旅游开发项目策划咨询：游览景
区管理：休闲观光活动；园区管理服务。
截至本预案出具之日，李明持有明弘毅 100%的股权。
明弘毅成立于 2025 年 10 月 29 日，主要从事技术服务；技术咨询；企业管理
业务。
（三）关联关系
截至本公告披露之日，公司实控人李明先生持有明弘毅的 100%的股权。根
据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。
（四）其他
经查询，通域合盈与明弘毅不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 7.01 元/股，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如
下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
润分配预案》，以现有总股本 883,702,186 股剔除回购专用证券账户中已回购股份
元（含税），根据上述权益分派结果，本次向特定对象发行股票的价格由 7.01 元/
股调整为 7.00 元/股。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
新的规定或监管意见，则公司将按照最新规定或监管意见进行相应调整。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
协议名称：《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
甲方：探路者控股集团股份有限公司
乙方 1：北京明弘毅科技服务有限公司
乙方 2：北京通域合盈投资管理有限公司（“乙方 1”和“乙方 2”合称“乙
方”）
签订时间：2026 年 5 月 28 日
“一、对原协议第三条“认购价格、认购数量、认购金额及限售期”条款部
分内容进行修订如下：
（一）原协议第三条第 1 款修改为如下：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届第九次董事会会议决
议公告日。本次发行股票的价格为 7.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息（派发现金股利）：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0 / (1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D) / (1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）原协议第三条第 2 款修改为如下：
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过 100,546.30 万元（含本
数）。乙方 1 的认购数量不超过 43,091,270 股，认购金额不超过 30,163.89 万元；
乙方 2 的认购数量不超过 100,546,298 股，认购金额不超过 70,382.41 万元。
甲方发行股票数量=认购金额÷认购价格。依据前述公式计算的发行数量应
精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙
方认购的甲方本次发行股票的数量为 143,637,568 股（含本数），未超过本次发
行前甲方总股本的 30.00%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监
会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发
行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。若甲方在
定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致
本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。
本次拟向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安
排待与保荐人（主承销商）、中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构
协商后确定。
二、本补充协议的成立、生效、履行、解释以及由此产生的争议解决均适用
中国法律；凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，应先由甲方、
乙方友好协商解决。如果任何一方以书面方式向对方提出争议之日起三十日内未
能协商解决，则任何一方均可向本补充协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、除本补充协议约定修订的条款外，原协议的其他条款继续有效，各方应
继续履行原协议中的各项义务。
四、本补充协议经各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，在
满足原协议约定的生效条件后与原协议同时生效；如原协议解除或终止，则本补
充协议自原协议解除或终止之日自动解除或终止。
五、本补充协议正本一式捌份，无副本，每份协议正本具有同等法律效力。
本补充协议甲方、乙方各执贰份，其余贰份作为申报材料及备查文件。
六、本补充协议为原协议不可分割的组成部分，本补充协议与原协议约定不
一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未尽事宜，仍适用原协议的约定。”
六、本次交易的目的及影响
公司实际控制人、董事长李明先生的全资子公司明弘毅及李明先生控股的通域
合盈以现金方式认购公司本次向特定对象发行 A 股股票，表明公司实际控制人对公
司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，
保障公司持续稳定健康地发展，进一步提升公司市场竞争力。
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于公司扩大资
本规模、优化财务结构，增强公司可持续发展能力及持续盈利能力，进一步提升公
司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
本年年初至本公告披露之日，公司与明弘毅及通域合盈未发生关联交易。
八、备查文件
（一）《第六届董事会第十五次会议决议》；
（二）《第六届董事会审计委员会第十一次会议决议》
（三）《第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；
（四）《关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生
效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
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