股票代码：300881 股票简称：盛德鑫泰 编号：2026-027
盛德鑫泰新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第三届董
事会第二十一次会议通知于2026年5月22日以专人送达方式向各位董事发出。会
议于2026年5月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事五名，
实际出席董事五名。会议由董事长周文庆先生主持，公司高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关
规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》；
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于同意盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的
批复》
（证监许可〔2026〕952 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券
的注册申请。根据公司股东会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结
合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转换公司债券方案，具体
内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债的发行总额为人民币 40,509.68 万元，发行数量为 4,050,968
张。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2026 年 6 月 1 日（T 日）
至 2032 年 5 月 31 日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债
券持有人承担。
⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用
等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2026 年 6 月 5 日（T+4 日））
起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2026 年 12 月 7 日至
期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债的初始转股价格为 53.68 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P?=P?-D；
上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P?为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股、股权激励或维护公司价值及股东利
益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登股东
会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额
及其所对应的当期应计利息。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 113%（含最后
一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参
见“赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派
息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转
股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价
格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2026 年 6 月 1 日（T 日）。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2026 年 5 月 29 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然
人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025
年修订）》
（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交
易权限。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（3）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 5 月 29 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上
向社会公众投资者发行的方式进行，认购不足 40,509.68 万元的余额由承销商包
销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由东方证券作为主承销商组织本
次发行承销工作。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026 年 5 月 29 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.7058 元可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购
单位。不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.037058 张可转债。
发行人现有 A 股股本 110,000,000 股，扣除公司回购专用证券账户中库存股
发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,050,886 张，
约占本次发行的可转债总额的 99.9980%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》
（以下简称“《中国结算深
圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380881”，配
售简称为“盛德配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每
个账户最低认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东
可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“盛德鑫泰”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配盛德转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股
东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
④网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370881”，
申购简称为“盛德发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为
每个账户申购上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购为
无效申购。
申购时间为 2026 年 6 月 1 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一
交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责
任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行
业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无
效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
（4）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（5）锁定期
本次发行的盛德转债不设定持有期限制，投资者获得配售的盛德转债将于上
市首日开始交易。
（6）承销方式
本次发行认购金额不足 40,509.68 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包
销。包销基数为 40,509.68 万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最
终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上
最大包销额为 12,152.90 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保
荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履
行发行程序或采取中止发行措施，由保荐人（主承销商）及时向深交所报告；如
确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投
资者认购不足的部分，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，将就中
止发行的原因和后续安排进行信息披露，并将在批文有效期内择机重启发行。
（7）转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
（8）上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。
（9）与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 发行安排
T-2 日
周四 告》《发行公告》《网上路演公告》等文件
T-1 日
周五 原股东优先配售股权登记日
披露《可转债发行提示性公告》
T日
周一 网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
T+1 日
周二 进行网上申购摇号抽签
披露《中签号码公告》
T+2 日
周三 （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债
认购资金）
T+3 日
周四 售结果和包销金额
T+4 日
周五 募集资金划至公司账户
注：上表中 T 日后（含 T 日）的工作安排可能根据实际发行情况进行调整；如遇重大事件影响发行需修改发行日程
的，将按规定履行向交易所报备的相关程序，届时以向交易所报备后的实际发行工作安排为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2025 年第二次临时
股东会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证
券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体
事项。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的
议案》；
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的
规定及公司 2025 年第二次临时股东会的授权，公司将开设募集资金专项账户，
并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金三方监管
协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其
指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金
三方监管协议等具体事宜。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 5 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《盛德鑫泰新材料股份有限公司关于公司及重
孙公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-031）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备案文件
特此公告。
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