证券简称：优宁维 证券代码：301166
上海优宁维生物科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二零二六年五月
声 明
本公司及公司全体董事保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”、“公司”）
第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方
可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；
（二）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方
案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工
认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备；
（五）本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预
测，亦不构成业绩承诺；
（六）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
（一）《上海优宁维生物科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
（以下简称“第一期员工持股计划草案”或“本员工持股计划草案”）系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定。
（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）本员工持股计划的参与对象为公司（含控股子公司及其分公司）的董
事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，共计不超过
遴选及员工实际缴款情况确定。
（四）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允
许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持
股计划拟筹集资金总额上限为 1,473.9564 万元（鉴于公司正在进行 2025 年度权
益分配，拟筹集资金总额上限以除权除息后的股份价格为准计算，下同），以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（五）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的优宁维 A 股普
通股股票，股票总量不超过 927,600 股，占本员工持股计划草案公告日公司股本
总额 86,168,468 股的 1.08%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通
过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司
股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2024 年 2 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部
分无限售条件的 A 股流通股，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回
购股份资金不低于人民币 2,500 万元且不超过人民币 5,000 万元。
截至 2025 年 2 月 28 日，公司此次回购方案已实施完毕，公司通过股份回购
专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 927,600 股，占公司总股本
的 1.07%，最高成交价为 31 元/股，最低成交价为 24.98 元/股，支付的总金额为
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数
量以实际执行情况为准。
（六）本员工持股计划将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会
作为本员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适
当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持
股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提
供管理、咨询等服务。
（七）本员工持股计划购买回购股份的价格为 15.89 元/股（鉴于公司正在进
行 2025 年度权益分配，最终购买回购股份的价格以除权除息后的股份价格为准
计算，下同），在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期
间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派
息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
（八）本员工持股计划的存续期、锁定期及归属权益安排：本员工持股计划
的存续期为 72 个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，每期解锁比例分别为 30%、
锁定期满后，管理委员会可根据解锁比例择机处置标的股票。本员工持股计
划所持股票权益的归属将根据公司业绩考核达成情况和持有人个人绩效考核实
际结果计算确定。
本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工
持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上（含）份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（九）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（十）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
公司部分董事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员
工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案
时相关人员均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、高
级管理人员之间不存在关联关系。
（十一）公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召
开股东会通知审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方
可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（十二）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
目 录
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
优宁维、本公司、公司、
指 上海优宁维生物科技股份有限公司
上市公司
本员工持股计划/本持股
指 《上海优宁维生物科技股份有限公司第一期员工持股计划》
计划
本员工持股计划草案/本 《上海优宁维生物科技股份有限公司第一期员工持股计划
指
持股计划草案 （草案）》
《上海优宁维生物科技股份有限公司第一期员工持股计划
《持股计划管理办法》 指
管理办法》
出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含控股子
持有人、参加对象 指 公司及其分公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干
专业机构 指 具备资产管理资质的专业机构
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
优宁维股票、公司股票 指 优宁维 A 股普通股股票
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的优宁维 A 股普
标的股票 指
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 指 《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
《自律监管指引》 指
上市公司规范运作》
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草
案。
持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进公司的长远发展；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
（三）充分调动公司员工对公司的责任意识，提高员工的积极性和创造性，
吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活
力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人及确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员
工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司及其分公司）的董事
（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。
除本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含
控股子公司及其分公司）签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划的总人数共计不超过 150 人，具体参加人数、名单将由公司
董事会薪酬与考核委员会或管理委员会遴选并根据员工实际缴款情况确定。本员
工持股计划以份额为持有单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金总额上限为
表：
拟认购份额 拟认购份额占本员工 拟持有份额对应的标
姓名 职务
上限（万份） 持股计划总份额的比例 的股票数量（万股）
董事、副总经
唐敏 47.67 3.23% 3.00
理、财务总监
周寅 董事、副总经理 47.67 3.23% 3.00
副总经理、董事
祁艳芳 47.67 3.23% 3.00
会秘书
潘红阳 副总经理 47.67 3.23% 3.00
陈娃瑛 副总经理 31.78 2.16% 2.00
缪娓 副总经理 31.78 2.16% 2.00
胡冰 副总经理 31.78 2.16% 2.00
中层管理人员、核心骨干 1,187.9364 80.60% 74.76
合计 1,473.9564 100.00% 92.76
注 1：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际缴款情况为准。
注 2：鉴于公司正在进行 2025 年度权益分配，各员工认购份额上限以除权除息后的股份价格为准计算，下
同。
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持
有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》
等有关法律、法规、规章及《公司章程》、本员工持股计划草案出具法律意见。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有已按期缴纳
部分对应的权利，公司董事会薪酬与考核委员会或本员工持股计划管理委员会可
根据员工实际缴款情况将未按期缴纳部分的份额重新分配给符合条件的其他员
工，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签
署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划
拟筹集资金总额上限为 1,473.9564 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的优宁维 A 股普通股股
票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回
购股份的情况如下：
公司于 2024 年 2 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部
分无限售条件的 A 股流通股，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回
购股份资金不低于人民币 2,500 万元且不超过人民币 5,000 万元。
截至 2025 年 2 月 28 日，公司此次回购方案已实施完毕，公司通过股份回购
专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 927,600 股，占公司总股本
的 1.07%，最高成交价为 31 元/股，最低成交价为 24.98 元/股，支付的总金额为
（三）持股计划规模
本员工持股计划计划规模不超过 927,600 股，约占本员工持股计划草案公告
日公司股本总额 86,168,468 股的 1.08%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实
际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划购买回购股份的价格为 15.89 元/股，受让价格不低于下列价
格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 50%。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P 为调整后的初始购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司及其分公司）的董事
（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。上述人员系对公
司核心业务未来发展有直接贡献作用或重要协同作用的员工，对经营计划及中长
期战略目标的实现具有重要意义。通过本次员工持股计划，公司将在现有的薪酬
体系基础上进一步建立健全公司激励机制，并以此提升核心管理团队、中层管理
人员、核心骨干等公司员工对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，
更好地实现公司、股东和员工利益的一致性，充分有效调动管理者和公司员工的
主动性、积极性和创造性，应对人才流失风险，吸引和保留优秀管理人才和核心
骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使
得员工享受到公司持续成长带来的收益。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件以及综合考量公司经营和
行业发展情况的基础上，公司兼顾实施本员工持股计划所需的合理的成本及最大
化参与主体的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买回购股票的价格为
期解锁机制，体现了激励与约束对等要求。本员工持股计划内在的激励机制将对
公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）持股计划的存续期
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
售完毕或过户至持有人且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分
配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至持有人，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上（含）份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持三
分之二以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期限可以延长。
（二）持股计划的锁定期
个月、36 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持
股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩解锁，每期解锁比例分别为
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺
诈行为。上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（三）持股计划的业绩考核及权益归属安排
本员工持股计划以 2026 年至 2028 年三个会计年度为公司层面业绩考核年度，
并最终根据个人层面绩效考核结果，确定各持有人最终所归属的本员工持股计划
份额及比例。
营业收入增长率（A）
净利润（B）
解锁期 考核年度 （以 2025 年营业收入为基数）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解锁期 2026 年 8% 5% 2,000 万元 1,000 万元
第二个解锁期 2027 年 16.64% 10.25% 3,000 万元 2,000 万元
第三个解锁期 2028 年 25.97% 15.76% 8,000 万元 5,000 万元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
An≤A＜Am 且 B＜Bm X=80%
营业收入增长率、净利润
Bn≤B＜Bm 且 A＜Am X=80%
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注 1：上述“营业收入”指以经审计的合并报表的营业收入；
注 2：上述“净利润”指以经审计的合并报表的净利润为基础，并且剔除本次员工持股计划和有效期
内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。
若公司 2026 年度至 2028 年度任意年度未达成业绩考核目标，则对应年度原
计划解锁的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，择机出售后以被收回份
额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值
返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或管理委员会可以法律法规允许的
其他方式处理对应标的股票。
本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，
绩效考核结果分为合格、不合格两个档次，分别对应个人层面解锁比例如下表所
示：
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
持有人当年实际解锁的持股计划份数=个人当年计划解锁的份数×公司层面
解锁比例×个人层面解锁比例。
若持有人个人层面绩效考核结果对应的当期可归属比例调整系数未达到
收回，择机出售后以被收回份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款
利息之和与售出收益孰低值返还持有人，返还出资及利息后剩余资金（如有）归
属于公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参
与员工持股计划资格的受让人，受让人应以被收回份额对应的原始出资金额加上
中国人民银行同期存款利息之和为对价受让原持有人被收回的份额并直接向原
持有人支付对价；或管理委员会可以法律法规允许或管理委员会认可的其他方式
处理对应标的股票。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人
会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理
委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负
责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后对处置本员工
持股计划所持有的公司股票有关事宜进行管理、代表本员工持股计划向持有人分
配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施，切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止，并提交公
司董事会审议；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议并提交持有人会议审议的参与融资的具体方案；
（4）修订《持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相
关账户；
（6）授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议并豁免通
知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及
因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持二分之一以上（含）份额同意后则视为表决通过（本员工持
股计划的变更、延长等规定需三分之二以上（含）份额同意的除外）。经出席持
有人会议的持有人表决通过后，由管理委员会或其授权代表签字确认后形成持有
人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
有人会议。
（二）管理委员会
对本员工持股计划负责。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权
管理委员会主任、专业机构行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席权、
提案权、表决权，以及公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与
及资金解决方案等；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表本员工持股计划或授权管理委员会主任对外签署相关协议、合同；
（7）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策本员工持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；
（9）管理本员工持股计划利益分配，根据本员工持股计划的规定决定标的
股票出售及分配等相关事宜；
（10）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
（11）根据本员工持股计划的规定审议取消持有人的资格、增加持有人、持
有人份额变动等事宜；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行
的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真及邮件等方式进行
并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（三）股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划
作出相应调整；
配等全部事宜；
定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、
权益归属安排及处置方式、管理模式等事项；
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述
授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
八、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等提供支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章、《持股计划管理办法》和本员工持
股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《持股计划管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本
员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有
规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划或《持股计划管理办法》规定的本员工持股计划份
额被强制转让或收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委
员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，
不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有
人或本员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有
权要求该持有人赔偿；
（7）持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将
履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
（8）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保、偿还债
务或作其他类似处置。
时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有
人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上
述原则进行分配。
的处置方式。
锁定期满后，根据持有人意愿（持有人未在管理委员会要求的期限内明确表
达意愿的，则持有人同意按照管理委员会的决定处置）并经管理委员会同意后进
行分配，由管理委员会择机陆续变现本员工持股计划资产，并分配给持有人；或
由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有
人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置；或由
管理委员会以法律法规允许或管理委员会认可的其他方式处理本员工持股计划
资产。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，根据持有人意愿（持有人未在
管理委员会要求的期限内明确表达意愿的，则持有人同意按照管理委员会的决定
处置）并经管理委员会同意后，由管理委员会择机陆续变现本员工持股计划资产，
分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之
二以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）持股计划的终止
售完毕或过户至持有人且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分
配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
售完毕或过户至持有人，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持三
分之二以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将
其持有的本员工持股计划份额强制收回，按照被收回份额对应的原始出资金额加
上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，返还出资
及利息后剩余资金（如有）归属于公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股
计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人应以被收
回份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和为对价受让原
持有人被收回的份额并直接向原持有人支付对价；或管理委员会可以法律法规允
许或管理委员会认可的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司（含分公司）任职的，若公司失去对该子公
司控制权，且持有人仍留在该控股子公司任职的而未在公司或公司其他控股子公
司（含分公司）任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，则返还给持有人的资金应
由持有人指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
述第（4）条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划份额强制收回，按照被收回
份额对应的原始出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人，返还出资后剩余资
金（如有）归属于公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给
指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人应以被收回份额对应的原
始出资金额为对价受让原持有人被收回的份额并直接向原持有人支付对价；或管
理委员会可以法律法规允许或管理委员会认可的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合
同的；
（3）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）：
（4）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人之间的劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益
返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，或
取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划份额强
制收回，按照被收回份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之
和与售出收益孰低值的原则返还个人，返还出资及利息后剩余资金（如有）归属
于公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与
本员工持股计划资格的受让人，受让人应以被收回份额对应的原始出资金额加上
中国人民银行同期存款利息之和为对价受让原持有人被收回的份额并直接向原
持有人支付对价；或管理委员会可以法律法规允许或管理委员会认可的其他方式
处理对应标的股票：
（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有
的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持
有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消
该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还给持有人的资金应由持有人指定的
财产继承人或法定继承人代为接收。
任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行。若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，
管理委员会有权对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权益收
回，管理委员会择机出售后以被收回份额对应的原始出资金额加上中国人民银行
同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，返还出资及利息后剩余资金
（如有）归属于公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指
定的具备参与员工持股计划资格的受让人，受让人应以被收回份额对应的原始出
资金额加上中国人民银行同期存款利息之和为对价受让原持有人被收回的份额
并直接向原持有人支付对价；或管理委员会可以法律法规允许或管理委员会认可
的其他方式处理对应标的股票。
由公司与管理委员会协商确定。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕或过户至持有人，
且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股
计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售完毕或过户至持有人，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 2 个月内完
成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》相关规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2026 年 6 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票
份额全部认购完毕），共 927,600 股。以 2026 年 5 月 27 日收盘数据预测算，公
司应确认总费用预计为 1,187.33 万元（鉴于公司正在进行 2025 年度权益分配，
最终确认总费用以除权除息后的股份价格为准计算，下同），该费用由公司在锁
定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则 2026 年至 2029 年本员工持股计
划费用摊销情况测算如下：
预计摊销总费用
（万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十三、员工持股计划履行的程序
（一）董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案；
（二）公司应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定并实施本
员工持股计划。
（三）公司董事会审议本员工持股计划草案时，与本员工持股计划有关联的
董事应当回避表决。董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的
情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
（四）公司在董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告
董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东会的两个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
（六）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划名
下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（九）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十四、关联关系和一致行动关系说明
公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员
工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案
时，相关人员均将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
存在一致行动关系，具体理由如下：
（一）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权；
（二）参与本员工持股计划的公司董事及高级管理人员持有的份额较低，不
足以对本次员工持股计划产生重大影响，且该等人员已承诺不担任管理委员会任
何职务；
（三）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员保持独立性；
（四）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；
（五）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产
生管理委员会，并监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有
的份额相对分散，任一持有人对持有人会议的决策结果不构成重大影响。
十五、其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或其子公司（含分公司）服务的权利，不构成公司或其子公司（含分公
司）对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司（含分公司）与持有人的劳动关系
仍按公司或其子公司（含分公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（五）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则
以最新的法律、法规规定为准。
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