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民生银行: 中国民生银行2025年年度股东会会议文件

来源：证券之星 2026-05-27 21:07:20
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 会议文件
                                                  目 录
?会议议程
?会议须知
?会议议案
中国民生银行股份有限公司 2025 年年度股东会会议议案
?报告事项
                   会 议 议 程
一、会议开幕致词
二、宣读股东会注意事项
三、宣读投票表决程序
四、审议议案
中国民生银行股份有限公司 2025 年年度股东会会议议案
五、听取报告事项
六、股东审议发言
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议闭幕
                会 议 须 知
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东会顺利进行，根据本行上市地有关法律法规
及《中国民生银行股份有限公司股东会议事规则》，提请参会股东注意以下事项：
股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
进行登记。会议主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，
并按照主持人的安排进行。
提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
进行表决时，股东（或代理人）不进行会议发言。股东（或代理人）违反上述规定的发言，
会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员发言和质询。
通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，同一表决
权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
果合计形成最终表决结果，并予以公告。
东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第一、二、三、四、五、六、七、八、
九、十一、十二、十三、十四项议案为普通议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持
表决权的过半数通过。
要求参见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、错填、
字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利。
序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
中国民生银行股份有限公司
    会议议案
                                  中国民生银行股份有限公司
                                  议案一
            中国民生银行 2025 年年度报告
        （2026 年 3 月 30 日第九届董事会第十九次会议审议通过）
各位股东：
 本行 2025 年年度报告已经第九届董事会第十九次会议审议通过,现提请股东会审议。
                                  中国民生银行股份有限公司
中国民生银行股份有限公司
                  议案二
                 中国民生银行 2025 年度财务决算报告
               （2026 年 3 月 30 日第九届董事会第十九次会议审议通过）
   各位股东：
   经济工作会议精神，严格落实监管要求，深入践行“以客为尊、以人为本、行稳致远”的
   价值理念，围绕“强客群、优结构、控风险、促增收”的工作主线，深化改革转型，推进
   战略聚焦，持续推进高质量、可持续发展，推动并实现效益改善。现将 2025 年度财务决算
   情况报告如下：
      一、2025 年度集团关键指标
      （一）主要业务规模
   亿元，增幅 0.23%。
   年末下降 198.70 亿元，降幅 0.45%。
      （二）效益及股东回报
   亿元，降幅 5.37%。
   增幅 4.82%。
   分点。
                                       中国民生银行股份有限公司
                                       议案二
收益率 4.93%，同比下降 0.25 个百分点。
元，比上年末提升 0.39 元。
   （三）资产质量
分点。
上升 0.10 个百分点；贷款拨备率 2.12%，比上年末上升 0.03 个百分点。
   （四）固定资产投资
物新增 4.79 亿元，经营设备（含科技设备）新增 4.60 亿元，运输工具新增 0.08 亿元，控
制在年度预算内。
   （五）主要监管指标
   截至 2025 年末，本集团核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为
流动性监管相关指标均符合监管要求。
   二、2025 年银行主要经营情况
润 294.08 亿元，同比下降 14.22 亿元，降幅 4.61%。营业收入增长是规模稳健增长、净息
差企稳、中间业务及投资交易收入增加等因素驱动的结果，也是近年来本行坚持改革转型
成效的体现。面对市场环境的变化，本行围绕“基础客户、基础产品、基础服务”，深化
客群经营，优化业务结构，提质、增效、降本，向高质量发展模式不断迈进。2025 年本行
主要经营情况如下：
中国民生银行股份有限公司
                  议案二
        （一）资产规模稳健增长
        截至 2025 年末，本行总资产 75,939.74 亿元，比上年末增长 229.61 亿元，增幅 0.30%。
   各项贷款总额 44,145.67 亿元，比上年末下降 184.81 亿元，降幅 0.42%。各项存款总额
        （二）业务结构持续优化
        一是资产结构更加优化。本行聚焦重点领域加大贷款投放，持续增强服务实体经济质
   效。截至 2025 年末，本行绿色信贷、普惠型小微企业贷款增速分别为 20.29%、2.25%，均
   高于各项贷款平均增速；一般性贷款在总资产中占比 56.47%，较上年末提升 0.81 个百分
   点。
        二是负债结构更加优化。本行大力推动供应链金融、代发、收单等重点业务，带动低
   成本结算存款规模增长、占比提升。截至 2025 年末，各项存款在总负债中的占比 61.34%,
   较上年末提升 0.65 个百分点；活期存款在各项存款总额中占比为 34.70%，较上年末提升
        （三）经营基础不断夯实
        一是一体化客户经营模式不断深化。本行继续深化大中小微个人一体化经营，共建战
   略客户合作生态。截至 2025 年末，本行链上对公融资客户 43,368 户，比上年末增加 12,870
   户；本行零售客户数 14,297.13 万户，比上年末增长 6.46%，其中私人银行客户数 74,671
   户，比上年末增加 12,568 户，增幅 20.24%。
        二是强化基础产品培育，优化产品及服务体系。截至 2025 年末，本行管理零售客户总
   资产 32,838.48 亿元，比上年末增加 3,376.01 亿元，增幅 11.46%；国际结算业务量同比
   增长 14.30%。
        三是重点中间业务收入增长。随着基础客户数量增长及特色业务发展，本行代销财富
   及交易银行相关手续费收入实现较好增长。2025 年，本行托管及其他受托业务佣金、信用
   承诺手续费及佣金分别同比增长 4.47%、5.94%。
        （四）负债成本下降促进净息差企稳
        由于市场利率下行及同业竞争，银行业资产收益率普遍下降。2025 年，本行生息资产
   平均收益率 3.09%,同比下降 42BP。本行严格落实利率自律要求强化定价管理，积极拓展吸
                                  中国民生银行股份有限公司
                                  议案二
收低成本资金，负债成本率持续下降。2025 年，本行付息负债平均成本率 1.78%,同比下降
  （五）风险指标平稳运行
  本行持续强化“三道防线”管理，严格管控新发生业务风险，加快风险化解，不断加
强数智化风控体系建设，全面提升风险管理质效。截至 2025 年末，本行不良贷款总额 656.91
亿元，比上年末增加 4.53 亿元；不良贷款率 1.49%，比上年末上升 0.02 个百分点；拨备
覆盖率 141.46%，比上年末上升 0.15 个百分点。
  本议案提请股东会审议。
  附件：1.2025 年度主要损益项目表（集团口径）
                                 中国民生银行股份有限公司
附件 1：
                                                 单位：亿元
        主要损益项目
                    金额         金额       增加额            增幅
（一）营业收入           1,428.65   1,362.90   65.75         4.82%
（二）营业支出           1,100.22   1,019.46   80.76         7.92%
（三）营业利润           328.43     343.44     -15.01        -4.37%
（四）营业外收支净额         -5.84      -2.59     -3.25           /
（五）税前利润           322.59     340.85     -18.26        -5.36%
（六）所得税             16.77      13.63      3.14         23.04%
（七）净利润             305.82     327.22    -21.4         -6.54%
（八）归属于本行股东的净利润    305.63     322.96     -17.33        -5.37%
附件 2：
                                                 单位：亿元
        主要损益项目
                    金额         金额       增加额            增幅
（一）营业收入           1,334.30   1,263.15   71.15         5.63%
（二）营业支出           1,024.17    947.00    77.17         8.15%
（三）营业利润            310.13     316.15    -6.02         -1.90%
（四）营业外收支净额         -4.99      -2.52     -2.47           /
（五）税前利润            305.14     313.63    -8.49         -2.71%
（六）所得税             11.06       5.33      5.73     107.50%
（七）净利润             294.08     308.30    -14.22        -4.61%
中国民生银行股份有限公司
               议案三
               中国民生银行 2025 年度利润分配预案
            （2026 年 3 月 30 日第九届董事会第十九次会议审议通过）
   各位股东：
     本行 2025 年度利润分配预案如下：
     根据有关法律法规、监管要求以及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，按照
   经审计的 2025 年年度财务报告，本行 2025 年度利润分配预案如下：
   亿元的 10%提取法定盈余公积人民币 29.41 亿元；
   因素，拟向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金
   股利人民币 0.53 元（含税，下同）。以本行截至 2025 年 12 月 31 日已发行股份 437.82 亿
   股计算，本次派发现金股利总额人民币 23.20 亿元。连同已派发的 2025 年度中期现金股
   利总额人民币 59.54 亿元（每 10 股派发现金股利人民币 1.36 元），2025 年全年共派发现
   金股利人民币 82.74 亿元（每 10 股派发现金股利人民币 1.89 元），占 2025 年度集团口
   径下归属于本行普通股股东净利润人民币 274.51 亿元的比例为 30.14%。
     实际派发的现金股利总额将根据股权登记日登记在册的总股数确定。现金股利以人民
   币计值和宣布，以人民币或港币向股东支付。港币实际派发金额按照股东会会议召开当日
   中国人民银行公布的人民币兑换港币基准汇率折算。
     本议案提请股东会审议。
                                         中国民生银行股份有限公司
                                   中国民生银行股份有限公司
                                  议案四
     关于中国民生银行 2026 年度中期利润分配授权的议案
        （2026 年 3 月 30 日第九届董事会第十九次会议审议通过）
各位股东：
  根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告〔2025〕5 号）以及《中国民生银行股份有限公司章程》相关规定，建
议股东会授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下决定 2026 年度中期利润分
配方案。相关情况如下：
  根据经审阅的 2026 年半年度财务报告，合理考虑当期业绩情况，在本行 2026 年半年
度具有可供分配利润的条件下，实施 2026 年度中期分红派息。
比例不低于 10%，不高于 30%。
  本议案提请股东会审议。
                                  中国民生银行股份有限公司
中国民生银行股份有限公司
              议案五
              中国民生银行 2026 年度财务预算报告
            （2026 年 3 月 30 日第九届董事会第十九次会议审议通过）
   各位股东：
     本集团根据战略规划和业务发展需要，编制了 2026 年度财务预算报告，具体如下：
     一、新增固定资产投资预算
     本集团新增固定资产投资预算为 72.81 亿元（不含经营租赁固定资产），其中：
     预计 2026 年新增房屋及建筑物 60.26 亿元。主要用于办公用房、营业用房等。
     预计 2026 年新增经营设备 3.48 亿元，主要用于营业机具、办公设备等。
     预计 2026 年新增运输工具 0.16 亿元，主要用于办公车辆等。
     预计 2026 年新增科技设备 8.91 亿元，主要用于系统设备、终端设备等。
     申请在上述年度预算总额内，各类别间额度可调剂使用，满足合理刚性需求。
     二、资本充足率等主要监管指标符合监管要求。
     本议案提请股东会审议。
                                      中国民生银行股份有限公司
                                  中国民生银行股份有限公司
                                  议案六
         中国民生银行 2025 年度董事会工作报告
        （2026 年 3 月 25 日第九届董事会第十八次会议审议通过）
各位股东：
  现在作关于本行 2025 年度董事会工作报告，请审议。
人民性，充分发挥战略引领和决策把关作用，统筹好发展与安全，推动本行发展模式转型
升级，扎实服务实体经济，持续完善公司治理，不断构筑特色优势，实现营业收入增长，
进一步巩固提升高质量发展质效。
  现将 2025 年度主要工作报告如下：
  一、主动融入国家战略，服务经济社会发展
  董事会引导本行立足自身特色，持续完善高质量金融供给，在服务实体经济中实现业
务稳健增长与结构优化。
  （一）积极服务实体经济，强化重点领域支持力度
  董事会高效传导落实宏观政策要求，持续强化金融资源向重点领域倾斜。积极服务民
营经济，聚焦战略民企，优化服务机制，提升综合服务质效。支持制造业高质量发展，加
大先进制造、设备更新改造信贷投放，实施“一户一策”综合开发，年末制造业中长期贷
款增幅为 6.93%。进一步强化消费金融供给，部署落实贷款贴息政策，助力提振和扩大消
费。支持居民刚性和改善性住房需求，年末按揭贷款余额 5,711.03 亿元，比上年末增加
国际结算业务量增幅为 14.30%。
  （二）优化金融产品服务，扎实做好金融“五篇大文章”
  董事会推动本行整合资源，持续优化管理机制,进一步提升“五篇大文章”服务广度和
深度。加快发展科技金融，培育发展科技金融特色支行，深耕科技创新核心领域，强化对
科技型企业支持力度。年末科技型企业贷款余额 4,520.01 亿元，增幅为 9.66%。创新发展
绿色金融，成功发行 100 亿元绿色金融债券，加强转型金融和碳金融创新，助力经济社会
中国民生银行股份有限公司
               议案六
  绿色转型升级。年末绿色贷款余额 3,582.27 亿元，增幅为 20.29%。持续深耕普惠金融，
  落实小微企业融资协调机制，融合线上线下服务，提升普惠金融服务质效。健全养老金融
  服务体系，打造覆盖养老产业链的综合金融服务方案，年末开立个人养老金账户数、企业
  年金账户管理业务管理个人账户数、企业年金托管规模增幅分别为 12.74%、22.69%、10.46%。
  拓展数字金融服务生态，持续推进经营管理数智化升级，健全场景化数字产品体系，完善
  数字化基础设施，实现服务效能与客户体验持续提升。
     （三）切实履行社会责任，加强消费者权益保护
     董事会高度重视 ESG 管理，审议年度 ESG 报告及社会责任报告，持续健全 ESG 管理体
  系，推动可持续发展战略深度融入经营管理全过程，实现 ESG 治理能力与实践水平稳步提
  升，连续两年获评 MSCI 年度 ESG 评级全球最高“AAA”级。支持管理层深耕公益事业，公
  益慈善项目惠及 265 万人次，连续五年获评中央单位定点帮扶考核评价最高等次“好”。
  积极履行消费者权益保护职责，审议年度消保工作计划及工作报告，审阅消保专项审计报
  告，督促完善消保工作机制，切实提升工作质效。
     二、强化战略落实，增强高质量发展动能
     董事会强化战略引领，不断加强金融服务能力建设，积极拓展特色业务，逐步构建起
  契合新发展格局的核心竞争力。
     （一）持续优化资产负债结构，营业收入实现增长
     董事会引导本行持续强化负债成本管理，优化资产结构，积极开展中间业务，推动集
  团营业收入增长 4.82%，收入可持续性进一步增强。负债端，强化支付、结算、代发等基
  础业务，加强产品、期限与定价精细化管理，逐步提升结算存款、个人存款和活期存款占
  比，压降高成本负债，以结构优化带动负债成本下降。全年吸收存款总额实现增长，集团
  存款付息率 1.74%，同比下降 40BP，有效保障净息差平稳运行。资产端，加大优质信贷投
  放力度，主动压降高风险、低收益资产，年末集团一般性贷款余额增幅为 1.72%。中间业
  务方面，升级现金管理服务体系，增强财富管理综合服务效能，提升投资交易能力与综合
  收入贡献，稳步提高非利息收入。
     （二）深化客群分层经营，客户基础持续夯实
     董事会指导本行持续健全以客户为中心的经营体系，强化协同联动意识，提升综合服
                                           中国民生银行股份有限公司
                                           议案六
务质效。推动战略客户经营模式深度落地，充分发挥战略客户“规模效益压舱石、业务发
展助推器”核心作用，链上客户牵引逐步深化，品牌形象不断提升。加快推进中小业务新
模式，优化中小信贷计划，完善授信审批模式，年末中小有贷户增幅为 23.01%。深耕价值
客群，适配定制化服务，提升价值贡献。持续完善机构业务模式，推动机构客群下沉、拓
面、强链，筑牢机构业务发展根基。强化同业生态圈建设，与同业客户合作深度与广度不
断提升。优化零售客群分层分类经营策略，加快网点转型与社区金融商业模式升级，健全
财富管理服务新模式，稳步推进信用卡中心转型发展，有效提升零售客群服务质效。年末
零售客户数增幅为 6.46%，管理零售客户总资产增幅为 11.46%。
  （三）加速发展重点业务，特色优势不断凸显
  董事会推动本行加快发展特色、重点业务，增强核心竞争优势。完善供应链金融敏捷
服务体系，优化专班工作机制，提升综合服务水平，推动供应链金融业务高质量发展，年
末累计服务核心企业 6,422 户，比上年末增长 63.33%；链上客户 67,032 户，比上年末增
长 46.44%。稳步推广“民生 e 家” 服务平台，客户体验与活跃度持续提升。持续拓展与山
姆全方位合作生态，截至 2025 年末已开业 10 余家山姆社区支行，山姆联名信用卡累计发
卡超 130 万张。积极发展金融市场业务，持续强化投研能力建设，做强代客业务，提升自
营创收能力，推动金融市场业务高质量发展。坚定落实行业特色托管银行战略，推进托管
战略客户服务模式转型，打造托管业务标杆案例，实现业务稳健发展。
  （四）各项改革深入推进，发展动能不断增强
  董事会统筹推进重点领域改革，全面提升经营管理质效。系统完善组织架构，调整分
行中后台部门配置，推动人力资源向业务一线倾斜。严格落实监管要求，稳妥有序推进村
镇银行改制工作。推动分行与信用卡分中心融合发展，增强区域一体化经营合力。加快对
公板块风险中台建设，压实一道防线主体责任。强化人力资源集团化管理，提升管理规范
化水平与运行效率。开展专业序列常态化评聘，激发人才队伍发展活力。推行宽岗作业模
式，有效提升基层综合服务能力。优化绩效考核体系，深化“功劳簿”在考核评价、资源
税、财资管理、费控报销、发票记账、经营工具、协同办公、企业福利、行业应用等功能于一体的一站式企业经营管
理数字化平台，助力企业降本增效。
中国民生银行股份有限公司
               议案六
  配置中的应用，提升协同效率与综合管理效能。持续强化集中运营能力，为全行业务经营
  提供坚实支撑。实施成本精细化管控，聚焦重点领域降本增效，实现成本收入比同比下降。
     三、加强风险合规管理，筑牢安全发展防线
     董事会坚持统筹发展与安全，将风险防控贯穿经营管理全过程，强化全面风险管理和
  内控合规建设，夯实资本基础，牢牢守住不发生系统性风险底线。
     （一）加强全面风险管理，有效防范化解重点领域风险
     董事会坚持底线思维，持续健全全面风险管理体系，扎实稳妥防范化解风险。一是积
  极履行全面风险管理职责。董事会制定并督导执行年度风险偏好，审议全面风险管理报告
  及各类风险政策，审议修订市场风险管理等制度。开展董事会风险评估工作，系统检视集
  团全面风险管理体系建设情况与落地实施成效。部署健全风险管理体系，压实三道防线职
  责。二是完善数智风控体系。推动数智风控在风险预警、授信管理、贷后管理、反洗钱等
  多个领域应用不断深化，实现风险管理数智化、精细化、主动化转变。三是强化资产质量
  管控。部署开展全行“贷投后管理提升年”活动，持续加强重点领域风险防控，资产质量
  保持稳定。四是加快推进不良资产处置工作。强化不良资产主动经营，创新运用处置手段，
  制定差异化处置策略，加大不良资产处置力度。持续挖掘已核销资产回收价值，保持良好
  成效。
     （二）积极推动合规管理新规落地，提升内控合规管理水平
     董事会指导本行高效落实合规管理新规，持续健全内控合规管理长效机制。审议修订
  合规管理办法、合规风险管理计划及管理报告等议案，审议聘用首席合规官议案，审阅操
  作风险管理、反洗钱管理、从业人员行为评估等报告，推动完善合规管理制度体系、组织
  架构和人员配备。部署开展“高质量合规发展年”活动，开展专项治理，严格员工行为管
  理，强化合规管理主体责任。审阅本行年度监管通报、内部控制管理建议书等，督促本行
  严格落实监管要求，进一步完善问责管理和实施机制，扎实开展监管检查和内外部审计发
  现问题整改，有效推动内控合规管理水平稳步提升。
     （三）完善资本管理体系，夯实业务发展基础
     董事会积极推动资本补充，持续强化资本精细化管理，不断健全资本补充与业务发展
  的良性互动机制，有效支撑业务稳健发展。一是强化前瞻布局与市场研判，推动资本外源
                                 中国民生银行股份有限公司
                                 议案六
补充。2025 年成功推动发行 400 亿元二级资本债券和 300 亿元无固定期限资本债券，保障
了到期规模及时续接和各级资本充足率平稳运行，确保资本监管指标保持在合理水平。二
是坚持资本约束与价值回报理念，多层次提升资本使用效率。聚焦战略和价值创造，强化
资本科学配置，支持绿色信贷、供应链金融等重点业务开展，提升资本对全行业务发展的
经营导向作用。三是有序推进资本计量高级方法合规达标实施准备工作。董事会专题听取
资本计量高级方法合规达标实施准备进展，推动管理层严格对照监管要求，优化内部评级
体系，完善管理制度，加强内部评级在资本配置、限额管理、贷款定价等应用，提升全行
风险成本意识。
  四、健全公司治理体系，不断提升治理效能
  本行持续完善现代公司治理体系和治理架构，推动董事会审计委员会有序承接原监事
会职责。不断健全董事会运行机制，切实提升董事会履职质效。
  （一）及时修订制度体系，完善公司治理架构
  本行依法合规推进不再设立监事会相关公司治理程序，修订《公司章程》，明确董事
会审计委员会行使《公司法》及监管制度规定的监事会职权，同步修订《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等制度体系。《公司章程》于 2025 年 9 月获金融监管总局核准后，本
行不再设立监事会。为保障原监事会职责的顺利承接，本行高效构建新治理架构下的职责
边界及制衡监督机制，修订《董事会审计委员会工作细则》，全面梳理董事会、董事会审
计委员会履职清单体系，进一步厘清各治理主体在决策、执行和监督中的职责定位。本行
公司治理规范性和有效性持续提升，在上海证券报、中国证券网主办的 2025“上证鹰•金
质量”奖评选中荣获“公司治理奖”。
  （二）持续加强董事会建设，提升董事会履职质效
  本行董事会持续完善成员结构，深入履行董事会职责。2025 年，本行新增 3 名在金融
投资、风险管理、企业战略等领域具备丰富实践经验的非执行董事，董事会成员在专业、
履职经验、性别、地域等方面具备多元化背景，为董事会科学决策和专业履职提供有力支
撑。全年共召开董事会会议 11 次，审议 98 项议案、听取 90 项报告，召开董事会专门委员
会会议 47 次，审议 140 项议案、听取 96 项报告。围绕“零售业务、清收处置、风险管理
评估、改革转型成效”等事项开展专题调研，赴太原、大连、南京、武汉、成都等分行考
中国民生银行股份有限公司
               议案六
  察，形成系列调研报告，为全行经营发展提供了具有前瞻性和建设性的意见建议。本行跟
  进董事会决议执行情况，组织高效落实董事提出的意见和建议，强化过程管理与沟通反馈
  机制，确保董事会决策及董事建议得到有效落实。董事会履职专业性与履职实效不断提升，
  荣获中国上市公司协会 2025 上市公司“董事会最佳实践案例”。
     （三）强化审计委员会履职，有序承接监督职责
     董事会审计委员会不断加强对财务报告、内部控制及内外部审计工作的督导，切实承
  接并履行监督职责，统筹内部审计、外部审计与合规监督，充分发挥成员在财务、风控、
  法律等方面的专业能力，通过召开审计委员会会议、开展专项审计、赴经营机构调研、召
  开督导会议等方式深入履行审计委员会监督职责。就审计计划、审计发现、内控管理建议
  书等重点工作与外部审计师进行深入交流，督促外部审计机构勤勉开展工作。建立对附属
  机构的垂直化审计管理体系，促进附属机构治理体系和内部审计工作机制不断健全完善。
  加强对全行战略执行、主要风险、重点产品以及内部控制体制机制等监督评价，全年召开
  评价，促进全行风险治理、内部控制及合规管理能力不断提升。
     （四）不断健全履职保障，提升董事价值贡献
     本行全方位支持董事履职。组织董事参加反洗钱、绿色金融、ESG 等行内外培训，及
  时向董事传阅监管文件及经营管理重要报告，有效增进董事对监管政策、行业形势及业务
  动态的了解。积极组织董事出席年度监管通报会、外审交流会、股东会、业绩交流会等重
  要会议，听取监管指导意见，与外部审计师、管理层及投资者深入沟通，为董事全面、深
  入履行职责创造良好条件。不断完善独立董事履职保障机制，组织召开 1 次董事长与独立
  董事专门会议、5 次独立董事专门会议，组织开展专题调研，充分听取独立董事对公司治
  理及经营发展的意见建议，审议关联交易等重要事项，切实发挥独立董事决策、咨询和监
  督作用。
     五、强化资本市场互动，维护好投资者权益
     董事会扎实做好信息披露，持续加强投资者沟通，依法合规开展股东股权和关联交易
  管理，积极树立良好资本形象，持续维护好投资者、中小股东合法权益。
                                    中国民生银行股份有限公司
                                    议案六
  （一）严格履行信息披露义务，提升信息披露透明度
  董事会严格落实监管披露要求，积极践行信息披露最佳实践。健全信息披露制度体系，
修订信息披露事务管理制度、暂缓与豁免信息披露管理办法等，进一步细化重点事项的披
露要求，规范信息披露暂缓及豁免行为，确保信息披露工作依法合规、流程清晰、责任明
确。持续优化定期报告的结构与呈现形式，客观、生动讲述本行在战略执行、业务发展、
风险管理等方面的具体举措、经营管理中的重点问题、各业务板块的典型实践，增强报告
的可读性。不断强化信息披露主动性，促进本行与资本市场高效互动。信息披露质效不断
提升，年内获评中国证券报上市公司金牛奖“2024 年度金信披奖”。
  （二）强化投资者关系管理，增进市场沟通成效
  董事会推动本行不断完善“高管层亲自参与、全行深度协同、主题特色鲜明”的投资
者关系管理体系，努力提升投资者服务水平。董事长及高级管理层积极参加业绩说明会、
投资者接待、走出去路演活动，全行基层员工分享总行战略落地情况及分行特色经营情况，
开展“供应链及公司业务”“财富管理及零售业务”“风险管理”“资产负债及财务管理”
等主题调研活动，介绍本行特色业务发展成效。注重投资者回报，制定 2025 年估值提升计
划暨“提质增效重回报”行动方案并积极督促落实。年内多家主流券商给予正向评价，荣
获 IR Impact 颁发的大中华区“最佳投资者关系影响力”（Best IR Impact）等奖项。
  （三）持续加强股东股权和关联交易管理，切实保障中小股东权益
  董事会持续加强股东股权和关联交易管理，推动本行股权结构更为稳健多元。强化股
东质押行为管理，推动股东股权质押比例显著下降。获多家境内外机构投资者增持本行股
份，新增部分公司治理完善、经营管理稳健的主要股东。持续健全关联交易管理体系，强
化机制建设、制度完善、系统支持和数据治理。严控关联交易风险，对授信类关联交易实
施严格审查，运用数智化手段持续监测资金流向，关联方贷款余额进一步下降。
落实党中央、国务院决策部署，落实“专注主业、完善治理、错位发展”要求，坚守“服
务大众，情系民生”的企业使命，坚持“稳增长、优结构、强基础、提质效”工作主线，
加速构筑特色优势，努力提升投资价值和股东回报能力，奋力书写“长青银行，百年民生”
的新篇章。
  本议案提请股东会审议。
中国民生银行股份有限公司
               议案六
                          中国民生银行股份有限公司
                                          中国民生银行股份有限公司
                                          议案七
          中国民生银行 2025 年度董事薪酬报告
        （2026 年 3 月 30 日第九届董事会第十九次会议审议通过）
各位股东：
 根据监管要求及本行有关制度，现将 2025 年度董事薪酬发放情况报告如下：
                                                   单位：万元
                                 专门委员会    会议费及    2025 年发放薪酬
  姓名        职务      年费
                                   津贴      调研费         (税前)
  高迎欣      董事长      50.00           -       -        50.00
  刘永好      副董事长     50.00         6.00    13.50      69.50
  王晓永      副董事长     50.00           -       -        50.00
  史玉柱       董事      50.00         6.00    13.50      69.50
  宋春风       董事        -             -       -          -
  梁鑫杰       董事        -             -       -          -
  林立        董事      20.83         1.25     4.00      26.08
  郑海阳       董事        -             -       -          -
  曲新久      独立董事     50.00         12.00   20.00      82.00
  温秋菊      独立董事     50.00         15.00   24.50      89.50
  宋焕政      独立董事     50.00         18.00   22.00      90.00
  杨志威      独立董事     50.00         15.00   24.00      89.00
  程凤朝      独立董事     50.00         15.00   25.00      90.00
  刘寒星      独立董事     50.00         18.00   22.00      90.00
  张俊潼       董事      50.00           -       -        50.00
  张宏伟     原副董事长       -             -       -          -
中国民生银行股份有限公司
               议案二
                议案七
                                  专门委员会   会议费及        2025 年发放薪酬
       姓名       职务      年费
                                    津贴     调研费             (税前)
       赵鹏       原董事      -          -       -              -
     注:1.本年度内董事任职情况详见公司《2025 年年度报告》；
     本议案提请股东会审议。
                                          中国民生银行股份有限公司
                                       中国民生银行股份有限公司
                                       议案八
         中国民生银行 2025 年度监事薪酬报告
  （2026 年 3 月 16 日第九届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过）
各位股东：
 根据监管要求及本行有关制度，现将 2025 年度监事薪酬发放情况报告如下：
                                                      单位：万元
                               专门委员会              2025 年发放薪酬
 姓名         职务          年费              会议费
                                津贴                    (税前)
 翁振杰   原监事会副主席、原股东监事   43.20    4.50    12.50          60.20
 吴迪        原股东监事       36.00    4.50    12.50          53.00
 鲁钟男       原外部监事       36.00    4.50    12.50          53.00
 李宇        原外部监事       36.00    4.50    12.00          52.50
 龙平        原职工监事       36.00     -        -            36.00
 毛斌        原职工监事       36.00     -        -            36.00
 注：1.本行自 2025 年 9 月起不再设立监事会，原股东监事、外部监事、职工监事不再继续履职；
 本议案提请股东会审议。
                                       中国民生银行股份有限公司
中国民生银行股份有限公司
                  议案九
            关于续聘中国民生银行 2026 年度审计会计师事务所
                    及其报酬的议案
               （2026 年 3 月 30 日第九届董事会第十九次会议审议通过）
   各位股东：
         毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（以下合称“毕马
   威”）是本行聘请的 2025 年度财务报告审计机构，2025 年是毕马威第二年为本行提供外
   部审计服务。
         按照监管部门要求及本行《公司章程》《会计师事务所选聘管理办法》《董事会审计
   委员会工作细则》等相关规定，董事会审计委员会对会计师事务所的年度审计工作进行了
   评估，认为：毕马威能够按照会计准则要求，高质量完成 2025 年度审计工作，并对本行在
   完善内部控制、提高报表质量方面提出了很好的意见和建议，体现了较高的专业水准。根
   据《会计师事务所选聘管理办法》中的有关规定，满足续聘要求。
         董事会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为
   本行 2026 年度财务报告审计机构，聘期一年。本行 2026 年度审计费用按照审计工作量及
   公允合理的原则确定，审计费用为 981 万元2，包括有关增值税以及培训费、差旅费等各项
   杂费。服务范围包括财务报告（国内和国际）审计、半年度报告审阅、季度财务报告商定
   程序、内部控制审计等服务。
         本议案提请股东会审议。
                                            中国民生银行股份有限公司
   以及将予调配的专业人员级别及组合及公允合理的原则确定。审计费用亦基于以下假设：于 2026 年度，本行的经营状
   况、会计政策或监管环境不会出现重大变动。本行将按审计合理所需，及时提供充足协助与资料。
                                   中国民生银行股份有限公司
                                   议案十
            关于中国民生银行未来五年
        金融债券和资本工具发行计划及授权的议案
        （2026 年 3 月 30 日第九届董事会第十九次会议审议通过）
各位股东：
  为本行在直接融资市场快速、有效增加运营资金，适时补充资本，进一步提升资本充
足水平，支持本行业务持续健康发展，特制定未来五年在境内外发行金融债券和资本工具
计划。现提请董事会审议，并批准该计划的实施：
  一、未来五年在境内外发行金融债券计划
  本行计划于未来五年期间发行金融债券（不包含二级资本债券和可转换公司债券）的
余额不超过 2025 年末总负债(集团口径)余额的 10%，募集资金用于支持本行未来业务发
展。金融债券类型包括在境内市场、境外市场及离岸市场发行的人民币债券和外币债券等。
该等金融债券的发行将在决议有效期内分阶段、分期次实施。
  二、未来五年在境内外发行资本工具计划
  本行计划于未来五年期间根据监管部门的规定、资本补充需求及市场状况，在境内外
市场发行无固定期限资本债券、二级资本债券等资本工具（含全球系统重要性银行总损失
吸收能力非资本债务工具），发行后资本工具存续余额不超过上年末或半年末核心一级资
本净额（集团口径）的 50%，资本工具类型包括在境内市场、境外市场及离岸市场发行的
人民币债券和外币债券等。该等资本工具的发行将在决议有效期内分阶段、分期次实施。
  三、提请股东会审议在境内外发行金融债券和资本工具的授权事项
  提请股东会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在股东会审议通过的框架和原则
下，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，具体组织实施债券发行并办理相关事宜，
包括但不限于根据本行资金和/或资本补充需要以及金融市场状况，决定债券的发行时间、
发行方式、发行期次、发行规模、发行利率、债券期限、发行市场及对象、发行币种、资
金用途、当发行文件约定的触发事件发生时，债券将实施减记或转股以吸收损失等具体条
中国民生银行股份有限公司
              议案十
   款，并在债券存续期内办理兑付、赎回等与债券相关的全部事宜。
     该项授权的有效期为自股东会通过之日起 60 个月。
     本议案提请股东会审议。
                                 中国民生银行股份有限公司
                                               中国民生银行股份有限公司
                                              议案十一
           关于选举张震先生为本行非执行董事的议案
         （2025 年 12 月 26 日第九届董事会第五次临时会议审议通过）
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国民生银行股份有限公司章程》
有关规定，本行第九届董事会第五次临时会议审议通过《关于提名张震先生为本行非执行
董事候选人的议案》，同意提名张震先生为本行第九届董事会非执行董事候选人。
   本行独立董事发表独立意见，同意张震先生为本行非执行董事候选人，详见 2025 年
（www.cmbc.com.cn）的相关公告。
   现提请股东会选举张震先生为本行第九届董事会非执行董事。张震先生的董事任职资
格尚需报请国家金融监督管理总局核准，自国家金融监督管理总局核准其董事任职资格之
日起正式就任。
   本议案提请股东会审议。
   附件：张震先生简历
                                             中国民生银行股份有限公司
附件：
                 张震先生简历
  张震先生，1981 年出生，现任大家资产管理有限责任公司副总经理（主持工作）。张
先生曾任华安财保资产管理有限责任公司执行董事、总经理，华安财产保险股份有限公司
副总裁、首席投资官等职务；曾在原中国人民保险公司、中国人民财产保险股份有限公司、
人保投资控股有限公司、中国人民保险集团股份有限公司工作。张先生于 2016 年获得北京
大学工商管理硕士学位。
                                        中国民生银行股份有限公司
                                       议案十二
        关于中国长城资产管理股份有限公司关联交易的议案
           （2025 年 12 月 26 日第九届董事会第五次临时会议审议通过）
各位股东：
      根据《银行保险机构关联交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等监管规定，及《中国民生银行股
份有限公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关制度，申请核
定中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城资产”）及其关联企业集团关联
交易额度3，具体如下：
      一、关联交易概述
      申请核定中国长城资产及其关联企业集团关联交易额度 592 亿元（含存量未到期的授
信业务，本议案金额对应币种均为人民币），额度有效期 2 年（有效期自股东会审议通过
之日起计算）。其中授信类关联交易额度 401 亿元；非授信类关联交易预计额度 191 亿元，
包括存款、同业存单、卖出债券回购业务、结售汇业务、不良资产转让业务、委托或受托
销售、托管业务等符合监管规定的非授信业务。
      二、关联方介绍
      中国长城资产成立于 1999 年，现注册资本 468 亿元，由中央汇金投资有限责任公司
持股 94.34%。
      中国长城资产及其关联企业持有本行股份合计 4.995%，本行董事郑海阳先生任中国长
城资产副总裁，中国长城资产为本行关联法人。
      三、关联交易定价政策
      本行与中国长城资产及其关联企业开展的关联交易，按照商业原则，以不优于对非关
中国民生银行股份有限公司
             议案十二
   联方同类交易的条件进行。关联交易额度项下各产品/业务利费率不低于同期同业平均定
   价标准，符合监管相关要求及本行关联交易管理的相关规定。
     四、关联交易影响
     本关联交易是本行根据企业合理的实际业务需求，基于正当商业目的开展的正常业务，
   对本行正常经营活动及财务状况无重大不利影响。
     本行独立董事的独立意见：本关联交易属于本行正常业务，交易方案符合一般商业原
   则以及本行上市地有关法律法规及监管部门的要求，审批程序符合有关法律法规、监管部
   门要求及《中国民生银行股份有限公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理
   办法》等制度规定，交易公允，未发现存在损害本行及本行股东合法权益的情形。
     本议案提请股东会审议。
                              中国民生银行股份有限公司
                                   中国民生银行股份有限公司
                                   议案十三
关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
         （2026 年 3 月 25 日第九届董事会第十八次会议审议通过）
各位股东：
     根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》最新规定，结合本行不再设立监事会、监事及管理实际，本行修订
《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《办法》）。修订后的《办
法》共十二章，七十五条，主要修订内容如下：
     一、第三十一条增加一款：“本行董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行发生的关
联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照本行章程的规定提交董事会批准，不适
用本办法第六十二条第一项、第二项、第五项免予审议的规定。前述关联交易的标的为本
行提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，
董事会可对此类关联交易统一作出决议。”
     二、监管规定的监事会职责修改为由董事会审计委员会承担，并删除本行监事相关内
容。
     三、修改《办法》附件中《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》定义的关联方范围。
     四、“股东大会”修改为“股东会”，“原中国银行保险监督管理委员会”修改为“国
家金融监督管理总局”。
     本议案提请股东会审议。
     附件：1.《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》修订对比表
中国民生银行股份有限公司
             议案十三
                          中国民生银行股份有限公司
附件 1：
        《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》
                 修订对比表
 序号     条款编号      原制度内容             现制度内容         修订依据
                 第一条 根据《中华人
                                 第一条 根据《中华人民共和
               民共和国公司法》《中华人                       根据《银行
                               国公司法》《中华人民共和国商业
               民共和国商业银行法》、原                       保险机构
                               银行法》、国家金融监督管理总局
                               （以下简称“金融监管总局”）
                                            《银
               员会（以下简称“原银保监                       管理办法》
                               行保险机构关联交易管理办
               会”）《银行保险机构关联                       修订
                               法》...
               交易管理办法》...
                 第五条 本行根据原
               银保监会《银行保险机构       第五条 本行根据金融监管总
               关联交易管理办法》、证监    局《银行保险机构关联交易管理办
                                                  根据《银行
               会《上市公司信息披露管     法》、证监会《上市公司信息披露
                                                  保险机构
               理办法》、上交所《股票上    管理办法》、上交所《股票上市规
               市规则》、香港联交所《证    则》、香港联交所《证券上市规则》
                                                  管理办法》
               券上市规则》以及《企业会    以及《企业会计准则》《国际财务
                                                  修订
               计准则》
                  《国际财务报告准     报告准则》等相关定义确定本行关
               则》等相关定义确定本行     联方（详见附件）。
               关联方（详见附件）。
                 第九条 ...
                 （二）按照法律、法规
                                 第九条 ...
               的规定负责确认本行的关                        1. 根 据 本
                                 （二）按照法律、法规的规定
               联方，并向董事会和监事                        行章程修
                               负责确认本行的关联方，并向董事
               会报告；                               订
                               会报告；
                 ...                              2.根据《公
                                 ...
                 （五） 本行的重大关联                      司法》股东
                                 （五）本行的重大关联交易由
                               关联交易控制委员会审查通过后，
               会审查通过后，提交董事                        修改为股
                               提交董事会批准，按照法律、行政
               会批准，按照法律、行政法                       东会，修订
                               法规、规章、本行股票上市地证券
               规、规章、本行股票上市地                       对比表不
                               管理机构相关规定应当提交股东
               证券管理机构相关规定应                        再逐一列
                               会审议的，还需由股东会批准；
               当提交股东大会审议的，                        出
                                 ...
               还需由股东大会批准；
                 ...
序号   条款编号       原制度内容              现制度内容          修订依据
               第十条 本行董事会
             审计委员会应当督导本行         第十条 本行董事会审计委员
             审计部对关联交易事项开      会应当督导本行审计部对关联交
             展审计检查，出具检查报      易事项开展审计检查，出具检查报
                                                  根据本行
                                                  实际修订
             查发现上市公司存在违法      行存在违法违规、运作不规范等情
             违规、运作不规范等情形      形的，应当及时向相关监管机构报
             的，应当及时向相关监管      告。
             机构报告。
               第十六条 董事会关
             联交易控制委员会对有决        第十六条 董事会关联交易控
             策权人士越权干预关联交      制委员会对有决策权人士越权干
                                              根据本行
                                              章程修订
             会予以制止，并向国家金      止，并向国家金融监督管理总局
             融监督管理总局（下称“金     （下称“金融监管总局”）报告。
             融监管总局”）报告。
                 第十八条 本行董事、
             监事、总行和重要分行的          第十八条 本行董事、总行和
             高级管理人员，以及具有      重要分行的高级管理人员，以及具
             大额授信、资产转移等核      有大额授信、资产转移等核心业务
                                                  根据本行
                                                  章程修订
             员，应当自任职之日起 15    之日起 15 个工作日内，向本行报
             个工作日内，向本行报告      告其关联方情况。
             其关联方情况。          ...
             ...
               第三十一条 与金融          第三十一条 与金融监管总局
             监管总局定义的关联方发      定义的关联方发生的关联交易分
             生的关联交易分为一般关      为一般关联交易和重大关联交易。
             联交易和重大关联交易。      重大关联交易是指本行及附属机
             重大关联交易是指本行及      构与单个关联方之间单笔交易金
             附属机构与单个关联方之      额达到本行上季末资本净额 1%以
             间单笔交易金额达到本行      上，或累计达到本行上季末资本净
             上季末资本净额 1%以上，    额 5%以上的交易。
                                                  根据《银行
             或累计达到本行上季末资      与单个关联方的交易金额累计达
                                                  保险机构
             本净额 5%以上的交易。     到前款标准后，其后发生的关联交
             与单个关联方的交易金额      易，每累计达到上季末资本净额 1%
                                                  管理办法》
             累计达到前款标准后，其      以上，则应当重新认定为重大关联
                                                  修订
             后发生的关联交易，每累      交易。
             计达到上季末资本净额 1%    一般关联交易是指除重大关联交
             以上，则应当重新认定为      易以外的其他关联交易。
             重大关联交易。          一般关联交易按照公司内部管理
             一般关联交易是指除重大      制度和授权程序审查，报关联交易
             关联交易以外的其他关联      控制委员会备案。重大关联交易经
             交易。              由关联交易控制委员会审查后，提
             一般关联交易按照公司内      交董事会审批。
序号   条款编号       原制度内容             现制度内容        修订依据
             部管理制度和授权程序审     本行董事、高级管理人员及其近亲
             查，报关联交易控制委员     属，前述人员直接或间接控制的企
             会备案。重大关联交易经     业，以及与董事、高级管理人员有
             由关联交易控制委员会审     其他关联关系的关联方，与本行发
             查后，提交董事会审批。     生的关联交易，应经由关联交易控
                             制委员会审查后，按照本行章程的
                             规定提交董事会批准，不适用本办
                             法第六十二条第一项、第二项、第
                             五项免予审议的规定。前述关联交
                             易的标的为本行提供的日常金融
                             产品、服务等，且单笔及累计交易
                             金额均未达到重大关联交易标准
                             的，董事会可对此类关联交易统一
                             作出决议。
                                               根据《银行
               第五十一条 禁止聘       第五十一条 禁止聘用关联方
                                               保险机构
             用关联方控制的会计师事     控制的会计师事务所、专业评估机
                                               关联交易
                                               管理办法》
             事务所为本行提供审计、     评估等服务，聘用关联方对客户抵
                                               及监管文
             评估等服务。          押资产进行评估的除外。
                                               件修订
               第五十四条 本行审
             计部应当至少每半年对关       第五十四条 本行审计部应当
             联交易事项开展检查，至     至少每半年对关联交易事项开展
                                             根据本行
                                             章程修订
             行一次专项审计，并将审     行一次专项审计，并将审计结果报
             计结果报本行董事会相关     本行董事会审计委员会和董事会。
             专委会、董事会和监事会。
               第五十七条 本行董
                               第五十七条 本行董事会应当
             事会应当每年向股东大会
                             每年向股东会就关联交易整体情    根据本行
                             况做出专项报告，并向金融监管总   实际修订
             专项报告，并向金融监管
                             局报送。
             总局或其派出机构报送。
                 第六十四条 ...
             （七） 本行按与非关联人同       第六十四条 ...
             等交易条件，向（1）本行    （七）本行按与非关联人同等交易
             董事、监事和高级管理人     条件，向（1）本行董事和高级管理
             员及上述人员关系密切的     人员及上述人员关系密切的家庭
                                              根据本行
                                              章程修订
             间接地控制本行的法人      行的法人（或其他组织）的董事、
             （或其他组织）的董事、监    监事和高级管理人员提供的产品
             事和高级管理人员提供的     和服务。
             产品和服务。          ...
             ...
序号   条款编号       原制度内容              现制度内容         修订依据
                 第七十一条 本行董
             事、监事、总行及分行的高
             级管理人员，及具有大额          第七十一条 本行董事、总行
             授信、资产转移等核心业      及分行的高级管理人员，及具有大
             务审批或决策权的人员有      额授信、资产转移等核心业务审批
             下列情形之一，董事会或      或决策权的人员有下列情形之一，
             监事会可责令其限期改       董事会或董事会审计委员会可责
             正，逾期不改正或情节严      令其限期改正，逾期不改正或情节
                                                根据本行
                                                章程修订
             管总局，并依照相关决定      局，并依照相关决定和程序调整相
             和程序调整相关董事、监      关董事、总行及分行的高级管理人
             事、总行及分行的高级管      员，以及具有大额授信、资产转移
             理人员，以及具有大额授      等核心业务审批或决策权的人员
             信、资产转移等核心业务      或限制其权利：
             审批或决策权的人员或限      ...
             制其权利：
             ...
                第七十四条 本办法
             由本行董事会负责解释，        第七十四条 本办法由本行董    根据本行
             股东会授权董事会进行修      事会负责解释。            实际修订
             订。
                 第七十五条 本办法
                                第七十五条 本办法自本行股
             自本行股东大会通过之日
                              东会通过之日起实施，原《中国民 根 据 制 度
             起实施，  《中国民生银行股
             份有限公司关联交易管理
                              理办法》
                                 （民银办发〔2024〕501 号） 要求修订
             办法》（民银办发〔2022〕
                              同时废止。
附件 2：
        中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法
                 （2026 年修订）
                 第一章   总    则
  第一条 为进一步加强中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）的关联交易管
理，控制关联交易风险，确保本行关联交易不损害本行、全体股东特别是中小股东及利益
相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》、国
家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）《银行保险机构关联交易管理办法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号—商业银行信息披露特别规定》
                                  《上市公司独立
董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》和《上市公
司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、香港联合交易所（以下简称“联交所”）《证券上市规则》、财政部《企业会计准
则》和《国际财务报告准则》等法律、行政法规、规章、本行上市地证券监管机构和证券
交易所规定、会计制度，以及《中国民生银行股份有限公司章程》
                            （以下简称“本行章程”），
特制定本办法。
  第二条 本行开展关联交易应当遵守法律、行政法规、有关监管规定和本行章程相关规
定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、
结构清晰的原则。
  不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其
特殊地位，通过关联交易侵害本行和利益相关者的利益。
  应当维护本行经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，避免多层
嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。
  第三条 本办法适用于中国民生银行境内外全行及附属机构。
                 第二章    基本定义
  第四条 本行关联方包括关联自然人、关联法人或非法人组织。
  第五条 本行根据金融监管总局《银行保险机构关联交易管理办法》、证监会《上市公
司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》以及《企
业会计准则》《国际财务报告准则》等相关定义确定本行关联方（详见附件）。
  第六条 本行根据实质重于形式和穿透原则，可以认定相关自然人、法人或非法人组织
为本行关联方。
  第七条 本行关联交易是指本行及附属机构与关联方之间发生的利益转移、资源或义
务转移的事项，包括但不限于：
  （一）授信类关联交易
  指向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责
任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载
体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由
本行及附属机构承担信用风险的表内外业务等。
  （二）资产转移类关联交易
  包括与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，
抵债资产的接收和处置等。
  （三）服务类关联交易
  包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础
设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等。
  （四）其他类关联交易
  包括存款及法律、行政法规、有关监管规定和本行章程相关规定的其他关联交易，以
及根据实质重于形式原则认定的可能引致本行及附属机构利益转移的事项。
                 第三章   组织管理架构
  第八条   本行董事会设立关联交易控制委员会，委员会成员不得少于三人，由独立董
事担任委员会主席。关联交易控制委员会重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。
  第九条 本行董事会关联交易控制委员会负责关联交易管理、审查和风险控制，具体职
责如下：
  （一）按照法律、法规的规定对本行的关联交易进行管理和风险控制，制订关联交易
管理基本制度；
  （二）按照法律、法规的规定负责确认本行的关联方，并向董事会报告；
  （三）按照法律、法规及本行章程的规定对本行的关联交易进行界定；
  （四）按照法律、法规的规定和公正、公允的商业原则对本行的关联交易进行审查和
备案；
  （五）本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查通过后，提交董事会批准，按
照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构相关规定应当提交股东会审议的，
还需由股东会批准；
  （六）审核本行重大关联交易的信息披露；
  （七）根据董事会授权负责牵头关联交易数据治理，审议关联交易数据治理重大事项；
  （八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授
权的其他事宜。
  第十条 本行董事会审计委员会应当督导本行审计部对关联交易事项开展审计检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现本行存在违法违规、运作不规范等情形的，应
当及时向相关监管机构报告。
  第十一条 本行在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，成员包括合规、业务、
风控、财务等相关部门人员，并明确牵头部门、设置专岗，负责牵头组织经营层关联方识
别维护、关联交易管理、关联交易相关系统建设维护等日常事务，并完成行领导交办、安
排的其他工作。
  第十二条 本行财务负责人应当监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交
易和资金往来情况。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影
响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
  第十三条 总行相关部门和各经营机构应当根据职责分工负责关联交易的识别、申请、
审查审批、资源配置、服务支持、系统建设、数据统计、数据治理等工作。
  第十四条 本行审计部负责对本行关联交易进行审计检查。
  第十五条 董事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易控制委员会、涉及业务部门、
风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。
  第十六条 董事会关联交易控制委员会对有决策权人士越权干预关联交易业务的，有
权予以制止，并向国家金融监督管理总局（下称“金融监管总局”）报告。
  第十七条 本行相关人员和管理部门应接受董事会关联交易控制委员会就其职责范围
内有关事项提出的质询，并承办其交办的专项工作。
              第四章   关联方信息提供与识别
  第十八条 本行董事、总行和重要分行的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移
等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起 15 个工作日内，向本行报告其关联方
情况。
  持有本行 5%以上股权，或持股不足 5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人
或非法人组织及其一致行动人、实际控制人、最终受益人，应当在持股达到 5%之日或能够
施加重大影响之日起 15 个工作日内，向本行报告其关联方情况。
  本行控制或施加重大影响的法人或非法人组织，应当在本行达到控股关系之日或施加
重大影响之日起 15 个工作日内，向本行报告其关联方情况。
  上述报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作日内向本行报告并更新关联方
情况。
  第十九条 本办法规定有提供关联方信息义务的自然人、法人或非法人组织，应当在提
供关联信息的同时，以书面或其他有效形式向本行保证其所提供关联信息的真实、准确、
完整，并承诺如因其所提供关联信息虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，应当承担相应
责任及赔偿义务。
  第二十条 关联方不得通过隐瞒关联关系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部
监管以及报告披露义务。
  第二十一条 总行各部门和经营机构应主动对经办业务涉及的交易对手进行关联方识
别，并向关联委秘书机构报告疑似关联方。
  第二十二条 总行各部门和经营机构不得通过掩盖或不尽职审查关联方的关联关系，
规避关联交易管理。
              第五章   关联方信息收集与管理
  第二十三条 关联委秘书机构根据董事会关联交易控制委员会确认后的关联方信息，
汇总收集建立本行关联方名单，并及时向本行管理层公布。
  第二十四条 总行各部门和经营机构根据职责分工参与、配合关联方信息收集与管理
工作，对所涉及关联方信息进行收集、审核与管理。
  第二十五条 总行各部门和经营机构应合理使用关联方名单，并严格遵守《中华人民共
和国个人信息保护法》及行内客户信息安全相关规定，不得违规收集、使用、加工、传输、
买卖、提供或者公开关联方信息。
               第六章   关联交易定价及公允性政策
  第二十六条 关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交
易的条件进行。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作
为判断的依据。
  第二十七条 本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的
具体情况确定定价方法：
  （一）对于授信类交易，根据本行定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情
况确定相应价格。
  （二）对于资产转移类、服务类及其他类交易，根据本行定价管理办法，参照同类标
的物的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，
也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
  其中：成本加成定价是指在交易标的成本的基础上加合理利润确定的价格；协议价是
指由本行与关联方协商确定的价格。
  第二十八条 关联交易应当定价公允，根据充分的定价依据确定交易价格。
  第二十九条 关联交易条件不得优于非关联方同类交易，不得以降低定价标准、贷款贴
息、腾挪收益、显性或隐性承诺等方式变相优化关联交易条件。
                第七章   关联交易备案与审批
  第三十条 本行按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联
交易金额。
  计算关联自然人与本行及附属机构的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄
弟姐妹等与本行及附属机构的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行
及附属机构的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行及附属机构
的关联交易应当合并计算。
  关联交易金额计算方式如下：
  （一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额。
  （二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额。
  （三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额。
  （四）监管机构确定的其他计算口径。
  第三十一条 与金融监管总局定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易和重大
关联交易。
  重大关联交易是指本行及附属机构与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末
资本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。
  与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上
季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。
  一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
  一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。
重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批。
  本行董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行发生的关联交易，应经由关联交易控制委
员会审查后，按照本行章程的规定提交董事会批准，不适用本办法第六十二条第一项、第
二项、第五项免予审议的规定。前述关联交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等，
且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会可对此类关联交易统一作出
决议。
  第三十二条 与境内证券监管机构定义的关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）低于人民币 30 万元的关联交易，及与境内证券监管机构定义的关联法人（或者
其他组织）发生的交易金额低于人民币 300 万元或占本行最近一期经审计净资产绝对值的
比率低于 0.5%的关联交易，按照内部授权程序审批,并报关联交易控制委员会备案。
  与境内证券监管机构定义的关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）等
于或高于人民币 30 万元的关联交易（根据本办法第六十四条可豁免的除外），及与境内证
券监管机构定义的关联法人（或者其他组织）发生的交易金额等于或高于人民币 300 万元
且占本行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于 0.5%的关联交易，应当由董事会
关联交易控制委员会审核通过后，提交董事会审批，并及时披露经批准的关联交易。
  与境内证券监管机构定义的关联方发生交易金额等于或高于人民币 3,000 万元，且占
本行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于 5%的关联交易，应当由董事会关联交
易控制委员会审核通过并报经董事会审议通过后，提交股东会审批，并及时披露经批准的
关联交易。
  在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本条规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
  第三十三条 与联交所《证券上市规则》定义的关联方发生的交易，如不能适用相关豁
免条款，则应当遵守股东批准、年度审阅及所有披露的规定（如发布公告）。
  本行对与关联方发生的关联交易的交易金额进行资产比率、收益比率、代价比率和股
本比率（如适用）测试。
  （一）资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）最高一项比率测试大于
或等于 0.1%，但小于 5%的关联交易，应当由董事会关联交易控制委员会审核通过后，提交
董事会审批，并披露经批准的关联交易。
  （二）资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）最高一项比率测试达 5%
或以上的关联交易，应当由董事会关联交易控制委员会审核通过并报经董事会审议通过后，
提交股东会审批，并披露经批准的关联交易。
  与联交所《证券上市规则》定义的关联方发生的连串关联交易，如果全部在同一个 12
个月内进行或完成，或有关交易互相关联，应当合并计算，并视作一项交易处理。
  第三十四条 本行及附属公司与关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议
的提供服务类及其他经监管机构认可的关联交易，可根据相关监管机构规定签订统一交易
/日常关联交易/持续关联交易协议，并履行相应的审批和披露程序。协议期限一般不超过
三年。
  统一交易协议应当明确或预估关联交易金额，统一交易协议的签订、续签、实质性变
更，应当按照与金融监管总局定义的关联方发生的重大关联交易进行内部审查、报告和信
息披露。
  第三十五条 本行关联交易控制委员会、董事会及股东会对关联交易进行表决或决策
时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。
  董事会会议就关联交易所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，应当将该关联交易提交股东会审议。
  第三十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或非法人组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或非法人组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
  （六）监管机构或本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的
董事。
  第三十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股
东行使表决权。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者非法人组织或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或非法人组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或非法人组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。
  第三十八条 本行独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批
程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提
供意见。
  第三十九条 本行应当召开全部由独立董事参加的会议（“独立董事专门会议”）审议
应当披露的关联交易。应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。
  第四十条 提交股东会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较
大的，本行应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。本行独立董事应当对评估机
构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
  第四十一条 本行独立董事每年均须审核该年进行的所有非全面豁免的持续关联交易，
并在年度报告及账目中确认：
  （一）该等交易属本行集团的日常业务；
  （二）该等交易是按照一般或更佳商务条款进行；
  （三）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本
行股东的整体利益。
                 第八章   禁止性规定
  第四十二条 不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避关联交易审批或
监管要求。
  第四十三条 不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不
得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
  第四十四条 不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定
向关联方提供资金。
  第四十五条 本行对关联方的授信余额实行比例控制：
  对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 10%。对单个关联法人或非
法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的 15%。对全部关联
方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 50%。
  计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国
债金额。
  第四十六条 本行不接受本行的股权作为质押提供授信。
  第四十七条 股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本
行股票进行质押；股东及其关联企业在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的
股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票进行质押。
  第四十八条 本行大股东非公开发行债券的，本行不得为其提供担保，不得直接或通过
金融产品购买。
  第四十九条 本行及附属机构向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年
内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。
     第五十条 本行及本行的银行业附属机构公司治理监管评估结果为 E 级时，不得开展
授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。经金融监管总局或其派出机构认可的除
外。
     第五十一条 禁止聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为本行
提供审计、评估等服务，聘用关联方对客户抵押资产进行评估的除外。
     第五十二条 本行禁止为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但
关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
     第五十三条 本行不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
     （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出。
     （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用，但本行参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。
     （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动。
     （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金。
     （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。
     （六）监管机构认定的其他方式。
                  第九章   审计、报告及信息披露
     第五十四条 本行审计部应当至少每半年对关联交易事项开展检查，至少每年对本行
关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报本行董事会审计委员会和董事会。
     第五十五条 本行根据金融监管总局有关规定统计关联交易信息，定期通过监管相关
信息系统向金融监管总局或其派出机构报送关联交易有关情况。
     第五十六条 本行在签订以下交易协议后 15 个工作日内逐笔向金融监管总局或其派出
机构报告：
     （一）重大关联交易；
     （二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；
  （三）金融监管总局要求报告的其他交易。
  第五十七条 本行董事会应当每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，并向
金融监管总局报送。
  第五十八条 本行建立健全关联交易数据治理体系，强化关联交易数据管理，严格落实
关联交易数据报送要求，提高关联交易数据质量。
  第五十九条 本行根据《银行保险机构关联交易管理办法》在公司网站中披露关联交易
信息，在本行年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法第五十六条规定需逐笔报
告的关联交易应当在签订交易协议后 15 个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度
结束后 30 日内按交易类型合并披露。
  第六十条 本行根据《商业银行信息披露特别规定》、上交所《股票上市规则》、联交
所《证券上市规则》和上市地监管机构有关信息披露规定披露关联交易的有关内容，包括
交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
  第六十一条 与《企业会计准则》《国际财务报告准则》定义的关联方发生关联交易，
应当在相关财务报告中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素等信息。
                  第十章    豁免规定
  第六十二条 与金融监管总局定义的关联方进行的下列关联交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
  （一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关联法人单笔交易额在 500 万元
以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；
  （二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或
其他衍生品种；
  （三）活期存款业务；
  （四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形
的，该法人与本行及附属机构进行的交易；
  （五）交易的定价为国家规定的；
  （六）金融监管总局认可的其他情形。
  第六十三条 与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与
金融监管总局定义的关联方银行之间开展的同业业务可不适用本办法第四十五条所列比
例规定和本办法第三十一条重大关联交易标准。
     第六十四条 与境内证券监管机构定义的关联方发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式审议和披露：
     （一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。
     （二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需
提供担保。
     （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种。
     （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种。
     （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
     （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外。
     （七）本行按与非关联人同等交易条件，向（1）本行董事和高级管理人员及上述人员
关系密切的家庭成员；（2）直接或者间接地控制本行的法人（或其他组织）的董事、监事
和高级管理人员提供的产品和服务。
     （八）关联交易定价为国家规定。
     （九）境内证券监管机构认定的其他交易。
     第六十五条 本行或者经营银行业务的附属公司在日常业务中，向联交所《证券上市规
则》定义的关联方或共同持有的实体提供财务资助，若交易按照一般商务条款或更佳条款
进行，可获得全面豁免。
     第六十六条 与联交所《证券上市规则》定义的关联方按照一般商务条款或更佳条款发
生的关联交易（除本行发行新证券外），如果符合下列条件之一，可获得全面豁免：（1）
资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）均低于 0.1%；（2）如交易对方仅为
附属公司层面的关联方，资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）均低于 1%；
（3）资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）均低于 5%，并且总代价低于港
币 300 万元。
     第六十七条 符合《银行保险机构关联交易管理办法》
                            《商业银行信息披露特别规定》、
上交所《股票上市规则》、联交所《证券上市规则》和上市地监管机构有关信息披露规定
认可的其他情形，可获得相应豁免。
  第六十八条 关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者相关监管认可的其他情形，本
行可以向监管机构申请豁免披露或履行相关义务。
                 第十一章      责任追究
  第六十九条   对于违反本办法或监管机构对关联交易的相关规定违规开展关联交易
的，由本行相应层级问责委员会按照本行员工违规违纪责任认定与处分制度对相关责任人
进行问责，并将问责情况报关联交易控制委员会。
  第七十条 本行股东或其控股股东、实际控制人通过向本行施加影响，迫使本行从事下
列行为的，本行将上报金融监管总局，由其依法作出处理；本行内部人员如存在下述行为，
本行将视情况对相关责任人给予纪律处分，情节严重构成犯罪的，移交司法部门依法追究
刑事责任：
  （一）违反本办法第四十二条、第四十三条规定进行关联交易的；
  （二）未按本办法第二十六条规定的商业原则进行关联交易的；
  （三）未按本办法第三十一条、第三十五条规定审查关联交易的；
  （四）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
  （五）接受本行股权作为质押提供授信的；
  （六）聘用关联方控制的会计师事务所等为本行提供服务的；
  （七）对关联方授信余额或融资余额等超过本办法规定比例的；
  （八）未按照本办法规定披露关联交易信息的。
  第七十一条 本行董事、总行及分行的高级管理人员，及具有大额授信、资产转移等核
心业务审批或决策权的人员有下列情形之一，董事会或董事会审计委员会可责令其限期改
正，逾期不改正或情节严重的，本行将上报金融监管总局，并依照相关决定和程序调整相
关董事、总行及分行的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决
策权的人员或限制其权利：
  （一）未按本办法第十八条规定报告的；
  （二）做出虚假或有重大遗漏报告的；
  （三）未按本办法第三十五条规定回避的；
  （四）独立董事未按本办法第三十八条规定发表书面意见的。
                   第十二章     附则
  第七十二条   本办法中的“净资产”是指最近一期经审计的净资产，包括归属于本行
普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
  本办法所称“以上”、“高于”、“大于”、“达”、“内”、“超过”均含本数，
“少于”、“不足”、“低于”、“以下”、“小于”均不含本数。
  第七十三条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、有关监管机构和证券交
易所的监管规定、国家统一的会计制度和国际会计准则、本行章程的规定执行。
  第七十四条   本办法由本行董事会负责解释。
  第七十五条   本办法自本行股东会通过之日起实施，原《中国民生银行股份有限公司
关联交易管理办法》（民银办发〔2024〕501 号）同时废止。
附件：相关监管规定定义的关联方范围
  一、《银行保险机构关联交易管理办法》（修正）定义的关联方
  第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一
方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人
组织。
  第六条 银行保险机构的关联自然人包括：
  （一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
  （二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或持股不足 5%但对银行保险机构经营
管理有重大影响的自然人；
  （三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）的高级管
理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；
  （四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；
  （五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。
  第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：
  （一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
  （二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或者持股不足 5%但对银行保险机构经
营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终
受益人；
  （三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第
（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；
  （四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
  （五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，
第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。
  第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然人、法人或
非法人组织为关联方：
  （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六条、
第七条规定情形之一的；
  （二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；
  （三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；
  （四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重
大影响的法人或非法人组织；
  （五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有
失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。
  第九条 国家金融监督管理总局或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，
认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。
  第六十五条 本办法中下列用语的含义：
  本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。
  控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据
以从该企业的经营活动中获取利益。
  持有，包括直接持有与间接持有。
  重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或
者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通
过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及国家金融监督管理总局或
其派出机构认定的其他情形。
  共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关
的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
  控股股东，是指持股比例达到 50%以上的股东；或持股比例虽不足 50%，但依享有的表
决权已足以对股东会的决议产生控制性影响的股东。
  控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到 50%以上；或者持股比例虽不足 50%，但
通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控
制的子公司或非法人组织。
  实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。
  集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。
  一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时
采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。
  最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收益的人。
  其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家
庭成员。
  内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。
  关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。
  关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允
性的董事、股东。
  书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数
据交换和电子邮件）等法律认可的有形的表现所载内容的形式。
  本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有
限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有
限责任公司，以及经国家金融监督管理总局批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自
然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机
构之间不构成关联方。
  国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。
  二、《上市公司信息披露管理办法》（2025 年修订）定义的关联方
  第六十三条 本办法下列用语的含义：
  （四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项。
  关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
以外的法人（或者其他组织）；
其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
  具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
  三、《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》定义的关联方
  具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
  （一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
  （二）上市公司董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
  （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三
款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
  中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司
有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然
人为上市公司的关联人。
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
和本所相关规定确定。
  四、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关联方第 14A 章的有关规定
  定义
  （21）「上市发行人」(listed issuer)指一家公司或其他法人，而其证券（包括预托
证券）已经上市；
  （22）「上市发行人集团」(listed issuer’s group)指上市发行人及其附属公司（或
上市发行人或其任何一家附属公司）；
  （23）「占多数控制权的公司」(majority-controlled company)指一家公司，而一名
持有该公司权益的人士可在股东大会上行使或控制行使 50%以上的表决权，或控制董事会
大部分成员的组成；
   关连人士的定义
      (1)上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
      (2)过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；
      (3)中国发行人或其任何附属公司的监事；
      (4)任何上述人士的联系人；
      (5)关连附属公司；或
      (6)被本交易所视为有关连的人士。
包括投资经理、投资顾问或保管人（或上述任何人士的任何关连人士）。
  例外情况
  与非重大附属公司有关连的人士
的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
      (1) 「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市
         发行人集团而言均符合以下条件：
         (a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司
            注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
         (b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；
      (2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，本交易
         所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是
         否属上市发行人的「非重大附属公司」；及
     (3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作
          为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会
          有关计算，而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。
  中国政府机关
行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。
若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易所要求的
任何附加规定。
  存管人
     (1) 预托证券持有人的联系人；或
     (2) 上市发行人的主要股东或控股股东。
  联系人的定义
连人士是个人）包括：
     (1) (a) 其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的(亲生或领养)子女或继子女
          （各称「直系家属」）；
     (b) 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管
          的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛
          的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计
          划的合计权益少于 30%）（「受托人」）；或
     (c) 其本人、其直系家属及／或受托人（个別或共同）直接或间接持有的 30%
          受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
     (2) (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
          继兄弟、姐妹或继姐妹（各称「家属」）；或
     (b) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属
          及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
连人士是公司）包括：
      (1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
      (2) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任
        何信托中，具有受托人身份的受托人（「受托人」）；或
      (3) 该公司、以上第(1)段所述的公司及／或受托人（个別或共同）直接或间接
        持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司。
权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联
系人。
同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
      (1) 该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或
      (2) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及
        ／或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合
        同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，
        而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的
        控制所需的数额）或以上的权益。
      (1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人
        士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该
        益；或
      (2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。
      (1) 该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或
      (2) 该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：
         (a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或
          (b) 发行人旗下任何附属公司的董事（或过去 12 个月曾任董事的人士）、
             最高行政人员、主要股东或监事等人之联系人。
       (1) 该人士已进行或拟进行下列事项：
         (a) 与上市发行人集团进行一项交易；及
         (b) 就交易与《上市规则》第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士达成
            协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）；
            及
       (2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士。
       (1) 下列人士：
       (a) 《上市规则》第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、子女
         的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙及外
         孙、父母的兄弟姐妹及其配偶、堂兄弟姐妹、表兄弟姐妹及兄弟姐妹的子
         女（各称「亲属」）；或
       (b) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同《上市规则》第
         共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属
         公司；及
       (2) 该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应受关连交易规
         则所规管。
  五、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联方
  第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同
受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
  控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获
取利益。
  共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相
关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
  重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
  第四条 下列各方构成企业的关联方：
  （一）该企业的母公司。
  （二）该企业的子公司。
  （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
  （四）对该企业实施共同控制的投资方。
  （五）对该企业施加重大影响的投资方。
  （六）该企业的合营企业。
  （七）该企业的联营企业。
  （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指
能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
  （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，
是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员
关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭
成员。
  （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同
控制或施加重大影响的其他企业。
  第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
  （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
  （二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经
销商或代理商。
  （三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
  第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
  六、《国际会计准则第 24 号—关联方披露》定义的关联方
  关联方是指与财务报告的准备主体（以下简称“报告主体”）有关联的个人或实体。
  （a）个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联，如果：
  （i）控制或共同控制了报告主体；
  （ii）对报告主体有重大影响；或
  （iii）是报告主体或其母公司的关键管理人员。
  （b）某一实体与报告主体有关联，如果满足下列条件之一：
  （i）该实体和报告主体是同一集团的成员（这意味着母公司、子公司和同级子公司相
互关联）；
  （ii）一方是另一方的联营企业或者合营企业（或者是另一方所在集团成员的联营企
业或者合营企业）；
  （iii）双方同是第三方的合营企业；
  （iv）一方是第三方的合营企业，另一方是第三方的联营企业；
  （v）该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任何主体的雇员福利而设的离职
后福利计划。如果报告主体本身为离职后福利计划，发起人与报告主体也互相关联；
  （vi）该实体被（a）项提及的个人控制或共同控制；
  （vii）（a）（i）项提及的个人对该实体可施加重大影响，或者是该实体（或该实体
的母公司）的关键管理人员。
  与个人关系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，预计可能会影响该个人或
受该个人影响的家庭成员。他们可能包括：
  （1）该个人的子女、配偶或生活伴侣；
  （2）该个人配偶或生活伴侣的子女；以及
  （3）依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。
  离职后福利，诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿保险、以及离职后医疗保障。
  控制，指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财务和经营政策的权力。
  共同控制，指合同约定的对某项经济活动所共有的控制。
  关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控制主体活动的人员，包括
该主体的所有董事（无论执行董事或非执行董事）。
  重大影响，指参与主体财务和经营政策的决定，但不控制这些政策的权力。可以通过
持股、章程或协议来获得重大影响。
  政府，包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理处及其类似机构。
  与政府有关联的实体，是指被政府控制、共同控制或有重大影响的实体。
  （1）两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员，或者仅因为一个实体的一位
关键管理人员对另一实体有重大影响；
  （2）仅共享合营企业控制权的两个合营者；
  （3）仅出于与主体间正常往来的：
  ①资金提供者，
  ②工会，
  ③公用事业，以及
  ④对报告主体无控制、共同控制或重大影响的政府部门和机构，
  （即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决策过程）；
  （4）仅出于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来的客户、供应商、特许商、分销
商或普通代理商。
业的子公司。因此，例如，联营企业的子公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人相
互关联。
中国民生银行股份有限公司
             议案十四
             关于《中国民生银行股份有限公司
          董事、高级管理人员薪酬管理实施办法》的议案
            （2026 年 4 月 29 日第九届董事会第二十次会议审议通过）
   各位股东：
      为落实中国证监会《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕18
   号）以及上海证券交易所 2026 年 2 月 26 日发布的《关于落实<上市公司治理准则>等相关
   要求的通知》相关要求，进一步完善本行董事、高级管理人员薪酬管理体系，优化激励约
   束机制，提升公司治理水平，本行在现行董事、高级管理人员薪酬管理制度的基础上，结
   合监管最新要求及管理需要进行补充完善，形成《中国民生银行股份有限公司董事、高级
   管理人员薪酬管理实施办法》，同时进一步强化薪酬与风险合规、高质量可持续发展等挂
   钩，体现战略导向、价值导向、激励与约束并重原则。
      本议案提请股东会审议。
      附件：《中国民生银行股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理实施办法》
                                      中国民生银行股份有限公司
附件：
中国民生银行股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理实施办法
                        第一章 总则
     第一条   为进一步完善中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事、高
级管理人员薪酬管理体系，优化激励约束机制，提升公司治理水平，根据有关法律法规、
《公司章程》等相关规定，结合本公司实际，制定本办法。
     第二条   本办法适用人员：
     （一）董事：包括执行董事、非执行董事（不含独立董事）、独立董事和职工董事。
     （二）高级管理人员：包括董事会选聘并经监管部门核准的行级领导，以及其他行级
领导。
     第三条   本公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
     （一）坚持战略导向原则，与本公司高质量发展相适应，有利于促进公司稳健经营和
长期可持续发展；
     （二）坚持价值导向原则，与公司经营业绩、个人岗位职责以及履职情况相适应，保
障公司市场竞争力；
     （三）坚持激励与约束并重原则，与合规管理及风险管理情况挂钩，确保合规底线要
求。
                      第二章 薪酬管理机构
     第四条   本公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为董事、高级管理人员薪酬管理的
专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
     第五条   本公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
  本公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
                  第三章 绩效评价
  第六条    本公司董事及高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组
织，每年考核一次。
  第七条    本公司董事的绩效评价内容主要包括客观履行职责情况、履行忠实义务情况、
履行勤勉义务情况、工作专业性、工作独立性与道德水准、工作合规性等。
  本公司董事的绩效评价采取自我评价、相互评价等方式，绩效评价结果分为“称职”
“基本称职”“不称职”三个层级。
  董事会向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
  第八条    本公司高级管理人员的绩效评价以年度目标任务完成情况为基础，同时结合
其公司战略落实、主责任务完成、风险合规管理、领导力与团队管理等情况综合考核。其
中合规经营、风险管理指标权重明显高于其他类指标。
  对首席合规官的考核，应充分考虑其合规独立性，除本公司主要负责人对其评价外，
不采取非分管合规管理部门的高级管理人员评价、其他部门评价、以业务部门的经营业绩
为依据等考核方式。
                第四章 薪酬结构与薪酬管理
  第九条    董事、高级管理人员薪酬：
  （一）非执行董事（不含独立董事）不领取董事津贴。
  （二）执行董事、职工董事不领取董事津贴。执行董事按照本公司有关高级管理人员
薪酬的制度和方案规定，确定和领取相应的高级管理人员薪酬；职工董事按照所在岗位有
关薪酬与绩效考核管理制度和方案规定，确定和领取相应的职工薪酬。
  （三）独立董事领取董事津贴，由年费、专门委员会津贴、会议费、调研费组成，按
照本公司董事薪酬管理有关制度执行。由公司代扣代缴个人所得税，自其董事任职资格核
准并开始履职的次月起按月发放。
  （四）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励和福利组成，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬根据市场薪酬水平、岗
位职责等确定，绩效薪酬根据本公司综合绩效达成情况及个人履行岗位职责、工作任务完
成情况确定。
  绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。一定比例的绩效薪
酬将在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价采用经审计的财务数据开展。
  第十条    董事、高级管理人员的薪酬发放按照本公司内部的薪酬管理相关规定执行。
公司将按照国家及公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余
部分发给个人。
  第十一条 本公司董事出席董事会、股东会或开展相关调研活动的差旅费以及按本公
司《公司章程》行使职权所需合理费用不包含在上述津贴范围内，由本公司依据相关内部
管理规则承担。
  第十二条 本公司高级管理人员的薪酬应根据职位职责、胜任能力及对实现经营结果
所作的贡献确定，薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调。薪酬总额应根据高级管理人员职位职责、薪酬结构及水平、公
司经营绩效与风险情况等因素决定。具体实施细则由本公司董事会薪酬与考核委员会制订，
报公司董事会审议通过后执行。
  第十三条 如本公司年度业绩发生亏损，应当在高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。若本公司较上一会计年度由盈利转为亏
损或者亏损扩大，高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
  第十四条    本公司可根据市场薪酬水平、社会通胀水平、公司经营发展与盈利水平、
组织结构调整等因素变化提出高级管理人员薪酬调整建议，由董事会薪酬与考核委员会提
出方案，报公司董事会审议通过后执行。
  第十五条 本公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任职时间及履职考核情况予以发放薪酬。
                第五章 延期支付与追索扣回
  第十六条    本公司高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例高于 50%。延期支付期限不
少于 3 年，在延期支付时段中遵循等分原则，避免前重后轻。
  第十七条    若本公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
  本公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担
保等违法违规行为负有过错的，应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中
长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或
部分追回。
  本公司高级管理人员发生公司内部绩效薪酬追索扣回相关制度规定的违法违规违纪、
职责范围内的超常风险暴露和重大风险事件等情形的，将按照制度规定执行绩效薪酬追索
扣回。
                第六章 附则
  第十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及监管机构有关监
管规定执行；本办法如与国家及监管机构日后颁布的法律、法规、规范性文件或监管规定
相抵触时，应遵照国家及监管机构法律、法规、规范性文件、监管规定执行，本办法相关
条款将相应修订。
  第十九条 本办法由公司董事会负责解释、制订和修订，并经公司股东会审议通过之
日起生效实施。
报告事项
                                中国民生银行股份有限公司
                                报告事项一
        中国民生银行 2025 年度关联交易情况报告
会关联交易控制委员会（以下简称“董事会关联委”）及高级管理层勤勉履职，对关联交
易实施全流程管控，持续夯实关联交易管理基础，切实维护本行及全体股东的利益。现将
本行 2025 年度关联交易整体情况报告如下：
  一、关联交易管理情况
  （一）董事会及董事会关联委积极履职
  本行董事会承担关联交易管理最终责任，全年审议/审阅关联交易相关议题共计 12 项，
其中关联交易事项 10 项，各位董事充分履职，关联董事对关联议案均回避表决。董事会关
联委独立、高效运作,积极发挥关联交易管理和风险控制职责，召开会议 5 次，审议议案 12
项，审阅报告 3 项。独立董事召开 5 次专门会议，对 10 项关联交易进行事前审核并发表独
立意见，为董事会科学决策提供了专业支持。
关联交易管理办法》重要条款，本行迅速启动内部评估与同业调研，董事会审议通过《关
于本行与董事、高级管理人员及相关关联方关联交易的议案》，确保本行关联交易管理与
监管最新要求同步。
  （二）持续提升关联方精细化管理
  本行依据金融监管总局、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易
所和会计准则等多维度监管要求，实施关联方动态、分口径管理，并采取有效举措提高关
联方名单完备性与准确性。一是强化疑似关联方大数据筛查，深化与行内知识图谱平台的
联动结合，构建疑似关联自然人识别模型，显著提升了识别效率与准确性；二是推动内部
人信息共享联动，联动人力资源系统，及时获取与更新高级管理人员、具有大额授信、资
产转移等核心业务审批或决策权人员的任职信息，提高内部人关联方信息更新的时效性；
三是组织本行主要股东、董事及高级管理人员、内部人员及附属机构开展年度关联方全面
更新。
中国民生银行股份有限公司
            报告事项一
      （三）严格规范关联交易日常管理
   展关联交易的审批、备案、信息披露工作。重大关联交易、应当披露的关联交易经董事会
   关联委审查通过后，提交董事会/股东会审批；一般关联交易按行内管理制度和授权履行审
   查程序后报董事会关联委备案；在公司网站披露重大关联交易 2 次、季度关联交易公告 4
   次，在上海证券交易所披露关联交易 3 次，香港联合交易所披露持续关联交易 1 次。二是
   严格规范进行监管报告。董事会就 2024 年度关联交易情况向股东会做出专项报告并向金
   融监管总局报送，向金融监管总局及时报送关联方档案、关联交易分析月报、法人 G15 及
   集团并表 G15、关联交易监管系统关联交易季报等监管报表，确保监管报送的及时性与准
   确性。三是加强大额关联交易风险管控。对授信类关联交易实施严格审查与动态监测，对
   公授信类关联交易通过系统自动识别，业务审批权限全部上收至总行，审查过程中综合评
   估经营风险、行业风险、集中度风险及信用风险，审慎核定本行与关联方日常关联交易额
   度；授信发放后运用数智化手段持续监测资金流向、动态评估基础资产情况及风险状况，
   强化重点领域、行业、产品的风险识别与主动管理。
      （四）深化关联交易管理科技赋能
      本行已建成覆盖关联方认定及名单发布、疑似关联方排查、备案管理、额度管理、数
   据采集及统计汇总、监管报表自动化制表、指标监测预警的关联交易管理系统。2025 年，
   持续推动关联交易管理系统升级迭代，与知识图谱平台、数据湖仓、对公信用风险管理系
   统、对公贷款系统、零售风控系统、财务报账系统、资金交易管理系统等 17 个重点业务系
   统深度对接，实现 34 项重要业务数据自动采集，数据自动化采集率超过 90%；关联交易监
   管报表全自动生成，人工报送工作量减少 25%；通过开发大数据模型，关联法人股权可穿
   透 20 层识别关联方，新上线的业务部门关联方识别辅助模型，有效赋能业务一线及时识别
   关联方、规范开展关联交易。
      （五）强化关联交易管理监督与数据治理
      一是开展年度关联交易专项审计，对制度执行与日常管理进行审计评价，督导立查立
   改，充分发挥第三道防线监督作用。二是开展年度关联交易数据自查整改，将监管要求转
   化为自查要点，对数据全流程管理进行自查并推进整改，持续提升关联交易数据质量。三
   是开展专题培训，重点提升附属机构关联交易管理能力。
                                               中国民生银行股份有限公司
                                               报告事项一
  二、董事会关联委运作情况
管理、审查和风险控制职责，共召开 5 次会议，审议议案 12 项，审阅报告 3 项；审核关联
交易的信息披露 6 项，按月审阅确认关联方信息变动 12 次，关联委主席在董事会上就关
联交易重点工作进行汇报。会议具体情况详见下表：
     会议           时间                       提案内容
                             审议事项：
第九届董事会关联交                    3.关于民生置业有限公司及其控股、参股子公司关联交易的议
易控制委员会 2025 年   2025/3/11    案；
  第一次会议                      4.关于《中国民生银行 2024 年度关联交易情况报告》的议
                             案；
                             年工作计划》的议案。
                             （一）审议事项
                             关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售
第九届董事会关联交
                             业务合作框架协议的议案。
易控制委员会 2025 年   2025/5/15
                             （二）审阅事项
  第二次会议
第九届董事会关联交                    审议事项：
易控制委员会 2025 年   2025/7/23    关于中国民生银行受让上海松江民生村镇银行股份有限公司部
  第三次会议                      分股份的议案。
                             （一）审议事项
第九届董事会关联交                    议案；
易控制委员会 2025 年   2025/10/16   2.关于中国民生银行受让林芝民生村镇银行股份有限公司部分
  第四次会议                      股份的议案。
                             （二）审阅事项
                             审议事项：
第九届董事会关联交
易控制委员会 2025 年   2025/12/12
                             案；
  第五次会议
                             股份的议案。
中国民生银行股份有限公司
                 报告事项一
         三、关联方及关联交易整体情况
         （一）关联方情况
   项，其中新增关联方 3597 项，主要为新增主要股东、新任董事和高级管理人员、疑似关联
   方排查认定及内部人员因职务变动新增构成关联方等；删除关联方 5587 项，主要为部分董
   事、高级管理人员离任满 12 个月、监事会取消、内部人员及亲属因员工职务变动等不再构
   成本行关联方等；关联方信息变更 1320 项，主要为关联方个人信息变动等。
         截至 2025 年末，本行全口径关联方 15466 家/人，其中关联法人44291 家，关联自然人
   人。
         （二）关联交易情况
   易遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，关联交易各项监管指标符合
   金融监管总局规定。
         （1）关联法人交易情况
         截至 2025 年末，本行关联法人授信余额合计 773.25 亿元，表内授信余额为 772.57 亿
   元，主要包括各项贷款、债券投资、特定目的载体投资及同业借款等；表外授信余额为 0.69
   亿元，主要包括信用卡及信用证业务。其中金融监管总局口径下关联法人表内授信余额为
   单、国债后授信净额为 683.51 亿元。
                    金融监管总局口径下关联法人授信业务情况
                                                     单位：亿元
                   交易类型                     授信余额
          表内授信            各项贷款              375.79
                                       中国民生银行股份有限公司
                                       报告事项一
                     同业借款               326.23
                     债券投资               21.06
                  特定目的载体投资                6
                     国内信用证               0.6
       表外授信
                不可撤销的承诺及或有负债
                  （信用卡业务）
                合计                     729.76
      （2）关联自然人交易情况
      截至 2025 年末，本行关联自然人授信余额 15.33 亿元，主要包括小微、按揭、消费贷
款，信用卡透支和不可撤销的承诺及或有负债（信用卡未使用额度）。其中金融监管总局
口径下关联自然人授信余额共计 15.32 亿元，其中，小微、按揭、消费及其他贷款余额 10.56
亿元，信用卡透支余额 0.25 亿元，不可撤销的承诺及或有负债（信用卡未使用额度）余额
服务类关联交易 39.28 亿元，主要为托管业务、受托销售、技术与基础设施服务、业务管
理费、信息服务、房屋租赁、物业服务等；存款 346.94 亿元；其他类型关联交易 84.19 亿
元，主要为同业存单、债券交易等。其中与金融监管总局口径下资产转移类关联交易 1.23
亿元，服务类关联交易 38.07 亿元，存款 345.20 亿元，其他类型关联交易 60.99 亿元。
               金融监管总局口径下非授信类关联交易发生情况
                                                        单位：亿元
                     交易类型                           交易金额
      资产转移              信贷资产买卖                       1.23
               托管业务、受托销售、技术与基础设施服务、业
       服务                                           38.07
               务管理费、信息服务、房屋租赁、物业服务等
       存款                    存款                     345.20
       其他             同业存单、债券交易等                    60.99
中国民生银行股份有限公司
            报告事项一
      截至 2025 年末，本行对金融监管总局口径下的单个关联方最大授信余额（扣除用于担
   保的保证金、存单、国债，下同）为 227.30 亿元，占上季末资本净额的 3.07%；对金融监
   管总局口径下的单个关联法人或非法人组织所在集团的最大合计授信余额为 232.92 亿元，
   占上季末资本净额的 3.14%；对金融监管总局口径下的全部关联方授信余额为 698.83 亿
   元，占上季末资本净额的 9.43%，均未超过金融监管总局规定的比例上限。
   司 2 项金融监管总局规定的重大关联交易，分别核定大家人寿保险股份有限公司、民生理
   财有限责任公司金融机构最高授信额度 260 亿元、680 亿元。上述重大关联交易均经董事
   会关联委审查后，提交董事会审议通过，并及时向监管机构报送及在官网披露；相关交易
   均按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。截至 2025 年末，本行对大家
   人寿保险股份有限公司授信余额为 46.25 亿元，对民生理财有限责任公司授信余额为 0 元。
                                   中国民生银行股份有限公司
                               中国民生银行股份有限公司
                              报告事项二
        中国民生银行 2025 年度独立董事述职报告
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》“独立董事应当向上市
公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明”相关要求，结合 2025
年度工作情况，全体在任的六位独立董事分别出具了各自的年度述职报告，详见附件。
  附件：1.2025 年度独立董事述职报告（曲新久）
                              中国民生银行股份有限公司
附件 1：
                    （曲新久）
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》
等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护民生银行整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
  一、基本情况
  （一）工作履历及专业背景
  本人曲新久，1964 年出生，民生银行独立董事，董事会提名委员会主席，审计委员会
和关联交易控制委员会委员。本人现任中国政法大学教授、北京法大律师事务所兼职律师。
曾任中国政法大学刑事司法学院院长、副院长，刑事司法学院刑法研究所所长。曾兼任中
华人民共和国最高人民检察院侦查监督厅副厅长、北京市丰台区人民检察院副检察长、北
京大地律师事务所兼职律师。本人于 2001 年获得中国政法大学诉讼法学博士学位，拥有高
校教师资格、律师资格。
  （二）独立性情况
  本人与民生银行及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号--规范运作》等法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求，不
存在影响独立性的情形。本人对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会
对本人的独立性情况进行了评估，并对本人独立性表示认同。
  二、年度履职概况
  （一）出席会议情况
真阅研会议材料，独立发表意见建议，客观审慎作出决策。本人对董事会及各专门委员会
的决议事项均表示同意。本人出席会议具体情况如下：
议 11 次，累计审议 98 项议案，听取 90 项报告；出席董事会提名委员会、审计委员会、关
联交易控制委员会会议共计 20 次。
                出席情况（亲自出席次数/应出席次数）
                         董事会下设专门委员会
 股东会    董事会                            关联交易控制
                提名委员会         审计委员会
                                        委员会
  民生银行建立并持续完善独立董事专门会议机制。2025 年度，本人按时出席全部独立
董事专门会议，以现场方式出席 4 次，以书面传签方式出席 1 次，审核应当披露的关联交
易事项，并出具独立意见。
值管理、企业文化建设、科技赋能等事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质量
发展提出诸多意见和建议。
  （二）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所的沟通情况
内部审计工作报告，审阅风险管理、资本管理、反洗钱等各项重点领域的专项审计报告，
督促内部审计发现的问题得到切实整改。
外部审计师汇报 2025 年中期和年度审计计划，与外部审计师就整体安排、审计重点领域等
进行深入沟通，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计
机构勤勉尽责。审议年度财务报告审计结果和内部控制审计结果，听取外部审计师关于内
部控制的管理建议并推动落实，督导外部审计机构做好持续跟踪评估。
  （三）与中小股东的沟通情况
  本人高度重视与中小股东的沟通交流，出席年度股东会会议和 2025 年第三季度业绩
说明会，广泛听取中小股东意见和建议。
  （四）其他工作情况
  本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事相关会议外，积极通过到行内现场
办公、实地考察、发表意见建议等多种途径履行独立董事职责，并积极参加各类培训，持
续提升专业能力。报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。
  一是本人多次赴行内现场办公，听取管理层汇报非执行董事候选人选任、审计工作推
进等重要事项，指导各项重点工作开展。二是积极赴太原分行实地考察，听取分行改革转
型成效、零售业务发展情况等汇报，就总结借鉴零售业务实践经验、抓好基础服务等提出
意见建议，意见建议均得到采纳。三是认真阅研董事参阅信息，积极与管理层、内外部审
计机构进行沟通，深入了解民生银行改革转型、经营发展、投资者交流等情况，指导各项
重点工作开展。
  本人注重专业可持续发展，遵照两地上市监管要求积极参加有关培训。不断加强宏观
政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，积极参加上
海证券交易所、北京上市公司协会等组织的关于上市公司市值管理、独立董事履职实践、
ESG 与可持续发展等培训，并参加民生银行组织的公司治理相关制度、绿色金融、反洗钱、
消费者权益保护等培训，不断丰富专业知识，提高履职能力。
  （五）民生银行配合履职情况
  民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
通过数智化平台及时向本人呈送各类参阅信息，高效反馈本人关注事项及提出问题，保障
本人享有与其他董事同等知情权。高级管理层及相关部门与本人沟通顺畅，积极配合本人
行使职权，高效督促落实并及时反馈本人在各类场合发表的意见建议。民生银行为本人投
保责任保险，给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
  三、年度履职重点关注事项
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，依法合规作出独立、
客观判断，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行
独立董事职责。
  （一）应当披露的关联交易
批程序符合有关法律法规、监管部门要求及《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关
联交易管理办法》等规定，交易公允。此外，本人通过审议年度关联交易情况报告，审阅
关联交易管理工作月报，及时了解民生银行关联方及关联交易管理情况，不断强化对关联
交易事项的持续监督和决策把关，切实保护中小股东权益。
  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、第三支柱信息披露报告
度、2025 年第三季度第三支柱信息披露报告相关议案。本人对于民生银行披露的财务会计
报告、定期报告中的财务信息及第三支柱信息披露报告均表示同意。
  （三）内部控制评价报告
议了 2024 年度内部控制评价报告，客观评价内部控制的建立和实施情况。评价报告认为，
民生银行在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在
所有重大方面保持了有效的内部控制。本人对民生银行 2024 年度内部控制评价报告表示
同意，并发表独立意见。
  （四）聘任、解聘承办审计业务的会计师事务所
  经 2024 年年度股东会审议批准，民生银行聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2025 年度国内会计师事务所，聘任毕马威会计师事务所为 2025 年度国际会计师事
务所。本人同意续聘会计师事务所事项，并发表独立意见。
  （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
的议案。董事会还先后审议通过聘任李稳狮先生为副行长、聘任黄红日先生为首席合规官
的议案。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任均表示同意，并发表独立意见。
  （六）董事、高级管理人员的薪酬
本人对董事、高级管理人员的薪酬事项均表示同意，并发表独立意见。
  （七）其他事项
人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等相关事项。
  四、总体评价和建议
监督制衡、专业咨询作用，有效提高了董事会及专门委员会的运作效率和科学决策水平，
切实维护了民生银行整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
职守、勤勉尽职，认真履行独立董事职责，进一步提升履职能力，发挥专业优势，为民生
银行作出更大贡献。
                                        曲新久
附件 2：
                    （温秋菊）
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》
等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护民生银行整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
  一、基本情况
  （一）工作履历及专业背景
  本人温秋菊，1965 年出生，民生银行独立董事，董事会审计委员会主席，提名委员会、
薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会委员。本人现任大华国际管理咨询（北京）有限
公司董事长。曾任大华会计师事务所（特殊普通合伙）管理委员会委员、执行合伙人。本
人于 1989 年获东北财经大学西方会计硕士学位，拥有注册会计师和注册评估师资格。
  （二）独立性情况
  本人与民生银行及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号--规范运作》等法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求，不
存在影响独立性的情形。本人对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会
对本人的独立性情况进行了评估，并对本人独立性表示认同。
  二、年度履职概况
  （一）出席会议情况
真阅研会议材料，独立发表意见建议，客观审慎作出决策。本人对董事会及各专门委员会
的决议事项均表示同意。本人出席会议具体情况如下：
议 11 次，累计审议 98 项议案，听取 90 项报告；出席董事会提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会、关联交易控制委员会会议共计 25 次。
                  出席情况（亲自出席次数/应出席次数）
                           董事会下设专门委员会
 股东会    董事会             薪酬与考核                关联交易
                提名委员会               审计委员会
                         委员会                 控制委员会
  民生银行建立并持续完善独立董事专门会议机制。2025 年度，本人按时出席全部独立
董事专门会议，以现场方式出席 4 次，以书面传签方式出席 1 次，审核应当披露的关联交
易事项，并出具独立意见。
化品牌建设、完善审计委履职机制以及内控管理建议书相关问题等事项与董事长深入交换
意见，为推动民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。
  （二）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所的沟通情况
督促内部审计计划高效实施。听取内部审计工作报告，审阅风险管理、资本管理、反洗钱
等各项重点领域的专项审计报告，关注内部审计发现的重点问题，提出专业意见，督促内
部审计发现的问题得到切实整改。
外部审计师汇报 2025 年中期和年度审计计划，与外部审计师就整体安排、审计重点领域等
进行深入沟通，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计
机构勤勉尽责。审议年度财务报告审计结果和内部控制审计结果，听取外部审计师关于内
部控制的管理建议，关注外部审计师提出的重点事项，推动管理层积极落实，督导外部审
计机构做好持续跟踪评估。
  （三）与中小股东的沟通情况
  本人高度重视与中小股东的沟通交流，出席年度股东会会议和 2025 年半年度业绩交
流会，广泛听取中小股东意见和建议。
  （四）其他工作情况
  本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事相关会议外，积极通过到行内现场
办公、实地考察、发表意见建议等多种途径履行独立董事职责。高效落实监管要求，带领
董事会审计委员会有序承接原监事会职责。积极参加各类培训，持续提升专业能力。报告
期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。
  一是本人多次赴行内现场办公，出席审计部年度工作会议、审计委员会专题会议、审
计工作同业交流会议等，听取管理层汇报审计工作、内控体系建设等重要事项，部署审计
委员会工作安排。二是积极赴太原分行、大连分行实地考察，全面了解分行改革转型成效、
内控建设、风险管理、特色业务发展等情况，就找准分行业务定位、明确发展路径等提出
多项工作要求和建议，意见建议均得到采纳。三是认真阅研董事参阅信息，积极与管理层、
内外部审计机构进行沟通，深入了解改革转型、经营发展重要事项，指导各项重点工作开
展。四是作为审计委员会主席，向董事会报告审计委员会重点工作情况，听取工作建议。
作为审计委员会主席，我主动统筹推进以下工作：按照法律法规和规章制度要求，组织对
民生银行《董事会审计委员会工作细则》进行全面修订，厘清审计委员会监督相关职责，
确保监督基础更加坚实；研究审计委员会承接原监事会职能工作安排，与同业就内部审计
管理体系、数字化审计等相关工作进行沟通与探讨，并提出专业意见，指导相关工作开展；
不断探索完善公司治理的新途径，强化治理协同与监督闭环，对战略、风险、董事和高管
履职等事项进行监督，切实保障审计委员会有序承接原监事会职责。
  本人注重专业可持续发展，遵照两地上市监管要求积极参加有关培训。不断加强宏观
政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，积极参加上
海证券交易所、北京上市公司协会等组织的上市公司市值管理、独立董事履职实践、信息
披露等培训，并参加民生银行组织的公司治理相关制度、绿色金融、反洗钱、消费者权益
保护等培训，不断丰富专业知识，提高履职能力。
  （五）民生银行配合履职情况
  民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
通过数智化平台及时向本人呈送各类参阅信息，高效反馈本人关注事项及提出问题，保障
本人享有与其他董事同等知情权。高级管理层及相关部门与本人沟通顺畅，积极配合本人
行使职权，高效督促落实并及时反馈本人在各类场合发表的意见建议。民生银行为本人投
保责任保险，给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
  三、年度履职重点关注事项
六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，依法合规作出独立、客观
判断，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董
事职责。
  （一）应当披露的关联交易
批程序符合有关法律法规、监管部门要求及《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关
联交易管理办法》等规定，交易公允。此外，本人通过审议年度关联交易情况报告，审阅
关联交易管理工作月报，及时了解民生银行关联方及关联交易管理情况，不断强化对关联
交易事项的持续监督和决策把关，切实保护中小股东权益。
  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、第三支柱信息披露报告
度、2025 年第三季度第三支柱信息披露报告相关议案。本人对于民生银行披露的财务会计
报告、定期报告中的财务信息及第三支柱信息披露报告均表示同意。
  （三）内部控制评价报告
议了 2024 年度内部控制评价报告，客观评价内部控制的建立和实施情况。评价报告认为，
民生银行在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在
所有重大方面保持了有效的内部控制。本人对民生银行 2024 年度内部控制评价报告表示
同意，并发表独立意见。
  （四）聘任、解聘承办审计业务的会计师事务所
  经 2024 年年度股东会审议批准，民生银行聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2025 年度国内会计师事务所，聘任毕马威会计师事务所为 2025 年度国际会计师事
务所。本人同意续聘会计师事务所事项，并发表独立意见。
  （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
的议案。董事会还先后审议通过聘任李稳狮先生为副行长、聘任黄红日先生为首席合规官
的议案。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任均表示同意，并发表独立意见。
  （六）董事、高级管理人员的薪酬
本人对董事、高级管理人员的薪酬事项均表示同意，并发表独立意见。
  （七）其他事项
人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等相关事项。
  四、总体评价和建议
监督制衡、专业咨询作用，有效提高了董事会及专门委员会的运作效率和科学决策水平，
切实维护了民生银行整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
职守、勤勉尽职，认真履行独立董事职责，进一步提升履职能力，发挥专业优势，为民生
银行作出更大贡献。
                                        温秋菊
附件 3：
                   （宋焕政）
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》
等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护民生银行整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
  一、基本情况
  （一）工作履历及专业背景
  本人宋焕政，1968 年出生，民生银行独立董事，董事会关联交易控制委员会主席，战
略发展与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险管理委员会委员。
本人现任北京市尚公律师事务所主任、高级合伙人，最高人民检察院民事行政案件咨询专
家，国际商会(ICC)中国国家委员会律师团成员，中国法学会中国民事诉讼法学会常务理事，
中国服务贸易协会专家委员会理事，中国行为法学会企业治理研究分会常务理事，中国管
理科学研究院智库专家，北京市律师协会资本市场与证券法律事务专业委员会、并购与重
组法律专业委员会委员，北京市国资委市属国有企业外部董事（委派北京市国有资产经营
有限公司）、齐商银行股份有限公司独立董事，重庆仲裁委员会仲裁员、专家咨询委员会
委员，湘潭大学法学院兼职教授、法律实务研究中心主任。曾任中国房地产开发集团首席
律师、中国国际经济法学会常务理事、北京市国资委市属国有企业外部董事（委派北京控
股集团公司）。本人于 1993 年获西南政法大学经济法法学硕士学位，拥有律师资格。
  （二）独立性情况
  本人与民生银行及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号--规范运作》等法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求，不
存在影响独立性的情形。本人对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会
对本人的独立性情况进行了评估，并对本人独立性表示认同。
  二、年度履职概况
  （一）出席会议情况
真阅研会议材料，独立发表意见建议，客观审慎作出决策。本人对董事会及各专门委员会
的决议事项均表示同意。本人出席会议具体情况如下：
议 11 次，累计审议 98 项议案，听取 90 项报告；出席董事会战略发展与消费者权益保护委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会会议共计
                       出席情况（亲自出席次数/应出席次数）
                                  董事会下设专门委员会
               战略发展与消
股东会    董事会                          薪酬与考核               关联交易控制
               费者权益保护     提名委员会               风险管理委员会
                                     委员会                  委员会
                 委员会
  注：根据本行《独立董事年报工作制度》，董事会审计委员会审议年报相关事项，邀
请非审计委员会委员的独立董事列席,本年度列席 2 次审计委员会会议。
  民生银行建立并持续完善独立董事专门会议机制。2025 年度，本人按时出席全部独立
董事专门会议，以现场方式出席 4 次，以书面传签方式出席 1 次，审核应当披露的关联交
易事项，并出具独立意见。
强市值管理、继续坚持合规赋能业务发展、强化集团一体化协同与董事长深入交换意见，
为推动民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。
  （二）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所的沟通情况
审计师汇报年度审计计划，与外部审计师就整体安排、审计重点领域等进行深入交流，重
点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责。审
议年度财务报告审计结果和内部控制审计结果，听取外部审计师关于内部控制的管理建议
并推动落实。同时，持续关注内部审计工作情况，定期审阅内部审计工作报告及各类专项
审计报告。
  （三）与中小股东的沟通情况
  本人高度重视与中小股东的沟通交流，出席年度股东会会议和 2024 年度业绩交流会，
广泛听取中小股东意见和建议。
  （四）其他工作情况
  本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事相关会议外，积极通过到行内现场
办公、实地考察、发表意见建议等多种途径履行独立董事职责，并积极参加各类培训，持
续提升专业能力。报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。
  一是本人多次赴行内现场办公，作为关联交易控制委员会主席，指导管理层不断强化
关联方及关联交易管理，在机制、制度、系统支持和数据治理等方面持续完善，已逐步建
立“职责清晰、制度完备、识别精准、系统智能”的关联交易管理体系。二是积极赴太原
分行、武汉分行、大连分行、南京分行实地考察，全面了解分行内控体系建设、风险管理、
特色业务发展等情况，就强化精细化、差异化发展，提升服务水平等提出多项工作要求和
建议，意见建议均得到采纳。三是认真阅研董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机
构进行沟通，深入了解改革转型、经营发展重要事项，指导各项重点工作开展。出席民生
银行年度监管座谈会，听取监管指导意见。四是作为关联交易控制委员会主席，向董事会
报告关联交易控制委员会重点工作情况，听取工作建议。
  本人注重专业可持续发展，遵照两地上市监管要求积极参加有关培训。不断加强宏观
政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，积极参加上
海证券交易所、北京上市公司协会等组织的上市公司市值管理、独立董事履职实践、信息
技术应用等培训，并参加民生银行组织的公司治理相关制度、绿色金融、反洗钱、消费者
权益保护等培训，不断丰富专业知识，提高履职能力。
  （五）民生银行配合履职情况
  民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
通过数智化平台及时向本人呈送各类参阅信息，高效反馈本人关注事项及提出问题，保障
本人享有与其他董事同等知情权。高级管理层及相关部门与本人沟通顺畅，积极配合本人
行使职权，高效督促落实并及时反馈本人在各类场合发表的意见建议。民生银行为本人投
保责任保险，给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
  三、年度履职重点关注事项
六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，依法合规作出独立、客观
判断，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董
事职责。
  （一）应当披露的关联交易
批程序符合有关法律法规、监管部门要求及《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关
联交易管理办法》等规定，交易公允。此外，本人通过审议年度关联交易情况报告，审阅
关联交易管理工作月报，及时了解民生银行关联方及关联交易管理情况，不断强化对关联
交易事项的持续监督和决策把关，切实保护中小股东权益。
  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、第三支柱信息披露报告
度、2025 年第三季度第三支柱信息披露报告相关议案。本人对于民生银行披露的财务会计
报告、定期报告中的财务信息及第三支柱信息披露报告均表示同意。
  （三）内部控制评价报告
议了 2024 年度内部控制评价报告，客观评价内部控制的建立和实施情况。评价报告认为，
民生银行在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在
所有重大方面保持了有效的内部控制。本人对民生银行 2024 年度内部控制评价报告表示
同意，并发表独立意见。
  （四）聘任、解聘承办审计业务的会计师事务所
  经 2024 年年度股东会审议批准，民生银行聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2025 年度国内会计师事务所，聘任毕马威会计师事务所为 2025 年度国际会计师事
务所。本人同意续聘会计师事务所事项，并发表独立意见。
  （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
的议案。董事会还先后审议通过聘任李稳狮先生为副行长、聘任黄红日先生为首席合规官
的议案。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任均表示同意，并发表独立意见。
  （六）董事、高级管理人员的薪酬
本人对董事、高级管理人员的薪酬事项均表示同意，并发表独立意见。
  （七）其他事项
人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等相关事项。
  四、总体评价和建议
监督制衡、专业咨询作用，有效提高了董事会及专门委员会的运作效率和科学决策水平，
切实维护了民生银行整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
职守、勤勉尽职，认真履行独立董事职责，进一步提升履职能力，发挥专业优势，为民生
银行作出更大贡献。
                     宋焕政
附件 4：
                   （杨志威）
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》
等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护民生银行整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
  一、基本情况
  （一）工作履历及专业背景
  本人杨志威，1955 年出生，中国（香港）籍，民生银行独立董事，董事会薪酬与考核
委员会主席，战略发展与消费者权益保护委员会、提名委员会、关联交易控制委员会委员。
本人现任冯氏控股(1937)有限公司集团监察及风险管理总裁。曾任中国电信股份有限公司、
交通银行股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司独立董事；中国银行（香港）有
限公司副总裁（个人银行业务）、董事会秘书，中国银行股份有限公司董事会秘书；中国
光大控股有限公司、中国光大国际有限公司董事、法律顾问；香港胡关李罗律师事务所律
师、合伙人；香港医院管理局大会成员；香港按揭证券有限公司及金融纠纷调解中心董事；
香港特区政府保险业咨询委员会成员。亦曾供职于香港政府和香港证券及期货事务监察委
员会。本人于 2001 年获加拿大西安大略大学商学院工商管理硕士学位，拥有律师资格。
  （二）独立性情况
  本人与民生银行及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号--规范运作》等法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求，不
存在影响独立性的情形。本人对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会
对本人的独立性情况进行了评估，并对本人独立性表示认同。
   二、年度履职概况
   （一）出席会议情况
真阅研会议材料，独立发表意见建议，客观审慎作出决策。本人对董事会及各专门委员会
的决议事项均表示同意。本人出席会议具体情况如下：
议 11 次，累计审议 98 项议案，听取 90 项报告；出席董事会战略发展与消费者权益保护委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会会议共计 24 次，列席审计委
员会会议 2 次。
                    出席情况（亲自出席次数/应出席次数）
                            董事会下设专门委员会
股东会    董事会     战略发展与消费者
                          提名委员会       薪酬与考核委员会 关联交易控制委员会
                权益保护委员会
   注：根据本行《独立董事年报工作制度》，董事会审计委员会审议年报相关事项，邀
请非审计委员会委员的独立董事列席,本年度列席 2 次审计委员会会议。
   民生银行建立并持续完善独立董事专门会议机制。2025 年度，本人按时出席全部独立
董事专门会议，以现场方式出席 4 次，以书面传签方式出席 1 次，审核应当披露的关联交
易事项，并出具独立意见。
化薪酬绩效体系、强化人力资源政策宣导等事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行
高质量发展提出诸多意见和建议。
   （二）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所的沟通情况
审计师汇报年度审计计划，与外部审计师就整体安排、审计重点领域等进行深入交流，重
点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责。审
议年度财务报告审计结果和内部控制审计结果，听取外部审计师关于内部控制的管理建议
并推动落实。同时，持续关注内部审计工作情况，定期审阅内部审计工作报告及各类专项
审计报告。
  （三）与中小股东的沟通情况
  本人高度重视与中小股东的沟通交流，出席年度股东会会议和 2025 年第三季度业绩
说明会，广泛听取中小股东意见和建议。
  （四）其他工作情况
  本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事相关会议外，积极通过到行内现场
办公、实地考察、发表意见建议等多种途径履行独立董事职责，并积极参加各类培训，持
续提升专业能力。报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。
  一是本人多次赴行内现场办公，听取管理层汇报全行薪酬管理、董事及高管尽职考评
工作安排，指导各项重点工作开展。二是积极赴太原分行实地考察，听取分行改革转型成
效、零售业务发展情况等汇报，就总结借鉴零售业务实践经验、创新营销宣传方式、强化
民生银行品牌建设等提出意见建议，意见建议均得到采纳。三是认真阅研董事参阅信息，
积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，深入了解民生银行改革转型、经营发展、投资
者交流等情况，指导各项重点工作开展。
  本人注重专业可持续发展，遵照两地上市监管要求积极参加有关培训。不断加强宏观
政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，积极参加上
海证券交易所、北京上市公司协会等组织的网络舆情管理、独立董事履职实践、ESG 与可
持续发展等培训，并参加民生银行组织的公司治理相关制度、绿色金融、反洗钱、消费者
权益保护等培训，不断丰富专业知识，提高履职能力。
  （五）民生银行配合履职情况
  民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
通过数智化平台及时向本人呈送各类参阅信息，高效反馈本人关注事项及提出问题，保障
本人享有与其他董事同等知情权。高级管理层及相关部门与本人沟通顺畅，积极配合本人
行使职权，高效督促落实并及时反馈本人在各类场合发表的意见建议。民生银行为本人投
保责任保险，给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
  三、年度履职重点关注事项
六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，依法合规作出独立、客观
判断，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董
事职责。
  （一）应当披露的关联交易
批程序符合有关法律法规、监管部门要求及《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关
联交易管理办法》等规定，交易公允。此外，本人通过审议年度关联交易情况报告，审阅
关联交易管理工作月报，及时了解民生银行关联方及关联交易管理情况，不断强化对关联
交易事项的持续监督和决策把关，切实保护中小股东权益。
  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、第三支柱信息披露报告
度、2025 年第三季度第三支柱信息披露报告相关议案。本人对于民生银行披露的财务会计
报告、定期报告中的财务信息及第三支柱信息披露报告均表示同意。
  （三）内部控制评价报告
议了 2024 年度内部控制评价报告，客观评价内部控制的建立和实施情况。评价报告认为，
民生银行在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在
所有重大方面保持了有效的内部控制。本人对民生银行 2024 年度内部控制评价报告表示
同意，并发表独立意见。
  （四）聘任、解聘承办审计业务的会计师事务所
  经 2024 年年度股东会审议批准，民生银行聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2025 年度国内会计师事务所，聘任毕马威会计师事务所为 2025 年度国际会计师事
务所。本人同意续聘会计师事务所事项，并发表独立意见。
  （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
的议案。董事会还先后审议通过聘任李稳狮先生为副行长、聘任黄红日先生为首席合规官
的议案。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任均表示同意，并发表独立意见。
  （六）董事、高级管理人员的薪酬
本人对董事、高级管理人员的薪酬事项均表示同意，并发表独立意见。
  （七）其他事项
人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等相关事项。
  四、总体评价和建议
监督制衡、专业咨询作用，有效提高了董事会及专门委员会的运作效率和科学决策水平，
切实维护了民生银行整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
职守、勤勉尽职，认真履行独立董事职责，进一步提升履职能力，发挥专业优势，为民生
银行作出更大贡献。
                                           杨志威
附件 5：
                     （程凤朝）
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》
等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护民生银行整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
     一、基本情况
     （一）工作履历及专业背景
     本人程凤朝，1959 年出生，民生银行独立董事，董事会提名委员会、薪酬与考核委员
会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会委员。本人现任中关村国睿金融
与产业发展研究会（社团组织）会长，中国人民财产保险股份有限公司、中化国际（控股）
股份有限公司、工银金融资产投资有限公司独立董事，中国上市公司协会学术顾问委员会
委员，湖南大学博士生导师。曾任中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公
司股权董事，中国光大集团股份公司监事，光大证券股份有限公司外部监事，中国华融资
产管理股份有限公司（现为“中国中信金融资产股份有限公司”）外部监事，五矿资本股
份有限公司、北京高能时代环境技术股份有限公司、利华益维远化学股份有限公司、同方
股份有限公司独立非执行董事，北京名嘉智博企业管理咨询有限公司法定代表人，中国长
城资产管理公司（现为“中国长城资产管理股份有限公司”）发展研究部、评估管理部等
总经理，河北省注册会计师协会副会长兼秘书长等。本人于 2004 年获湖南大学工商管理学
院管理科学与工程博士学位，金融科学研究员，高级会计师、注册会计师、注册资产评估
师。
  （二）独立性情况
  本人与民生银行及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号--规范运作》等法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求，不
存在影响独立性的情形。本人对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会
对本人的独立性情况进行了评估，并对本人独立性表示认同。
  二、年度履职概况
  （一）出席会议情况
真阅研会议材料，独立发表意见建议，客观审慎作出决策。本人对董事会及各专门委员会
的决议事项均表示同意。本人出席会议具体情况如下：
议 11 次，累计审议 98 项议案，听取 90 项报告；出席董事会提名委员会、薪酬与考核委员
会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会会议共计 38 次。
                      出席情况（亲自出席次数/应出席次数）
                                董事会下设专门委员会
股东会    董事会              薪酬与考核     风险管理                 关联交易控制
               提名委员会                          审计委员会
                         委员会       委员会                  委员会
  民生银行建立并持续完善独立董事专门会议机制。2025 年度，本人按时出席全部独立
董事专门会议，以现场方式出席 4 次，以书面传签方式出席 1 次，审核应当披露的关联交
易事项，并出具独立意见。
善公司治理、强化市值管理、加强人工智能和大数据在金融服务中的应用等事项与董事长
深入交换意见，为推动民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。
  （二）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所的沟通情况
内部审计工作报告，审阅风险管理、资本管理、反洗钱等各项重点领域的专项审计报告，
督促内部审计发现的问题得到切实整改。
外部审计师汇报 2025 年中期和年度审计计划，与外部审计师就整体安排、审计重点领域等
进行深入沟通，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计
机构勤勉尽责。审议年度财务报告审计结果和内部控制审计结果，听取外部审计师关于内
部控制的管理建议并推动落实，督导外部审计机构做好持续跟踪评估。
  （三）与中小股东的沟通情况
  本人高度重视与中小股东的沟通交流，出席年度股东会会议和 2024 年度业绩交流会，
广泛听取中小股东意见和建议。
  （四）其他工作情况
  本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事相关会议外，积极通过到行内现场
办公、实地考察、发表意见建议等多种途径履行独立董事职责，并积极参加各类培训，持
续提升专业能力。报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。
  一是作为独立董事专门会议召集人，牵头起草《市值管理建议书》并呈报董事会，结
合民生银行实际情况提出市值管理建议。管理层根据建议书形成《进一步加强市值管理的
实施方案》，逐项落实相关要求，不断强化市值管理。二是多次赴行内现场办公，出席审
计委员会专题会议、审计工作同业交流会议等，研究审计委员会承接原监事会职能工作安
排，与同业就内部审计管理体系、数字化审计等相关工作进行沟通与探讨，并提出专业意
见，指导各项重点工作开展。三是积极赴太原分行、武汉分行、大连分行、南京分行实地
考察，全面了解分行内控体系建设、风险管理、特色业务发展等情况，就打造全链条、穿
透式、多维度的风险监测体系，深化业务与科技融合等提出多项意见建议。牵头编制《太
原分行调研报告》，形成分行特色化、差异化发展提升建议，意见建议均得到采纳。四是
认真阅研董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，深入了解改革转型、
经营发展重要事项，指导各项重点工作开展。
  本人注重专业可持续发展，遵照两地上市监管要求积极参加有关培训。不断加强宏观
政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，积极参加上
海证券交易所、北京上市公司协会等组织的上市公司独立董事履职实践、ESG 与可持续发
展等培训，并参加民生银行组织的公司治理相关制度、绿色金融、反洗钱、消费者权益保
护等培训，不断丰富专业知识，提高履职能力。
  （五）民生银行配合履职情况
  民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
通过数智化平台及时向本人呈送各类参阅信息，高效反馈本人关注事项及提出问题，保障
本人享有与其他董事同等知情权。高级管理层及相关部门与本人沟通顺畅，积极配合本人
行使职权，高效督促落实并及时反馈本人在各类场合发表的意见建议。民生银行为本人投
保责任保险，给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
  三、年度履职重点关注事项
六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，依法合规作出独立、客观
判断，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董
事职责。
  （一）应当披露的关联交易
批程序符合有关法律法规、监管部门要求及《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关
联交易管理办法》等规定，交易公允。此外，本人通过审议年度关联交易情况报告，审阅
关联交易管理工作月报，及时了解民生银行关联方及关联交易管理情况，不断强化对关联
交易事项的持续监督和决策把关，切实保护中小股东权益。
  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、第三支柱信息披露报告
度、2025 年第三季度第三支柱信息披露报告相关议案。本人对于民生银行披露的财务会计
报告、定期报告中的财务信息及第三支柱信息披露报告均表示同意。
  （三）内部控制评价报告
议了 2024 年度内部控制评价报告，客观评价内部控制的建立和实施情况。评价报告认为，
民生银行在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在
所有重大方面保持了有效的内部控制。本人对民生银行 2024 年度内部控制评价报告表示
同意，并发表独立意见。
  （四）聘任、解聘承办审计业务的会计师事务所
  经 2024 年年度股东会审议批准，民生银行聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2025 年度国内会计师事务所，聘任毕马威会计师事务所为 2025 年度国际会计师事
务所。本人同意续聘会计师事务所事项，并发表独立意见。
  （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
的议案。董事会还先后审议通过聘任李稳狮先生为副行长、聘任黄红日先生为首席合规官
的议案。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任均表示同意，并发表独立意见。
  （六）董事、高级管理人员的薪酬
本人对董事、高级管理人员的薪酬事项均表示同意，并发表独立意见。
  （七）其他事项
人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等相关事项。
  四、总体评价和建议
监督制衡、专业咨询作用，有效提高了董事会及专门委员会的运作效率和科学决策水平，
切实维护了民生银行整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
职守、勤勉尽职，认真履行独立董事职责，进一步提升履职能力，发挥专业优势，为民生
银行作出更大贡献。
                                        程凤朝
附件 6：
                   （刘寒星）
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》
等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护民生银行整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
  一、基本情况
  （一）工作履历及专业背景
  本人刘寒星，1973 年出生，民生银行独立董事，董事会风险管理委员会主席，提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和关联交易控制委员会委员。现任明哲茂盛（海南）
投资有限责任公司总经理，吉林省信托有限责任公司独立董事。曾任全国社会保障基金理
事会办公厅、规划研究部、股权资产部主任，交通银行股份有限公司非执行董事，交通银
行股份有限公司北京分行副行长，原中国银行业监督管理委员会非银部副处长、信息中心
副处长，中国人民银行办公厅主任科员。本人于 2012 年获中国科学院研究生院管理科学与
管理工程博士学位，拥有中级金融经济师资格。
  （二）独立性情况
  本人与民生银行及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号--规范运作》等法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求，不
存在影响独立性的情形。本人对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会
对本人的独立性情况进行了评估，并对本人独立性表示认同。
   二、年度履职概况
   （一）出席会议情况
真阅研会议材料，独立发表意见建议，客观审慎作出决策。本人对董事会及各专门委员会
的决议事项均表示同意。本人出席会议具体情况如下：
会会议 11 次，累计审议 98 项议案，听取 90 项报告；出席董事会风险管理委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、关联交易控制委员会会议共计 38 次。
                      出席情况（亲自出席次数/应出席次数）
                                董事会下设专门委员会
股东会    董事会                                             关联交易控制
               提名委员会 薪酬与考核委员会 风险管理委员会         审计委员会
                                                         委员会
   民生银行建立并持续完善独立董事专门会议机制。2025 年度，本人按时出席独立董事
专门会议，以现场方式出席 4 次，以书面传签方式出席 1 次，审核应当披露的关联交易事
项，并出具独立意见。
化舆情管理、加强经营策略的市场传导、优化不良资产核销工作与董事长深入交换意见，
为推动民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。
   （二）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所的沟通情况
内部审计工作报告，审阅风险管理、资本管理、反洗钱等各项重点领域的专项审计报告，
督促内部审计发现的问题得到切实整改。
外部审计师汇报 2025 年中期和年度审计计划，与外部审计师就整体安排、审计重点领域等
进行深入沟通，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计
机构勤勉尽责。审议年度财务报告审计结果和内部控制审计结果，听取外部审计师关于内
部控制的管理建议并推动落实，督导外部审计机构做好持续跟踪评估。
  （三）与中小股东的沟通情况
  本人高度重视与中小股东的沟通交流，出席年度股东会会议和 2025 年半年度业绩交
流会，广泛听取中小股东意见和建议。
  （四）其他工作情况
  本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事相关会议外，积极通过到行内现场
办公、实地考察、发表意见建议等多种途径履行独立董事职责，并积极参加各类培训，持
续提升专业能力。报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。
  一是本人多次赴行内现场办公，作为风险管理委员会主席，参加 2024 年度董事会风险
管理评估总分行访谈会，指导、监督评估工作，听取总分行风险管理情况汇报，提出风险
防范化解相关意见建议，指导风险管理重点工作开展。二是积极赴北京分行、武汉分行、
大连分行、南京分行实地考察，全面了解分行改革转型成效、内控体系建设、风险管理等
情况，就完善信贷全流程管理、加强已核销资产清收、强化特色业务发展等提出多项工作
要求和建议，意见建议均得到采纳。三是认真阅研董事参阅信息，积极与管理层、内外部
审计机构进行沟通，深入了解改革转型、经营发展、投资者交流等情况，指导各项重点工
作开展。四是作为风险管理委员会主席，向董事会报告风险管理委员会重点工作情况，听
取工作建议。
  本人注重专业可持续发展，遵照两地上市监管要求积极参加有关培训。不断加强宏观
政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，积极参加上
海证券交易所、北京上市公司协会等组织的上市公司市值管理、独立董事履职实践、ESG 与
可持续发展等培训，并参加民生银行组织的公司治理相关制度、绿色金融、反洗钱、消费
者权益保护等培训，不断丰富专业知识，提高履职能力。
  （五）民生银行配合履职情况
  民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
通过数智化平台及时向本人呈送各类参阅信息，高效反馈本人关注事项及提出问题，保障
本人享有与其他董事同等知情权。高级管理层及相关部门与本人沟通顺畅，积极配合本人
行使职权，高效督促落实并及时反馈本人在各类场合发表的意见建议。民生银行为本人投
保责任保险，给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
  三、年度履职重点关注事项
六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，依法合规作出独立、客观
判断，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董
事职责。
  （一）应当披露的关联交易
批程序符合有关法律法规、监管部门要求及《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关
联交易管理办法》等规定，交易公允。此外，本人通过审议年度关联交易情况报告，审阅
关联交易管理工作月报，及时了解民生银行关联方及关联交易管理情况，不断强化对关联
交易事项的持续监督和决策把关，切实保护中小股东权益。
  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、第三支柱信息披露报告
度、2025 年第三季度第三支柱信息披露报告相关议案。本人对于民生银行披露的财务会计
报告、定期报告中的财务信息及第三支柱信息披露报告均表示同意。
  （三）内部控制评价报告
议了 2024 年度内部控制评价报告，客观评价内部控制的建立和实施情况。评价报告认为，
民生银行在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在
所有重大方面保持了有效的内部控制。本人对民生银行 2024 年度内部控制评价报告表示
同意，并发表独立意见。
  （四）聘任、解聘承办审计业务的会计师事务所
  经 2024 年年度股东会审议批准，民生银行聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2025 年度国内会计师事务所，聘任毕马威会计师事务所为 2025 年度国际会计师事
务所。本人同意续聘会计师事务所事项，并发表独立意见。
  （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
的议案。董事会还先后审议通过聘任李稳狮先生为副行长、聘任黄红日先生为首席合规官
的议案。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任均表示同意，并发表独立意见。
  （六）董事、高级管理人员的薪酬
本人对董事、高级管理人员的薪酬事项均表示同意，并发表独立意见。
  （七）其他事项
人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等相关事项。
  四、总体评价和建议
监督制衡、专业咨询作用，有效提高了董事会及专门委员会的运作效率和科学决策水平，
切实维护了民生银行整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
职守、勤勉尽职，认真履行独立董事职责，进一步提升履职能力，发挥专业优势，为民生
银行作出更大贡献。
                                           刘寒星
                                       中国民生银行股份有限公司
                                      报告事项三
          中国民生银行 2025 年度大股东评估报告
  中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据《商业银行股权管理暂行办法》
（原中国银监会令 2018 年第 1 号）、《关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发
〔2013〕43 号）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43
号）、
  《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》
（银保监办发〔2021〕100 号）等相关规定，对本行大股东 2025 年度大股东资质、持股行
为、治理行为、交易行为、资本补充能力、承诺及履行情况、落实公司章程和协议条款情
况进行了评估，现将评估情况报告如下：
  一、本行大股东基本情况
  《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》第三条规定：“本办法所称银行保险
机构大股东，是指符合下列条件之一的银行保险机构股东：（一）持有国有控股大型商业
银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、
金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构 15%以上股权的；（二）持有城市商
业银行、农村商业银行等机构 10%以上股权的；（三）实际持有银行保险机构股权最多，
且持股比例不低于 5%的（含持股数量相同的股东）；（四）提名董事两名以上的；（五）
银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；（六）中国银行保险
监督管理委员会或其派出机构认定的其他情形。股东及其关联方、一致行动人的持股比例
合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。”
  对照前述规定，截至 2025 年末，本行大股东有 1 家：大家人寿保险股份有限公司（以
下简称“大家人寿”）。大家人寿成立日期为 2010 年 6 月 23 日；注册资本人民币 3,079,000
万元；统一社会信用代码为 91110000556828452N；控股股东为大家保险集团有限责任公司；
大家保险集团有限责任公司的控股股东、实际控制人、最终受益人为中国保险保障基金有
限责任公司，不存在一致行动人；主要经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保
险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业
务；经原中国保监会批准的其他业务。
  截至 2025 年末，大家人寿依法存续，不存在被采取停业整顿、指定托管、接管或撤销
中国民生银行股份有限公司
              报告事项三
   等监管措施，或者解散、破产、清算程序。
        二、本行大股东持股情况
        根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央结算（代理人）有限公司
   登记的机构和个人投资者信息，截至 2025 年 12 月 31 日，大家人寿持有本行股份情况如
   下：
                                   持股数量         持股       总持股数量          总持股
               股东名称
                                   （股）          比例        （股）            比例
          大家人寿保险股份有限公司-万能产品 4,508,984,567 10.30%
   大家人寿 大家人寿保险股份有限公司-传统产品 2,843,300,122         6.49%   7,810,214,889   17.84%
           大家人寿保险股份有限公司（H 股）      457,930,200   1.05%
        三、2025 年度大股东评估情况
        （一）股东资质情况
   原中国银行保险监督管理委员会核准股东资格。根据《商业银行股权管理暂行办法》第十
   六条之规定，经过自查，本行大股东大家人寿不存在：被列为相关部门失信联合惩戒对象；
   严重逃废银行债务行为；向本行提供虚假材料或者作不实声明；对本行经营失败或者重大
   违法违规行为负有重大责任；拒绝或阻碍银行业监督管理机构或其派出机构依法实施监管；
   因违法违规行为被金融监管机构或政府有关部门查处，造成恶劣影响；及其他可能对本行
   经营管理产生不利影响的情形。
   经营基调，业务经营持续稳定，发展质效进一步提升。
        （二）财务状况和资本补充能力情况
        大家人寿已编制《2025 年度资本补充能力报告》，当本行董事会认为必要或国家金融
   监督管理总局及其派出机构依法责令本行补充资本，且本行无法通过增资以外的方式补充
   资本时，大家人寿可以向本行补充资本。
        （三）大股东与本行风险隔离机制的建立及执行情况
        大家人寿能够按照法律法规和监管规定，建立与本行的风险隔离制度，防止风险在大
                                              中国民生银行股份有限公司
                                            报告事项三
股东与本行之间传染和转移。
   第一，在公司治理方面，大家人寿严格按照法律法规、监管规定和本行《公司章程》
履职尽责，合法、有效地参与公司治理，行使股东权利，履行出资人义务，对相关事项进
行表决，通过推荐人员出任本行董事的方式参与本行战略制定，不直接参与本行的日常经
营管理，未干预本行工作人员的正常选聘程序，未干预本行董事和其他工作人员的绩效评
价，未干预本行财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动，未向本行
下达经营计划或指令，未要求本行发放贷款或者提供担保，与本行在资产、财务、机构等
方面保持独立性，各自承担经营风险。
   第二，在关联交易方面，大家人寿能够按照法律法规、监管规定和本行《公司章程》、
关联交易管理制度等规定的决策程序开展关联交易。关联交易遵循公平、公正、价格公允
的原则，与本行之间不存在利益输送或风险转移。
限责任公司关联交易的议案》，同意核定大家保险集团有限责任公司及其关联企业集团关
联交易额度 600 亿元（含存量未到期的授信业务），其中授信类关联交易额度 310 亿元，
存款等非授信类关联交易预计额度 290 亿元，额度有效期 2 年，自 2025 年 6 月 26 日召开
的 2024 年年度股东会审议通过之日起生效。
寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架补充协议的议案》。在经股东会
批准的集团关联交易额度内，本行与大家人寿保险股份有限公司签订金融产品代理销售业
务合作框架补充协议，将双方的金融产品代理销售业务 2023 年度服务费用总额上限由人
民币 3.50 亿元调整为 7.00 亿元，期限自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止；新增
止；新增 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 8 日期间服务费用总额上限为 10.00 亿元。2025
年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 8 日期间实际发生服务费 0.73 亿元。
寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架协议的议案》。在经股东会批准
的集团关联交易额度内，本行与大家人寿保险股份有限公司签订金融产品代理销售业务合
作框架协议，双方金融产品代理销售业务 2025 年 6 月 9 日至 2025 年 12 月 31 日服务费用
中国民生银行股份有限公司
              报告事项三
   总额上限 1.5 亿元；2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日服务费用总额上限 2.5 亿元；
   年 12 月 31 日期间实际发生服务费 0.59 亿元。
      第三，在人员任职方面，大家人寿与本行拥有相互独立的员工管理系统，除向本行推
   选董事外，大家人寿与本行董事成员和高级管理人员不存在交叉任职的情况。2025 年 9 月，
   本行《公司章程》经国家金融监督管理总局核准生效后，不再设立监事会。在本行第九届
   董事会成员中，大家人寿派出 2 名股东董事，其中 1 名董事因个人原因于 2025 年 12 月 26
   日辞去本行董事。新派董事尚待本行股东会选举，经股东会选举通过后，其董事任职资格
   需国家金融监督管理总局核准，自董事任职资格核准之日起正式就任。
      （四）落实本行公司章程或协议条款情况
   协议条款的情况。
      （五）股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行情况
      截至 2025 年末，大家人寿持有的本行股份不存在被采取诉讼保全措施或者被强制执
   行的情况。
      （六）股权质押情况
      截至 2025 年末，大家人寿持有的本行股份无质押。
      （七）承诺及履行情况
      根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通
   知》（银保监办发〔2021〕100 号）之规定，大家人寿已根据监管规定，就有关责任义务出
   具书面承诺，承诺分为声明类、合规类、尽责类三类，涵盖持股目的、股权结构、资金来
   源、投资商业银行和金融机构、持股比例、关联关系、合规运作、遵守法律法规、建立风
   险隔离机制、股权质押、信息报告、资本补充、流动性支持等方面。2025 年度，大家人寿
   不存在违反其已出具的承诺的情况。
                                                中国民生银行股份有限公司
                                中国民生银行股份有限公司
                                报告事项四
          中国民生银行董事会审计委员会
        对董事会及董事 2025 年度履职评价报告
  根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》
等监管制度要求，以及本行《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会组织开展了对本
行董事会及董事 2025 年度履职评价工作，形成年度履职评价报告。
  具体情况报告如下：
  一、履职评价工作开展情况
司章程》规定对董事会及董事履职情况进行客观评价。
  一是落实最新监管要求，统筹制定董事会及董事年度履职评价工作方案，探索优化履
职评价流程，进一步提升履职评价工作质效，保障年度履职评价工作按时有序完成。
  二是将年度履职评价与日常履职监督紧密结合，通过参加会议、听取汇报、定期审阅
各类报告及资料、调研分析、访谈座谈、调阅资料等多种方式，对董事会及董事履职情况
进行常态化监督。
  三是突出履职评价监督重点，监督董事会及董事战略制定与执行、风险管理、内控建
设、消费者权益保护、案防管理、从业人员行为管理、反洗钱管理、关联交易管理、并表
管理、数据治理等重点领域履职情况，提升履职评价的客观性和精准性。
  二、对董事会 2025 年度履职情况的评价
十大、二十届历次全会和中央经济工作会议精神，全面贯彻新发展理念，积极践行金融工
作的政治性、人民性，认真落实党中央、国务院决策部署以及监管要求，聚焦服务实体经
济，强化战略引领，完善公司治理体系，推进改革转型发展，强化风险合规管理，促进本
行持续稳健发展。
  （一）积极融入新发展格局，提升服务实体经济质效
  董事会坚决贯彻国家战略部署，围绕“五篇大文章”，优化资源配置，强化考核激励，
中国民生银行股份有限公司
            报告事项四
   不断加大重点领域金融支持力度。
     一是坚持金融服务实体经济本源，紧紧围绕服务国家战略、服务地方经济、服务民生
   发展，聚焦科技创新、提振消费、稳外贸、乡村振兴等领域，创新金融服务模式，优化金
   融服务供给，提升金融服务水平。有力支持扩大内需，服务高水平对外开放。深度融入首
   都发展大局，打造服务首都“1+8”工程，全力提升金融服务首都发展质效。
     二是支持科技金融发展，助推金融科技全面应用，加大科创金融服务力度，提升科技
   创新驱动能力，科技企业贷款保持较快增长。持续强化智慧银行、生态银行建设，推动生
   态场景、线上化产品、数字化营销、智能风控等多领域创新。深化金融数字化智能化转型，
   以科技和数据赋能数字金融，不断提升数据治理能力和智能化应用水平。
     三是响应国家绿色发展战略和各项监管要求，指导管理层制定《中国民生银行转型金
   融发展规划（2025—2027 年）》，强化对减缓气候变化、高碳企业转型等金融服务。持续
   完善绿色金融管理制度，围绕实现“双碳”目标升级绿色金融产品服务体系，加大绿色信
   贷投放力度，绿色金融业务规模持续增长。成功发行 2025 年绿色金融债券 100 亿元，为推
   动经济社会发展全面绿色转型贡献力量。
     四是坚持金融为民理念，支持管理层积极履行社会责任，加大对小微金融、普惠金融、
   养老金融支持力度，积极满足人民群众多样化金融需求。高度重视金融消费者权益保护工
   作，持续推动完善消保治理体系，督促管理层压实消保主体责任，加强消保全流程管控，
   切实维护好消费者合法权益。
     （二）深化战略执行和改革转型，持续推动高质量发展
     董事会充分发挥战略引领作用，深化战略落地实施和关键领域改革，推动全行紧密围
   绕战略决策推进经营管理，提升高质量发展水平。
     一是保持战略定力，围绕“服务大众，情系民生”使命，聚焦“民营企业的银行、敏
   捷开放的银行、用心服务的银行”战略定位，深入推进改革转型重点项目，完善配套策略、
   风险政策和资源配置机制，夯实稳健经营发展基础。
     二是强化重点战略落实，特色发展格局显现。深化战略客户经营模式落地，优化服务
   体系和授信管理，战客牵引作用进一步发挥。加快中小业务新模式落地，中小微获客数量
   和信贷投放保持较快增长。零售转型成效初显，山姆等重大战略项目稳步推进。强化境内
   外机构协同，跨境人民币结算量快速增长。深入推进资产负债结构优化，提升负债质量和
                               中国民生银行股份有限公司
                               报告事项四
稳定性，稳步向内涵式高质量发展转变。
  三是构建战略管理闭环机制，完善战略管理体系，定期评估战略实施效果。审阅战略
执行评估报告及信息科技发展规划、数据战略年度执行报告等，督导管理层强化战略协同，
优化改革支撑体系，完善改革落实纠偏机制，坚定不移推进全行各项改革深化实施。
  （三）坚持审慎稳健，持续强化全面风险管理
  董事会坚持把防控风险作为永恒主题，持续推动全面风险管理体系建设，强化资本精
细化管理，为高质量发展筑牢安全底线。
  一是高度重视全面风险管理工作，夯实集团一体化风险管理基础。审议年度风险偏好、
全面风险管理情况等报告，根据宏观经济形势合理优化风险偏好，关注风险偏好执行情况，
推进完善集团全面风险管理体系。持续强化董事会年度风险评估，并督导评估意见整改。
压实风险管理三道防线责任，持续提升风险管理服务业务发展的能力。
  二是推动各类风险管控关口前移，持续完善风险管理制度体系，定期审议审阅不同类
型风险管理情况报告，持续强化信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、国别风险、
信息科技风险、外包风险、洗钱风险、声誉风险、银行账簿利率风险、附属机构风险等不
同类型风险管控。健全压力测试体系，督促做好流动性管理和业务连续性管理，促进提升
抵御风险的能力。
  三是督促指导管理层优化信贷政策，完善审查审批管理机制，推进智能风控体系建设，
风险管理的预见性、主动性和智能性持续提升。高度关注预期信用损失法实施情况，持续
完善制度建设，优化系统功能及模型参数，不断提升精细化管理能力。切实防范金融风险，
加强电信诈骗、网络攻击等非传统风险防范，推进房地产、地方政府平台、普惠、信用卡
等重点领域风险化解。加强表外业务风险管理，规范业务开展，提升风险主动防范水平。
  四是审议审阅资本充足率管理、内部资本充足评估、资本管理专项审计等报告，督促
指导管理层深入贯彻资本约束和价值创造理念，优化资本占用结构，提升资本使用效率。
加快落实资本新规监管要求，推进资本计量高级法达标实施。完善内部资本充足评估建设，
督促指导管理层扎实推进资本有效补充和稳健运行。成功发行 400 亿元二级资本债和 300
亿元永续债，降低融资成本，提升资本充足水平。
  （四）坚守依法合规底线，持续加强内控合规体系建设
  董事会主动适应内外部环境变化，持续强化内控合规管理，切实提升内控有效性，进
中国民生银行股份有限公司
             报告事项四
   一步夯实合规经营管理基础。
        一是落实监管新规，指导修订本行《合规管理办法》，引领推进全行合规文化建设。
   部署开展“高质量合规发展年”活动，深入践行“合规经营就是核心竞争力”理念，督导
   管理层深化内控合规问题自查自纠。开展“贷投后管理提升年”活动，持续提升贷中、贷
   后管理的有效性。
        二是围绕安全生产、案防工作、廉洁从业、从业人员行为管理、反洗钱管理、关联交
   易管理、消费者权益保护、征信合规、数据治理、创新产品管理等重点领域，完善内控环
   境建设，夯实内控合规基础，加大违规问责力度，增强合规经营能力。
        三是全面落实监管要求，督促和指导管理层强化对监管意见、内外部检查发现问题的
   整改落实。将审计监督作为战略有效执行和业务稳健发展的重要保障，推动加大审计监督
   力度，推进审计揭示问题和整改监督，以高质量审计服务高质量发展，切实提升审计监督
   效能。
        （五）加强履职能力建设，完善公司治理体系
        董事会持续加强自身能力建设，认真执行股东会决议，高效履行决策职责，不断提升
   公司治理水平。
        一是优化公司治理结构，依法撤销监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责。修
   订完善《公司章程》等公司治理制度，进一步完善董事会及其专门委员会工作机制，合规
   高效组织召开会议，提升规范化运作水平。积极践行现代公司治理理念，持续加强董事会
   建设，健全 ESG 治理架构，连续两年获得国际权威指数机构明晟“AAA”级，为全球最高等
   级。
        二是完善董事履职支持体系，及时学习传达最新法律法规和监管意见要求，积极组织
   董事参加培训，提升董事履职能力。完善董事会会前沟通、督办落实、专项调研工作机制，
   切实落实董事履职知情权，持续提升董事价值贡献。
        三是坚持高质量履行信息披露义务，及时披露股东会决议、董事会决议、定期财务报
   告等重要信息。强化股权管理和关联交易管理，主要股东格局显著优化，股权结构更加稳
   定、健康、多元。不断加强资本市场沟通交流，多层次、多维度、多渠道回应投资者关切，
   维护巩固良好投资者关系，增强资本市场对本行的了解和认同。荣获 2025 年度大中华区
   “最佳投资者关系影响力”奖（Best IR Impact）。
                              中国民生银行股份有限公司
                              报告事项四
  四是优化集团并表管理治理架构，强化附属机构公司治理，审阅集团并表管理情况等
报告。加大母子公司协同力度，持续优化集团并表管理系统，加强并表风险管理统筹指导，
督促问题整改，有序推进并表管理各项工作，持续提升集团管理质效。
  董事会审计委员会对本行董事会重点事项履职情况评价意见如下：
  在流动性风险管理方面：本年度，董事会高度重视流动性风险管理工作，指导高级管
理层制定科学合理的流动性风险偏好及重大流动性风险管理策略，加强对流动性风险的有
效管理和控制，促进流动性风险管理体制机制不断完善，流动性指标满足监管要求。
  在压力测试管理方面：本年度，董事会强化风险意识和底线思维，指导高级管理层持
续优化顶层设计，强化压力测试制度体系，完善压力情景和参数设置，开展整体及专项风
险压力测试，促进提升压力测试成果应用，持续提高风险抵御能力和危机应对水平。
  在资本管理方面：本年度，董事会认真履行资本管理方面的职责，指导高级管理层不
断完善资本管理体系，深化资本结构调整，引导资源合理有效配置，加快推进资本计量高
级法实施，提高资本精细化管理水平，资本充足率等监管指标平稳运行。
  董事会审计委员会认为：2025 年，本行董事会贯彻国家经济金融决策部署和监管要求，
坚持以党建为引领，以服务实体经济为宗旨，认真履行职责，积极发挥科学决策作用，有
效落实股东会各项决议，促进合规经营，持续夯实本行高质量发展基础。
色社会主义思想为指导，继续深入贯彻落实党中央、国务院、上级党委以及监管部门各项
要求，牢牢把握防风险促发展工作主线，着力推动服务实体经济质效，进一步优化完善公
司治理，有效防范化解金融风险，维护投资者和消费者合法权益，不断提升投资价值和股
东回报能力，持续推动本行高质量发展。
  一是贯彻落实好党中央、国务院决策部署，严格执行国家经济金融政策和监管要求，
坚守服务实体经济本源，聚焦主责主业，深入做好“五篇大文章”，持续加强对重大战略、
重点领域和薄弱环节的优质金融服务力度。
  二是坚守战略定位，坚持长期主义，科学制定并接续实施新一轮五年发展规划，指导
和支持管理层持续夯实客户基础，做强产品和服务，打造特色优势，增强内生增长动力，
不断提升价值创造能力。
  三是牢固树立“合规经营就是核心竞争力”理念，厚植稳健审慎经营文化，强化内控
合规建设。持续提升全面风险管理水平，强化重点领域风险防范化解，有效提高风险前瞻
中国民生银行股份有限公司
            报告事项四
   应对能力，夯实资产质量，确保稳健运行。
     三、对董事 2025 年度履职情况的评价
     根据监管要求，董事会审计委员会对纳入 2025 年度评价范围的董事开展了履职评价，
   分别为高迎欣先生、刘永好先生、王晓永先生、史玉柱先生、宋春风先生、梁鑫杰先生、
   曲新久先生、温秋菊女士、宋焕政先生、杨志威先生、程凤朝先生、刘寒星先生、张俊潼
   先生。
   务和责任，执行股东会决议，履行《公司章程》赋予的各项职责。
     一是履行忠实义务方面，董事能够忠实履行董事义务，以本行的最佳利益行事，保守
   本行秘密，高度关注可能损害本行利益的事项，如实告知本行自身本职、兼职情况，并按
   照监管要求报告关联关系、一致行动关系及其变动情况。
     二是履行勤勉义务方面，董事能够坚持勤勉履职，投入足够的时间和精力参与本行事
   务，推动本行落地实施发展战略，持续完善风险管理、消费者权益保护、内控合规、薪酬
   考核、内外部审计、信息披露、反洗钱、数据治理、并表管理、表外业务等管理体系，推
   动股东会和董事会决议落实到位。
     三是履职专业性方面，董事能够了解掌握与本行经营管理相关的法律法规和监管规定，
   及时学习最新法律法规和监管意见，积极参加监管部门和本行组织的各项培训，认真学习
   股东股权管理、绿色金融、关联交易、反洗钱、消费者权益保护及环境、社会及管治（ESG）
   等相关监管要求和履职培训材料，提升自身专业水平和履职能力，研究提出意见建议，持
   续提升董事会决策质效。
     四是履职独立性与道德水准方面，董事能够坚持高标准的职业道德准则，独立自主地
   履行职责，严格遵守关联交易和履职回避相关规定。能够推动本行公平对待所有股东，注
   重维护利益相关者合法权益，积极履行社会责任。
     五是履职合规性方面，董事能够严格按照法律法规、监管规定及《公司章程》要求，
   持续规范自身履职行为，依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权。注重内部控制
   与合规管理，保障本行披露信息的真实、准确、完整。
     评价期内，执行董事、独立董事、担任党委成员的董事以及担任董事会专门委员会委
   员的董事等各类型董事均能忠实勤勉履行相应岗位职责。
                               中国民生银行股份有限公司
                              报告事项四
  （一）执行董事履职情况
  执行董事能够充分发挥自身特点和优势，积极维护董事会在战略决策中的核心地位，
认真履行决策和执行双重职责，支持董事会其他成员充分了解本行经营管理和风险信息，
推动股东会和董事会各项决议有效落实。
  （二）独立董事履职情况
  独立董事能够不受主要股东、高级管理人员及其他与本行存在利害关系的单位和个人
的影响，保持履职独立性，投入足够时间和精力，积极出席会议和参加调研活动，充分了
解本行经营运作情况，高度关注关联交易管理、利润分配方案、信息披露、会计师事务所
选聘、消费者权益保护等重大事项，发表客观公正的独立意见，注重维护中小股东与其他
利益相关者合法权益。独立董事在本行工作时间均满足法律法规和监管要求。
  （三）担任党委成员的董事履职情况
  担任党委成员的董事能够积极推动党的领导与公司治理有机融合，在决策过程中严格
落实党组织决定，确保党中央、国务院重大决策部署得到贯彻落实。能够注重加强并不断
推进党委会与董事会之间、董事会与高管层之间的沟通，发挥党组织的领导核心作用，保
障董事会决策行为更好地服务和融入党和国家发展大局。
  （四）担任董事会专门委员会委员的董事履职情况
  董事会专门委员会成员充分了解专门委员会职责和义务，能够持续关注专门委员会职
责范围内的相关事项，认真研究专门委员会会议议案，审慎提出专业意见。担任专门委员
会主席的董事，能够及时组织召开会议并形成集体意见提交董事会。各专门委员会主席
  经董事会审计委员会评议，纳入评价的董事 2025 年度履职评价结果均为称职。
                              中国民生银行股份有限公司
中国民生银行股份有限公司
             报告事项五
             中国民生银行董事会审计委员会
          对高级管理层及其成员 2025 年度履职评价报告
     根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》
   等监管制度要求，以及本行《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会组织开展了对本
   行高级管理层及其成员 2025 年度履职评价工作，形成年度履职评价报告。
     具体情况报告如下：
     一、履职评价工作开展情况
     董事会审计委员会遵循依法合规、客观公正的原则，认真履行对高级管理层及其成员
   履职评价职责。
     一是根据最新监管制度变化，结合董事会审计委员会履职实践，统筹制定高级管理层
   及其成员履职评价工作方案，探索优化履职评价流程，进一步提升履职评价工作质效，保
   障年度履职评价工作按时有序完成。
     二是通过组织召开董事会审计委员会会议、出席董事会会议，充分审议、审阅相关报
   告，并按计划开展经营机构调研检查及专项审计，推进监督关口前移，深入了解高级管理
   层及其成员在重点领域履职情况，持续提升履职评价的全面性和客观性。
     三是通过审阅高级管理人员年度述职报告及在各类会议上的讲话、会议记录和会议纪
   要等材料，结合其职责分工，了解具体工作部署及经营成效，强化对高级管理人员的差异
   化履职评价。
     二、对高级管理层 2025 年度履职情况的评价
   彻落实党的二十大、二十届历次全会和中央经济工作会议精神，在本行党委、董事会领导
   下，围绕“强客群、优结构、控风险、促增收”的工作主线，忠实勤勉履职尽责，推动全
   行改革发展走深走实，不断提升可持续发展能力。
     （一）积极践行国家战略，做好金融五篇大文章
                               中国民生银行股份有限公司
                            报告事项五
段特征和结构特点，加大科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融资源投入
力度，服务实体经济质效持续提升。
  一是扩容科技金融重点分行和特色支行，积极探索专营模式，持续丰富并完善科技金
融专属产品体系及“萤火平台”数字化工具建设，强化对“专精特新”科技型企业的支持，
提供全生命周期综合服务，金融服务科技创新质效进一步提升。
  二是积极融入绿色发展大局，全面参与绿色金融、“碳中和”等主题债券和资产证券
化产品投资，助力经济社会绿色转型升级。持续完善多层次绿色金融经营管理体系和“民
生峰和”产品体系，强化绿色金融专业服务能力建设和产品创新，绿色金融业务规模稳健
增长，并获得外部积极评价。
  三是积极践行金融工作的政治性、人民性，围绕“客群经营精细化、中小模式专业化、
小微业务标准化、风险防控主动化”，通过一体化开发打造供应链金融综合服务体系和民
生 e 家等科技驱动及数字化升级等，扩大普惠信贷结构化供给，提高客户综合服务质效，
持续推进普惠信贷增量扩面，普惠信贷规模稳步提高。
  四是升级优化养老金融产品体系，升级“民生悦享”养老服务品牌，开展全周期养老
财富管理，提升全渠道老年客户服务体验，维护老年群体金融安全。在此基础上，助力多
层养老保险体系建设，赋能养老产业做大做强。
  五是以科技和数据双轮驱动加快推进数字金融发展。推进生态金融创新和智慧银行建
设，同时推动落实“数出一门”，强化数据治理，释放数据价值，以数智化、线上化服务
持续优化内外部客户体验，并通过数据资产、工具和平台的支撑，不断提升科学决策和精
细化管理水平。
  （二）深化重点领域改革，不断夯实高质量发展基础
  高级管理层认真落实总行党委、董事会重点改革部署，注重基础客户、基础服务、基
础业务和基础管理，持续推动高质量发展。
  一是强化战略执行，进一步深化客群经营能力。持续完善战略客户牵引的大中小微个
人一体化开发，在做好存量客户提升的同时高质量拓展新客户,价值客群贡献持续提升。中
小微客群经营质量得到优化，同业客群和机构客群分层分类经营能力加强，客户基础进一
步夯实。
  二是坚持目标引领，不断提升重点业务市场竞争力。持续发力供应链、中小、跨境金
中国民生银行股份有限公司
             报告事项五
   融、托管年金、金融市场、山姆卡等业务，巩固优化业务模式，注重质量提升与综合开发，
   强化各项业务的协同机制建设，相关业务在市场上已形成品牌和一定的影响力。
     三是保持资产规模适度增长，并加大对科创企业、小微企业、制造业、绿色、涉农等
   重点行业和领域的信贷支持力度，持续提升一般性贷款规模。同时，强化负债期限结构和
   成本管控，积极改善负债结构的稳定性，深入推进资产负债结构优化，稳步向内涵式高质
   量发展转变。
     四是持续优化业务结构，强化以资本效益为引领的资源配置体系，加强对资源使用和
   资本回报的动态跟踪评价，稳步推进资本新规及系统重要性银行附加监管要求落地实施，
   提升资本使用效率和资本管理水平。资本充足率、流动性覆盖率等指标均满足监管要求。
     五是中后台管理能力不断提升，持续赋能业务发展。重塑经营发展底层逻辑，增效降
   本取得初步成效。严格绩效考核体系，认真落实风险合规指标权重比例。强化人才队伍建
   设，优化青年人才持续发现和递进培养机制。推进知识管理体系建设，提升员工营销和服
   务客户水平。深化集中运营，推进宽岗试点，网点人员综合效能进一步提升。
     （三）进一步健全风险管理机制，筑牢一体化风险管理体系
     高级管理层积极应对风险压力挑战，进一步夯实风险内控体系，牢牢守住不发生重大
   金融风险的底线。
     一是全面落实董事会“稳中求进、优化结构、提升质效”风险偏好要求，以资本计量
   高级法合规达标申请实施为契机，聚焦风险治理、风险偏好、政策制度、风险管理程序、
   风险信息系统建设等管理要素，高质量完善全面风险管理体系。
     二是推进实现风险管控更全面、更主动、更智能、更精细。加强信用风险、市场风险、
   流动性风险、操作风险、模型风险、国别风险、并表风险、欺诈风险、声誉风险、表外业
   务风险、信息科技风险等专项风险管控，有序实施信用风险内部评级优化和验证以及预期
   信用损失法工作，不断优化压力测试管理体系，持续开展全面及专项压力测试，强化压力
   测试结果运用。
     三是防微杜渐，增强重点领域风险防控能力。加强电信诈骗、网络攻击等非传统风险
   防范处置。积极稳妥有序推进房地产业务和地方政府债务风险化解。加强对小微、零售贷
   款风险管控，特别是加强客户风险大模型甄别和线下排查，守住资产质量底线。加快不良
   资产清收处置，积极盘活潜在风险资产，进一步提升清收处置的价值贡献，资产质量保持
                               中国民生银行股份有限公司
                            报告事项五
总体稳定。
  四是持续压实三道防线职能。一道防线聚焦重点领域和关键环节，深入开展“贷投后
管理提升年”活动，重塑贷投后管理组织架构，明确一道防线贷投后管理职责定位；二道
防线优化信贷全流程管理，实现“三引合一”，精准传导信贷投放与组合管理，推行联席
会议协同管理机制，上线数智化贷后管理平台，风险监测和预警能力有效增强；三道防线
加大审计监督力度，强化对重大风险、重要客群、重点产品以及内部控制机制的监督评价，
深化问责追责和尽职免责，业务发展与风险防控效能持续提升。
  五是加强附属机构并表风险管理的统筹指导，强化附属机构市场风险、债券投资风险、
流动性风险、操作风险等重点领域风险的监测计量，促进集团层面风险管理的协同提升，
强化集团整体的发展韧性和抗风险能力。
  （四）深入开展内控合规体系建设，切实提升合规管理有效性
  高级管理层进一步强化内控合规体系建设，推动全行提升合规履职能力。
  一是积极开展“高质量合规发展年”活动，进一步健全合规管理架构，完善合规管理
制度，优化合规风险监测管理机制，强化外规内化管理，切实提升合规管理有效性。
  二是完善操作风险管理机制，深入开展“操作风险治理强化年”活动，进行多层次的
现场与非现场检查，强化高风险业务领域风险提示，完善操作风险损失数据库，推进操作
风险标准法达标验收工作。
  三是贯彻执行新反洗钱法及配套规范，扎实开展洗钱风险评估，强化反洗钱数据治理，
完善反洗钱管理模式和运行机制，做好重点领域洗钱风险防控，推进反洗钱专业能力建设。
  四是构建合规风险监测平台，推进数字化能力建设，加强员工行为专项整治及常态化
监测，并完善全流程、全覆盖的从业人员行为管理机制和员工行为风险画像，深化机构及
员工操守建设，严控案件新增。
  五是进一步规范关联交易管理，不断健全关联交易合规管理机制，夯实交易资金来源
和流向的动态监测。同时，督导做好关联方主动报告工作，持续推动关联交易管理系统升
级迭代，上线业务部门关联方识别辅助模型，提升关联交易名单的完整性及关联交易数字
化管理能力。
  （五）全面落实政策法规及监管要求，积极履行社会责任和义务
  高级管理层坚持党对金融工作的全面领导，坚决贯彻落实中央“稳经济”决策部署，
中国民生银行股份有限公司
            报告事项五
   持续服务国家战略和实体经济发展，走中国特色金融发展之路。
     一是持续落实支持小微企业融资协调工作机制，有效推动“千企万户大走访，民生惠
   企在行动”工作，提升普惠金融服务质效。积极落实城市房地产融资协调机制，支持保障
   性住房等“三大工程”建设。制定《深度融入首都发展大局实施方案》，持续加大科创、
   绿色金融等重点领域金融服务支持，积极助力区域协调发展战略、区域重大发展战略实施。
   创新服务新型城镇化和乡村全面振兴，涉农贷款等相关领域信贷投放力度进一步提升。
     二是以“金融为民、金融利民、金融惠民、金融便民”为责任使命，优化社区金融服
   务，与山姆会员商店合作打造“金融+零售”服务模式，推动金融服务与高频消费场景有机
   融合，让金融触手可及，助力消费提振。同时，进一步完善消保管理体系，加强消保内审
   监督，强化人员和系统建设，提升投诉纠纷化解水平和教育宣传影响力，多方面、多维度
   推动消保管理工作持续纵深开展。
     三是围绕国家政策导向、监管要求以及数据战略实施计划，健全数据治理体系，落实
   架构管控措施，推进数据标准建设，加强数据质量闭环管理和数据安全管理，探索开展数
   据治理智能化应用，保障消费者权益的同时赋能自身业务发展。
     四是做好监管精神传导，固化监管评级管理机制，督导年度监管通报等监管意见的落
   实，积极推动重点、典型、屡查屡犯问题整改，夯实评级评价提升基础。
     五是深入践行“以客为尊、以人为本、行稳致远”的核心价值观，积极推动 ESG 理念
   融入经营管理，并坚持发展成果与社会共享，持续在定点帮扶、应急救灾、捐资助学、文
   化公益等领域创新开展社会责任实践，得到市场及社会各界的好评。
     董事会审计委员会对高级管理层重点事项履职情况评价意见如下：
     在资本管理方面：本年度，本行高级管理层能够认真履行在资本管理方面的职责,健全
   资本管理体系，深化资本节约理念，提升资本使用效率，统筹资本计量高级法达标实施，
   积极拓宽融资渠道，适时适量补充资本，确保资本管理与业务发展、风险水平相适应，保
   障资本充足指标合规稳健运行。
     在流动性风险管理方面：本年度，本行高级管理层能够前瞻应对货币政策和内外部资
   金形势变化，坚持审慎的流动性风险偏好，稳妥执行各项流动性风险管理政策，持续做好
   风险要素和限额指标的监测与管理，有效加强负债集中度管理，持续加强优质流动性资产
   管理，强化集团并表流动性风险管理，流动性风险监管指标保持在合理稳健水平。
     在压力测试管理方面：本年度，本行高级管理层能够积极履行有关压力测试职责，优
                              中国民生银行股份有限公司
                             报告事项五
化压力测试管理体系，开展流动性、业务连续性等各类专项风险压力测试，强化压力测试
结果应用，持续做好应急演练，完善恢复和处置计划，不断提高本行对极端市场环境下的
风险识别、计量及抵御冲击的能力。
  董事会审计委员会认为：2025 年度，本行高级管理层能够严格遵守法律法规、监管规
定及公司章程，执行股东大会、董事会决议，推动党的领导与公司治理有机融合，忠实勤
勉合规履职尽责，在本行的经营决策、改革转型和各项日常管理中发挥了积极作用。
主义思想为指导，认真贯彻党中央决策部署和监管要求，落实战略发展目标和经营计划，
推动全行高质量发展迈出更大步伐。
  一是积极践行国家战略，书写金融服务国家大局长效答卷。持续发力科技金融、绿色
金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，聚焦主责业务，进一步提升服务
实体经济质效。在服务国家大局、支持实体经济发展的过程中，保持战略定力，坚持长期
主义，强化战略执行，突出科创、绿色、制造、数字经济、城市更新等，强化供应链、中
小、小微项目储备扩容，着力打造重点领域特色产品服务和业务模式，形成差异化竞争优
势。同时，坚持“以人民为中心”的价值取向，加强消费者权益保护工作，不断提升消费
者获得感和满意度，进而提升民生银行的社会美誉度。
  二是锚定高质量发展目标，进一步深化重点领域改革。不断提升客群经营能力，深化
战略客户牵引的大中小微个人一体化开发，优化授信管理模式，持续丰富产品服务，夯实
客户基础。深入推进供应链金融、中小微、按揭、代发等重点业务，提升发展成效。加快
推进数字金融转型，持续建设生态金融敏捷机制和智慧银行，以数字化转型推动全行高质
量发展。同时，进一步加强资产负债和资本精细化管理，强化资本引领，优化资源配置和
资产结构，坚持优质负债立行，深入推进提质增效降本，夯实可持续发展的基础。
  三是持续加强风险内控体系建设，切实筑牢风险防线。进一步完善集团层面全面风险
管理机制和风险管理架构，关注附属机构实质性风险，不断提升全面风险管理水平。高度
重视监管意见、内外部审计及检查意见整改，加强对房地产、地方政府融资平台等重点领
域的风险防控，扎实开展资产质量常态化管理，加大不良及潜在风险资产化解力度。持续
强化内控管理体系建设，加强关联交易管理、从业人员行为管理、案防、反洗钱、消费者
权益保护等合规重点领域工作，提升风险合规管理的主动性和有效性。
中国民生银行股份有限公司
             报告事项五
        三、对高级管理人员 2025 年度履职情况的评价
        根据监管要求，审计委员会对纳入 2025 年度评价范围的高级管理人员开展了履职评
   价，分别为：王晓永先生、张俊潼先生、李彬女士、林云山先生、黄红日先生、张斌先生、
   龚志坚先生、石杰先生。
        董事会审计委员会认为，评价期内，本行高级管理人员能够认真贯彻落实监管部门、
   上级党委各项决策部署，推进党的领导与公司治理有机融合，将政治要求与经营管理、合
   规建设有机统一，推动本行高质量发展；能够履行忠实义务，服务于本行和全体股东的最
   佳利益，维护利益相关者的合法权益，主动平衡股东回报与长期发展的关系，未发现在履
   职过程中存在接受不正当利益，利用自身职务、地位谋取私利或侵占本行财产，为股东利
   益损害本行利益，或者损害利益相关者合法权益等情形；能够严格保守本行秘密，有效维
   护本行的信息安全和市场声誉，未发现有违反保密规定的行为；能够履行勤勉义务，恪守
   尽职承诺，积极主动作为，切实推动和落实股东大会、董事会决议，认真研究审议并落实
   分管领域各项工作，持续了解、关注、改善、提升本行经营管理，不断提升本行核心竞争
   力，未发现有怠于履行职责或越权履职的情况；能够坚持合规履职，贯彻国家方针政策、
   法律法规及监管要求，遵循本行《公司章程》和董事会授权，规范自身履职行为，如实告
   知本行自身本职、兼职情况，遵守关联交易、履职回避及信息披露等相关规定，未发现履
   行职务时存在违反法律法规、监管规定及本行《公司章程》规定的行为，未发现存在“应
   评为不称职”的其他情形；能够坚持高标准的职业道德准则，在日常工作与经营管理中，
   独立自主地履行职责，执行廉洁纪律规定，诚实守信、廉洁从业。
        经董事会审计委员会评议，纳入评价的高级管理人员 2025 年度履职评价结果均为称
   职。
                                   中国民生银行股份有限公司
                              中国民生银行股份有限公司
                              报告事项六
        中国民生银行董事及高级管理人员责任保险报告
  为进一步完善我行风险管理体系，促进我行董事及高级管理人员充分履职，降低我行
运营风险，保障相关者权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，我行为董
事及高级管理人员购买了责任保险。现将相关事项报告如下：
的其他人员
                             中国民生银行股份有限公司

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