北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
法律意见书
大成证字[2026]第 093 号
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
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目 录
释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
公司、指南针、本公
指 北京指南针科技发展股份有限公司
司、上市公司
本次激励计划、《激励 《北京指南针科技发展股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
指
计划（草案）》 （草案）》
本次授予 指 公司按照本次激励计划规定向激励对象授予股票期权
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
本法律意见书 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权 指 激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
激励对象购买公司股
行权价格 指
票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
本所 指 北京大成律师事务所
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
《自律监管指南》 指
（2026 年修订）》
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、
有权部门等公开颁布并实施的有关
中国法律 指
法律、法规、规范性文件
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
注：1. 本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
四舍五入造成。
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
法律意见书
大成证字[2026]第 093 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其
本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关事项出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司 2026 年股票期
权激励计划授予相关事项的法律意见书》。
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划的相关事项的合法性、
合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律
专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
他目的。
第二节 正文
一、关于本次授予的批准和授权
及其他相关资料，并发表核查意见。
《关于公司 2026 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，涉及本次激励
计划的相关议案董事吴玉明、冷晓翔、郑勇、高海娜、王浩作为被激励对象已回
避表决。
票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司将本次激励计
划拟激励对象的名称和职务在公司内部进行了公示，公示期为 2026 年 5 月 12
日至 2026 年 5 月 21 日。公示期满，公司董事会提名与薪酬委员会未收到任何意
见或异议。
于公司 2026 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
于向激励对象授予 2026 年股票期权的议案》，关联董事吴玉明、冷晓翔、郑勇、
高海娜、王浩已回避表决。同日，公司董事会提名与薪酬委员会对本次激励计划
授予相关事项（包括获授股票期权的激励对象名单及授予条件成就）进行了核实
并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》、法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
二、本次授予的情况
（一）本次授予的对象
根据公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权、本次激励计划、第十
四届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2026 年股票期权的
议案》，本次授予的对象共 524 人，授予股票期权数量为 598.02 万份，行权价格
为 107.20 元/股。公司董事会提名与薪酬委员会对本次授予激励对象的名单出具
了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、行权价格和数量符合《管
理办法》、法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
（二）授予日的确定
根据公司 2026 年第一次临时股东会对公司董事会的授权，公司董事会确定
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、法律法规、
规范性文件和本次激励计划的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第十四届董事会第十七次会议决议、公司董事会提名与薪酬委员会
的核查意见及其他相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及激励对象均未发生以上任一情形，激励对象获授股票期权的条件均已成就。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
三、结论意见
本所律师认为，本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次
授予的授予日、对象、行权价格和数量，符合《管理办法》、法律法规、规范性
文件和本次激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 袁华之 韩 光
授权代表： 经办律师：
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