重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2026 年修订）
(本制度已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为了促进重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）依法规范运作，进一步提高公司治理水平，
明确董事会秘书的职责权限，保障董事会秘书切实履行勤勉尽责
的义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、部门
规章和其他规范性文件，制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，承担
法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，
享有相应的工作职权。
第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、
董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠
道的畅通。依照有关规定负责公司信息披露事务管理，依法履行
公司治理、投资者关系管理等相关职责。
第四条 公司设立董事会办公室，为公司信息披露事务管理
部门。董事会秘书分管董事会办公室。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
第二章 董事会秘书的任免
第六条 董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个
月内，或原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。
第七条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，
熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘
书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他
与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师
证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三
次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已
届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第八条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董
事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建
议。
第九条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经
理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区
分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立
履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及
证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等
事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第七条执行。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及
时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合
《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个
人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印
件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海
证券交易所提交变更后的资料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得
无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交
易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其
解聘：
（一）不符合本制度第七条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成
重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章
程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公
司产生重大影响的。
第十四条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受
公司董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移
交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会
秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审
查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董
事会秘书职责。公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
第三章 董事会秘书履职
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露
事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财
务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有
关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审
计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董
事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异
常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改
建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报
告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露
工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管
理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕
信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交
易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董
事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会
会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情
况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交
易所相关规定和《公司章程》的规定；
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配
等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会
报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，
及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关
法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法
规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交
易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能
够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实
相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，
督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投
资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资
者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，
维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公
司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现
违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券
交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的
身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和
维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履
行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关
文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关
部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董
事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得
拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书
履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准
确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财
务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公
司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当
建议董事会及时披露。
第十九条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责
的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义
办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调
相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍
或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到
不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在
无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当
及时向中国证监会、证券交易所报告；董事会秘书向董事会及其
专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证
券交易所报告。
第二十二条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应
当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履
行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及
时向审计委员会、审计委员会成员报告。
第二十三条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范
围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当
建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职
责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召
集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定
的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会
秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵
等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
第二十四条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范
围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董
事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
召开临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发
出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事
会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织
披露。董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召
集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第二十五条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议
记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签
名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第二十六条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议
记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第二十七条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公
告义务。
第二十八条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见。
第四章 考核与责任追究
第二十九条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责
任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会
秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换
董事会秘书。
第三十条 董事会秘书应当遵守法律法规及《公司章程》等
制度的规定，切实履行职责，维护公司利益，如由于资料收集和
编写公告及报送等工作未按照相关法律法规操作，造成信息披露
重大差错并造成不良影响的，公司将按照《信息披露事务管理制
度》的相关规定，视情节轻重，追究董事会秘书的责任。
第五章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，董事会秘书应当依照有关法
律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
若本制度与法律、法规及监管机构规定发生冲突，以相关法律、
法规及监管机构规定为准。
第三十二条 本工作制度由公司董事会负责解释，适用公司
本部。
第三十三条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起实
施。原《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会秘书工
作制度》（渝三电董发〔2024〕52 号）同时废止。
首页
微信公众号
证券之星APP
