黑龙江交通发展股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善黑龙江交通发展股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学
有效的激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性、
主动性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用的人员包括：
（一）公司董事包括非独立董事（含职工代表董事）、独
立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监、党委委员、工会主席以及《公司章程》规
定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原
则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、
履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目
标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩
挂钩、与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬由股东会决定，并予以披露。高级管理
人员薪酬由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评
价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司董事会办公室、人力资源部等相关部室配合
董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的
具体实施。
第三章 薪酬构成
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相
适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展
相协调。公司董事和高级管理人员薪酬的构成：
（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准
由股东会审议批准。独立董事参加董事会、股东会或根据《公
司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通
费、住宿费等由公司承担。
（二）非独立董事：公司非独立董事按照在公司所任高
级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领
取董事薪酬或津贴。
（三）职工代表董事：按照其在公司任职情况执行相应薪
酬政策。
（四）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理
人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。
在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则
上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成，其中绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。（详见《黑
龙江交通发展股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》）
第九条 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
第四章 薪酬发放
第十条 公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国
家和公司的相关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放
给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担部分。
第十一条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位
变动的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目
标服务，并随着公司经营情况的不断变化而做相应调整以适应
公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，
可以不定期调整薪酬标准。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第六章 薪酬止付与追索
第十四条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下
情况的，根据相关规定扣减、取消绩效年薪、任期激励等收入：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予
以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格
或无法履行董事和高级管理人员职责的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，
评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中
长期激励收入的追索扣回程序。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收
入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成
损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第十九条本制度自公司股东会审议之日起生效，修改
时亦同。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
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