中信建投证券股份有限公司
关于北京国际人力资本集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾
问”）作为北京国际人力资本集团股份有限公司（原“北京城乡商业（集团）股
份有限公司”，以下简称“北京人力”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北京人力本次交易之非公开
发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为公司非公开发行的有限售条件流通股。
（一）核准情况
国证监会”）出具的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置
换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可〔2022〕1590 号），核准公司向北京国有资本运营管理有限公
司（以下简称“北京国管”）发行 75,199,214 股股份、向天津融衡股权投资合伙
企业（有限合伙）发行 49,769,899 股股份、向北京创新产业投资有限公司发行
股份购买相关资产。同时，核准公司向北京国管以向特定对象发行股份配套募集
不超过 1,596,696,900 元。
（二）股份发行与登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 4 月 11 日出具《中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记。公司本次交易发行股份购买资产项下向特
定对象发行新股数量为 154,266,287 股，均为有限售条件的流通股。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 4 月 28 日出具《中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本
次配套募集资金新增股份登记。公司本次交易配套募集资金向特定对象发行新股
数量为 95,041,482 股，为有限售条件的流通股。
（三）锁定期安排
本次上市流通的限售股为北京国管持有的非公开发行限售股 170,240,696
股，锁定期为自非公开发行股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上述非公开发行股票完成后，公司总股本变更为 566,112,718 股。其中有限
售条件的流通股 249,307,769 股，无限售条件的流通股 316,804,949 股。
截至本核查意见出具日，公司股份总数为 566,112,718 股，其中有限售条件
的流通股 199,537,870 股，无限售条件的流通股 366,574,848 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请上市流通的限售股股东北京国管承诺：
行上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述本单位通过本次
交易而取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。锁定期满
后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相
关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不
得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或
设置他项权利。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。
股份，亦应遵守上述约定。
本单位将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东北京国管已严格履
行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项，亦不存在其他相关承诺未履行而影
响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
北京人力不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 170,240,696 股。其中，发行股份购买
资产限售股份上市流通数量为 75,199,214 股，向特定对象发行股份募集配套资金
限售股份上市流通数量为 95,041,482 股。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 6 月 2 日，公司控股股东北京国管承诺
自上述股份解禁之日起 12 个月内不减持其持有的公司解禁股份。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
北京国有资本
公司
合计 170,240,696 30.07% 170,240,696 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 170,240,696
六、股本变动结构表
项目 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 199,537,870 -170,240,696 29,297,174
无限售条件的流通股 366,574,848 170,240,696 536,815,544
股份合计 566,112,718 0 566,112,718
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件要求；本次限售
股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及相关方限售承诺，相关
事项的信息披露真实、准确、完整，中信建投证券对北京人力本次限售股上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份
有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张冠宇 崔登辉 姜 川
中信建投证券股份有限公司
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