法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于浙江万盛股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
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江苏泰和律师事务所
关于浙江万盛股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
致：浙江万盛股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万盛股份有限公司（以下
简称“万盛股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）、《<
上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理>之第五号—权益分派》
（以下简称“《<业务办理>之第五号—权益分派》”）等有关法律、行政法规和规
范性文件以及《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，就万盛股份 2025 年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简
称“本次差异化权益分派”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对万盛股份差异化权益分派所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅对万盛股份 2025 年度利润分配所涉及的差异化权益分派相关法
律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供万盛股份 2025 年度利润分配所涉及的本次差异化权益分
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派相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为万盛股份本次差异化权益分派的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对万
盛股份 2025 年度利润分配所涉及的本次差异化权益分派事项所涉及的有关事实
进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司分别于 2025 年 4 月 11 日、2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十
二次会议和 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金（包括但不限于股票
回购专项贷款资金等）以集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销并减少公司
注册资本，回购金额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元
（含），回购价格不超过 15.62 元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购
股份方案之日 12 个月内。
截至 2026 年 4 月 3 日，公司通过集中竞价交易方式已回购 A 股股份数量为
公司分别于 2026 年 3 月 30 日、2026 年 4 月 15 日召开第六届董事会第五次
会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2026 年限制性股票激励
计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》，同意本次员工持股计划股票来源为公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 16, 913, 437
股，其中首次授予 14,407,000 股，预留授予 2,506,437 股。
调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2026 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于本激励计划拟首
次授予的激励对象中有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部
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限制性股票共计 15.5 万股，根据《浙江万盛股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定及公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司董
事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，并将该部分授
予份额调整至预留部分。经过调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由
股；预留授予限制性股票数量由 2,506,437 股调整为 2,661,437 股。
根据公司于 2026 年 5 月 8 日披露的《关于 2026 年限制性股票激励计划首次
授予结果公告》，公司于 2026 年 5 月 6 日完成了 2026 年限制性股票激励计划首
次授予的股份登记工作，首次登记数量 14,252,000 股。因此，预留授予限制性股
票数量为 2,661,437 股。
根据《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不参与利润分配、公积金转
增股本。基于上述情况，公司回购用于 2026 年限制性股票激励计划且预留部分
的 2,661,437 股不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化权益分派的具体方案
配方案》（以下简称“利润分配方案”），公司拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每 10
股派送现金红利 0.10 元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股
份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，若公司总股本发
生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 585,030,293 股，扣除公司回购专
用证券账户持有的 2,661,437 股，本次实际参与分配的股本数为 582,368,856 股。
三、本次差异化权益分派的计算依据
（一）公司本次实施差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分
配的情形。
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（二）根据《回购规则》《监管指引第 7 号》《<业务办理>之第五号—权
益分派》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照以下公式计算除
权除息参考价：
（1）除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）。
根据公司《2025 年度利润分配方案》，本次利润分配进行现金红利分配，
无送股或转增股本，因此，上述计算公式中流通股份变动比例为“0”。
（2）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（582,368,856×0.01）÷585,030,293≈0.01 元/股。
综上所述，以本次业务申请日即 2026 年 5 月 8 日收盘价 15.00 元/股计算的
除权除（息）参考价格如下：
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－实际分派的现金
红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（15.00－0.01）÷（1＋0）=14.99 元／股；
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金
红利）÷（1+流通股份变动比例）=（15.00－0.01）÷（1＋0）=14.99 元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派 计算的除权除息参考 价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|14.99—14.99|÷14.99≈0%＜1%。
因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》
《证
券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》《<业务办理>之第五号—权益分派》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其
全体股东利益的情形。
本法律意见书一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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