光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”）作为江苏翔
腾新材料股份有限公司（以下简称“翔腾新材”“公司”）首次公开发行股票并
在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对翔腾新材首次公开
发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意江苏
翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]755
号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于江苏翔腾新材料股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕454 号）同意，公司首次公开发行的
公司首次公开发行股票前总股本为 51,515,166 股，首次公开发行股票后总股
本为 68,686,888 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 68,686,888 股，尚未解除限售的股
份数量为 33,200,000 股，占公司总股本的 48.34%。
自上市之日至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润
分配或资本公积金转增股本等导致股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共1名，为：张伟。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
及股东持股及减持意向等承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
（3）如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发
行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，发行价格相应进行除权、除息调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续
如该日为非交易日，则为该日后的第1个交易日）收盘价低于发行价，本人持有
的公司股票的锁定期限将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。
（4）本人将在减持前3个交易日公告减持计划，如届时生效的相关法律、法
规、规范性文件另有规定的，从其规定。本人将严格根据证监会及证券交易所等
监管部门的相关减持规定进行，并及时、准确地履行有关信息披露义务；所持股
票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和
要求的，本人将同时遵守该等规则和要求；本人违背承诺价格减持的，减持收益
归公司所有。
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司上市后三年内
稳定股价预案的议案》，具体内容如下：
（1）启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内，若出现公司股票收盘价连续20个交易日低于
最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，
每股净资产相应进行调整），应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，
审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过
该等方案后启动稳定股价具体方案的实施。
（2）稳定股价的具体措施
作为发行人控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施：
①下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收
购管理办法》等法律、法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持：
公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的停
止条件；
公司回购股份方案实施完毕之日起3个月内股价稳定预案启动条件再次被触
发。
②在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东、实际
控制人将于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，向公司送达增持公司股票书
面通知，包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增
持公司股份计划的5个交易日内，控股股东、实际控制人将按照方案实施股份增
持。
③控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不低于上一会计年度从公
司获得的税后现金分红总额的50%，但不高于其最近3个会计年度从公司获得的
税后现金分红总额。控股股东增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产
的120%。
作为发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施：
①在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（独立董事
除外）、高级管理人员应在公司回购股份、控股股东、实际控制人增持股份的计
划实施完毕，但连续 20 个交易日公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股
净资产的情形发生后 10 个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持计划，明
确增持数量、方式和期限等内容，并于该情形出现之日起 3 个月内增持公司股
份。
②公司董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持的资金金额不低于其
上一年度自公司收到的税后薪酬总额及直接或间接股利分配总额之和的 20%，
但不超过其上一年度自公司收到的税后薪酬总额及直接或间接股利分配总额之
和的 50%。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产的120%。
③上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人
员具有同等约束力，公司将督促其履行该等承诺。
（3）未履行稳定股价措施承诺的约束措施
①如控股股东、实际控制人未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额
的应付控股股东现金分红予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其履
行完毕上述增持义务。
②如董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述承诺事项，则归属于
董事（独立董事除外）和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益（如有）及
薪酬（以不高于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的 30%
为限）归公司所有，同时其持有的公司股份不得转让（如有），直至其履行完毕
上述增持义务。
（4）终止实施稳定公司股价措施的情形
自股价稳定方案公告之日起90日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳定
股价方案终止执行：
①公司股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产（最
近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导
致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。
②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
③继续回购或增持公司股份将导致触发控股股东、实际控制人等的要约收购
义务（符合免于发生要约情形的除外）。
重大遗漏的承诺
作为发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺：
（1）发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
（3）若发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门
依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因
违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该
等规定。
（1）保证公司本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
作为发行人控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）将忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益，切实
履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此做出的相关承诺，若违反该等承诺
并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补
偿责任。
作为发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害发行人利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺由董事会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（5）若未来发行人拟实施股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股权激
励的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至发行人本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行发行人制
定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违
反上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投
资者的补偿责任。
作为发行人控股股东及实际控制人承诺：
（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①本人将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未
能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并
在获得收益的5个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
③如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人上市前股份在本人履
行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减应分配给本人的现金红
利用于承担前述赔偿责任，且其持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司
重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除
因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。
（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。
作为公司董事及高级管理人员承诺：
（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①本人将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未
能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②如违反股份锁定承诺进行减持的，将依法承担相应法律责任；
③向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承
诺将提交发行人股东大会审议；
④给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者
利益。
为规范和减少关联交易，作为发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管
理人员，出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
（1）本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》《证券法》等有关
法律、法规和《江苏翔腾新材料股份有限公司章程》等制度的规定行使权利，杜
绝一切非法占用发行人资金、资产的行为，不要求发行人为本人提供任何形式的
违法违规担保。
（2）本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与发行人之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实
保护发行人及发行人股东利益，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的
合法权益。
（3）如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，本人及本
人控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。
（4）本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。
为避免潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人张伟先生出具了《关于避
免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1）本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》《证券法》等有关
法律、法规和《江苏翔腾新材料股份有限公司章程》等制度的规定行使权利，杜
绝一切非法占用发行人资金、资产的行为，不要求发行人为本人提供任何形式的
违法违规担保。
（2）本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与发行人之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实
保护发行人及发行人股东利益，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的
合法权益。
（3）如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，本人及本
人控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。
（4）本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的除以下承诺外其余承
诺与上市公告书中作出的承诺一致。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已经出具了《关
于避免资金占用的承诺函》，承诺：
不存在占用发行人及其子公司资金的情况。
代偿债务、或者其他方式占用发行人及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监
会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制的其他
企业及其他经济组织与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。
济组织的资金往来行为而受到处罚的，由本人承担赔偿责任。
（三）其他承诺说明
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了
上述各项承诺，未出现违反上述承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2026 年 6 月 1 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为 33,200,000 股，占公司总股本的 48.34%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售数量
序号 股东全称 备注
数（股） （股）
担任公司董事长、总经
理
合计 33,200,000 33,200,000
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
（五）上述股东限售股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注其减持情
况，公司董事会将监督相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以
及作出的相关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后的股本结构
本次变动前 本次变动股 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 份数（股）
（±） 数量（股） 比例
一、有限售条件
股份
其中：首发前限
售股
高管锁定股 1,826,406 2.66% 24,900,000 26,726,406 38.91%
二、无限售条件
股份
三、总股本 68,686,888 100% 0 68,686,888 100%
注1：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所造成。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规
定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份
锁定承诺。公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐
机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司首
次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
黄腾飞 陈姝婷
光大证券股份有限公司
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