上海市广发律师事务所
关于浙江禾川科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于浙江禾川科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的法律意见
致：浙江禾川科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江禾川科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2025 年限制性股票激励计划事项
（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划第一
个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废所涉事
项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文
件以及《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随
其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性股票事项出具如下法律意见。
一、关于本次股权激励计划及本次归属、部分限制性股票作废相关事项的批
准和授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次归属事项的相关会议资
料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划及本次归属相关事项已经获得
如下批准与授权：
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）及《浙江
禾川科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提
交公司第五届董事会第十次会议审议。2025 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事
会第十次会议，会议审议通过了《关于<浙江禾川科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<浙江禾川科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东会授权董事会办理浙江禾川科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划有
关事宜的议案》。
于<浙江禾川科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<浙江禾川科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。
查，监事会认为列入公司本激励计划拟授予激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规、规范性文件所规定的条件，符合《股票激励计划》规定的激励对象条件，
其作为公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
《关于<浙江禾川科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理浙江禾川科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定
的授予条件已经成就，同意以 21.82 元/股的授予价格向 118 名激励对象授予
定公司本次股权激励计划的授予日为 2025 年 5 月 22 日。本议案经公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过。
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划授予条件是否成就进行
了核查，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次授予限制性股票的激
励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。
《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2025 年
限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权
激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的
相关规定为符合条件的 108 名激励对象办理归属相关事宜，合计归属 100.5717
万股限制性股票，同时，9 名激励对象因离职、1 名激励对象因未签署授予协议
自愿放弃归属、1 名激励对象因个人绩效考核未完全达标，其已获授但尚未归属
的部分限制性股票予以全部或部分作废。本议案经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。
本所认为，公司本次股权激励计划及本次归属、部分限制性股票作废事项已
获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划涉及的归属事项
（一）归属期
根据《股票激励计划》有关规定，本次股权激励计划第一个归属期为自股票
授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 24 个月内的最后一
个交易。
本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本
所律师的核查，本次股权激励计划的授予日为 2025 年 5 月 22 日，因此本次股权
激励计划已进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《管理办法》《股票激励计划》等有关规定，本所律师对公司本次股权
激励计划的归属条件进行了核查。
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的说明文件，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划授
予的激励对象 118 名，其中 9 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象未签署
授予协议自愿放弃归属，其余 108 名激励对象本次归属获授限制性股票前，均在
公司任职 12 个月以上，满足任职期限要求。
根据《股票激励计划》有关规定，限制性股票的第一个归属期考核年度为
亦即达成两个条件之一方可归属。公司层面归属比例为 X，X 取 X1 和 X2 的孰
高值。第一个归属期公司层面业绩考核目标如下表所示：
各考核年度营业收入的增长率 各考核年度净利润
考核
归属期 以 2024 年营业收 公司层面归 以 2024 年净利 公司层面归属
年度
入为基数 属比例（X1） 润为基数 比例（X2）
营业收入的增长率 净利润不低于
不低于 25% 3,000 万元
第一个 营业收入的增长率 净利润不低于
归属期 不低于 20% 2,000 万元
营业收入的增长率 净利润不低于
不低于 15% 1,000 万元
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 27 日出具的天健审
[2026]9531 号《审计报告》，公司 2025 年度实现的合并营业收入为 101,729.31
万元，较 2024 年度营业收入增长率不低于 25%，公司满足本次股权激励计划第
一个归属期的公司层面业绩考核目标，公司层面的归属比例为 100%。
根据《股票激励计划》有关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩
效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，
个人绩效分为 A、B+、B、C、D 五个等级。个人层面归属比例为 Y，根据激励
对象个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：
个人层面考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例
（Y）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司归属系数（X）×个人层面归属系数（Y）。
根据公司提供的说明等文件，公司本次股权激励计划授予限制性股票的激励
对象 118 名，除已离职的 9 名激励对象、1 名未签署授予协议自愿放弃归属的激
励对象外，107 名激励对象考核评级为“A”、“B+”或“B”，个人层面归属
比例为 100%，1 名激励对象考核结果为“C”，个人层面归属比例为 80%。
因此，本次股权激励计划第一个归属期 1 名激励对象个人层面业绩考核未完
全达标，其已获授但尚未归属的 0.16 万股限制性股票作废失效。
（三）本次归属的激励对象及归属数量
根据《股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划第一个归属期的归属
权益数量占授予权益总量的 40%。
根据公司提供的说明文件，本次符合归属条件的激励对象共 108 名，可归属
的限制性股票数量合计为 100.5717 万股。
本所认为，本次股权激励计划已进入第一个归属期、第一个归属期的归属条
件已成就，部分激励对象已获授的部分限制性股票因离职、自愿放弃或个人考核
评级情况而全部或部分作废，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及《股票激励计划》的规定。
三、本次股权激励计划部分限制性股票作废的具体情况
根据《股票激励计划》有关规定，若激励对象主动辞职、合同到期不再续约
等非因个人过错与公司解除劳动关系的，其已归属的限制性股票不作处理，自离
职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。若激励
对象若因不能胜任工作、公司裁员原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。此外，《股票激励计划》约定了激励对象个人层
面业绩考核指标。
根据公司提供的说明文件，鉴于 2025 年限制性股票激励计划有 9 名激励对
象因离职而不符合激励资格，1 名激励对象未签署授予协议自愿放弃归属，其已
获授但尚未归属的 8.4 万股限制性股票全部作废失效，1 名激励对象因考核评级
为“C”，个人层面归属比例为 80%，其当期不得归属的限制性股票 0.16 万股作
废失效。本次作废处理的限制性股票数量合计为 8.56 万股。
本所认为，本次股权激励计划部分限制性股票作废情况符合《管理办法》及
《股票激励计划》的规定。
四、本次归属的信息披露
根据本所律师的核查，公司已向上海证券交易所递交了与本次归属、部分限
制性股票作废相关的董事会薪酬与考核委员会核查意见等公告的申请。随着本次
股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规
定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律
监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划第一个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划的限制性
股票已进入第一个归属期、第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对
象及归属数量、部分限制性股票作废情况等事项均符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履
行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相
关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自
律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见正本肆份。
（以下无正文）
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