证券代码：920200 证券简称：振宏股份 公告编号：2026-038
振宏重工（江苏）股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为进一步明确振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《上
市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件的规定以及《振宏重工（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本议事规则的相关
规定召开股东会，保证股东依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第五条、第六条、第七条规定的应由股东会批准
的交易、担保、财务资助及关联交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议董事会专门委员会的设置；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司直接或间接放弃控股子公司（如有）股权的优先受让权或增资权，导致
子公司（如有）不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应
公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司（如有）
或者参股子公司（如有）股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生
变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用
本款规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所（以下简称“北交
所”）业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本章规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额适用本条。公司连续 12 个
月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用本条。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照公司章程第四十八条的规
定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条第一款规定的披露或审议。
公司与其控股子公司（如有）发生的或者上述控股子公司（如有）之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定的披露或
审议。
未盈利的公司可以豁免适用本条的净利润指标。
第六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。符合以下
情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司（如有）的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供
的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所或者
公司章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司（如有）提供担保，或者为控股子公司（如有）提供担保
且控股子公司（如有）其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章
程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第七条 本议事规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司（如有）
有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条关于财务资助的规定。
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和北交所，说明原因并公告。
第十条 公司应当在公司住所地或者股东会通知中确定的其他地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票等相结合的方式召开，现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利，并给予每个提案合理的讨论时间。
第十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十三条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），会议结束
后应当及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论
性意见。
股东会决议涉及本议事规则规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以公告方式披露事项未审议通过的原因及相
关具体安排。
第十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三章 股东会的召集
第十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
北交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第二十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第二十一条 审计委员会或者股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第二十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式（若有）的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和北交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提
示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交
易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第二十八条 董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的出席和登记
第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六章 股东会的召开
第三十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七章 股东会会议记录
第四十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北交所报告。
第四十五条 股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开，在召开期间出
现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的
主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。
出现前款情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及
全体股东利益，公平对待所有股东。
第八章 股东会的决议和表决
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）根据本议事规则第六条规定应当以特别决议通过的担保事项；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司（如有）不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在 1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司（如有）不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司（如有）因合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行
使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关联交易的事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联交易事项应由股东会以普通决议表决的，由出席股东会的非关联
股东所持表决权的过半数通过；关联交易事项应由股东会以特别决议表决的，由
出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十二条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十及以上的公司选举两名及以上非独立董事，应当实行累积投
票制。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第五十三条 下列各方有权提名公司董事候选人：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东有
权提名非独立董事候选人；
（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权
提名独立董事候选人。
第五十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。
第五十五条 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十七条 公司股东会审议下列事项时，应当对中小股东表决情况单独计
票并披露：
（一）选举、罢免董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案、分拆所属子公司上市方
案；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五十八条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第六十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络（若有）及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方（若有）等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第六十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十三条 股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任非职工代表
董事就任时间从股东会审议通过之日起计算。职工代表董事的就任时间为其民主
选举产生之日。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九章 股东会决议的公告
第六十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第十章 附 则
第六十七条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第六十八条 本议事规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经公司股
东会审议通过之日起生效。
第六十九条 本议事规则由董事会负责解释。
第七十条 本议事规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和北交所网站上公布有关信息披露内容。
第七十一条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第七十二条 本议事规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定执行。
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