证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2026-040
浙江禾川科技股份有限公司
关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）参股基金衢
州龙游禾川银杏谷仿生机器人创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“银杏谷
基金”）拟对公司控股子公司浙江禾川人形机器人有限公司（以下简称“禾川机器
人”或“标的公司”）进行投资，拟以 2,400 万元的价格认购禾川机器人 240 万元
（“高质量基金”）
的注册资本；本次衢州高质量发展股权投资合伙企业（有限合伙）
拟对禾川机器人同步进行增资，以 2,400 万元的价格认购禾川机器人 240 万元的
注册资本，公司拟放弃本次优先增资权。
? 公司持有银杏谷基金 41.6667%的财产份额，并委派董事徐晓杰、鄢鹏飞
担任其投资决策委员会委员，占银杏谷基金投资决策委员会成员的 2/5，可以对
银杏谷基金施加重大影响，银杏谷基金系公司关联方，本次关联方对公司控股子
公司禾川机器人增资、公司放弃优先增资权的事项构成关联交易。
? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《浙江禾川科技股份有限
公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次关联方对公司控股子公
司禾川机器人增资、公司放弃优先增资权的事项构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，交易实施不存在重
大法律障碍。
? 本次交易事项经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，独立董事
专门会议发表了明确同意的意见。本次事项无需提交股东会审议。
? 风险提示：上述交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在
不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）公司参股基金基本情况
根据公司战略发展需求及进一步拓展公司业务领域，公司借助产业投资的模
式，优化自身战略布局，实现产业链上下游协同发展。2025 年 5 月，公司与浙江
银杏谷投资有限公司（以下简称“银杏谷”）（原为宁波梅山保税港区浙民投投资
管理有限公司，2025 年 12 月变更了执行事务合伙人）、龙游县汇启股权投资合
伙企业（有限合伙）
（以下简称“龙游汇启”）、衢州信安众合股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
（以下简称“信安众合”），共同设立了银杏谷基金，公司作为有限
合伙人认缴出资 5,000 万元，占出资比例的 41.66%。截至本公告日，银杏谷基金
已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续并取得了《私募投资基
金备案证明》。
（二）本次关联交易概况
为进一步增强公司控股子公司禾川机器人的资本实力、促进人形机器人业
务的开展，禾川机器人拟增资扩股并引入投资者。银杏谷基金系围绕人形机器
人上下游产业的投资基金，因其看好禾川机器人的发展前景，为实现良好的投
资收益，拟以 2,400 万元的价格认购公司控股子公司禾川机器人 240 万元的注
册资本；非关联方高质量基金拟以 2,400 万元的价格认购公司控股子公司禾川
机器人 240 万元的注册资本，公司拟放弃本次优先增资权。投资完成后，银杏
谷基金持有禾川机器人 4.38%的股权；公司持有禾川机器人的股权比例由 60%
变更为 54.74%，禾川机器人仍系公司的控股子公司。最终持股比例以工商变更
登记结果为准。
（三）本次交易的交易要素
□新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □
投资类型
参股公司 □未持股公司
□投资新项目
?其他：放弃优先增资权
公司参股基金以 2,400 万元认购控股子公司浙江禾川人形
投资标的名称 机器人有限公司 240 万元的注册资本，公司放弃本次增资
的优先增资权
? 已确定，具体金额（万元）： 放弃金额合计 2,880 万元，
放弃优先权金额 其中涉及关联交易的放弃金额为 1,440 万元
? 尚未确定
□现金
□自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
?其他：无
是否跨境 □是 ?否
（四）审议程序
公司于 2026 年 5 月 26 日召开了第五届董事会第二十次会议审议通过了
《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，独立董事专门会议发表了明
确同意的意见。本次事项无需提交股东会审议。
（五）本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。
（六）根据银杏谷基金及高质量基金（非关联方）对禾川机器人的增资情况，
本次涉及的放弃金额合计为 2,880.00 万元。截至本次关联交易事项为止（含本
次），过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下
标的相关的交易金额未达到人民币 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上，故本次事项无需提交股东会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
基金为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
委员，占银杏谷基金投资决策委员会成员的 2/5，可以对银杏谷基金施加重大影
响，除此之外，公司与银杏谷基金之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方
面的其他关系，银杏谷基金不属于失信被执行人。
（二）关联方的基本情况
基金名称 衢州龙游禾川银杏谷仿生机器人创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330825MAELEGYH7K
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江银杏谷投资有限公司
基金规模 12,000 万元
成立日期 2025-05-26
主要经营场所 浙江省衢州市龙游县东华街道荣昌东路 6 号 C 幢 1302 室-5
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
；股权投资（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
基金管理人 浙江银杏谷投资有限公司
实际控制人 陈向明
关联关系类型 公司持股 41.66%的基金
（三）关联方最近一年又一期财务数据
单位：万元
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,001.81 990.29
净资产 1,001.51 989.99
营业收入 0.00 0.00
净利润 1.51 -11.5
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
投资类型 ?放弃增资现有公司
标的公司类型 控股子公司
公司名称 浙江禾川人形机器人有限公司
统一社会信用代码 91330825MADXDANR69
类型 有限责任公司
法定代表人 王志斌
注册资本 5,000 万元
成立日期 2024/08/09
主要经营场所 浙江省衢州市龙游县模环乡阜财路 9 号（龙游工业园区）A2 栋 1 楼
实际控制人 王项彬
一般项目：服务消费机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；智能机器人
的研发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；输配电及控制设备
制造；智能输配电及控制设备销售；人工智能硬件销售；日用电器修
理；人工智能应用软件开发；机电耦合系统研发；机械设备研发；计
经营范围 算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；品
牌管理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）
；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；
进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
所属行业 制造业-通用设备制造业-其他通用设备制造业
（二）交易标的主要财务数据
禾川机器人 2025 年年度的财务情况如下：
单位：万元
财务指标 2025 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入 743.33
净利润 -1,392.55
总资产 2,248.91
负债 1,007.07
净资产 1,241.84
（三）本次交易前后标的公司的股权结构
单位：万元
增资前 增资后
序
股东名称 占比 占比
号 出资金额 出资金额
(%) (%)
宁波游龙创业投资合伙企
业（有限合伙）
上海辞纳科技合伙企业(有
限合伙)
合计 5,000.00 100.00% 5,480.00 100.00%
注：最终持股比例以工商变更登记结果为准。
（四）其他
截至公告之日，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况，不是失信被执行人。
本次公司控股子公司禾川机器人的增资事项，标的公司的其他股东均已放弃
本次优先增资权。
四、关联交易的定价情况
上述交易定价系投资方结合标的公司未来的经营情况、盈利能力以及发展规
划，与标的公司按照市场化估值协商确定。在上述交易事项中，交易相关方协商
定价均遵循了公平、合法、平等的原则。本次交易定价公允，不存在损害公司利
益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
标的资产名称 浙江禾川人形机器人有限公司
?协商定价：与投资方协商确定，按照标的公司整体投
前估值 5 亿元增资
定价方法 □以评估或估值结果为依据定价
□公开挂牌方式确定
□其他：
?已确定，具体金额（万元）： 4,800 万元人民币，其
中关联方出资金额为 2,400 万元人民币，取得标的增资
交易价格
后 4.38%的股权
□尚未确定
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本公司放弃对禾川机器人本次增资的优先认购权，是基于公司长远发展作
出的慎重决策，有利于增厚禾川机器人的资本，为后续标的公司发展提供资金
保障；增资完成后，禾川机器人仍为公司控股子公司，本次交易不会对公司财
务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
益的情形。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年5月26日召开了第五届第九次独立董事专门会议，审议通过了
《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为禾川机器
人本次增资系根据子公司的战略发展进行的市场融资，公司放弃优先增资权暨关
联交易事项完成后，禾川机器人仍是公司控股子公司，不会对公司的财务状况、
经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现阶段发展策略和战略规划。
交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格公允合理，未存在损害
公司及公司股东特别是中小股东利益的行为。
全体独立董事一致同意本事项并同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2026年5月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，其他非关联
董事一致同意该议案。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会
审议。
七、风险提示
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。本次交
易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需
求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。
公司参股基金将加强投后管理，持续关注标的公司的内外部风险，主动识
别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。敬请广大投资者谨慎投资，注
意投资风险。
特此公告。
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