太平洋证券股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善太平洋证券股份有限公司（以下简称公司）治理结构，加强
对公司经营活动的审查和监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《太平洋证券股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设置审
计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，并依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第二章 审计委员会的设立与运行
第三条 审计委员会的构成应当满足以下条件：
（一）由3至5名董事构成；
（二）成员不得在公司担任高级管理人员；
（三）独立董事应当过半数；
（四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期三年，任期
届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董
事之时自动辞去审计委员会职务。成员人数不足第三条规定人数的，董事会将根
据相关规定补足。补充成员的任职期限截至该成员担任董事的任期结束。
成员辞任导致审计委员会成员构成不符合法律法规、《公司章程》或者本工
作细则相关规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责至新任成员产
生之日，但存在按照相关规定不得继续履职情形的除外。
第六条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。
审计委员会的工作联络、会议组织、档案管理和总体协调等工作由董事会办
公室负责。稽核部、计划财务部、合规部、风险管理部等部门，根据各自职能和
审计委员会的要求提供相关材料、起草有关文件并提出建议等。
审计委员会履行职责时，公司高级管理人员及相关部门须予以配合。董事、
高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主
要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第九条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第十条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董
事成员主持。
第十一条 审计委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会成
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。经召集人同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议。
第十二条 审计委员会应在会议召开前 3 日通知全体成员并提供相关资料和
信息。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，不受前款通知时限的限制，可
以随时通过口头或者电话等即时通讯方式发出会议通知。
第十三条 公司董事会办公室负责做好审计委员会会议前的准备工作，协调
各部门按照审计委员会召集人的要求准备会议需要的有关资料或报告。
第十四条 审计委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；
（三）列席会议人员（如有）；
（四）发出通知的日期。
第十五条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限，委托人应独立承担法律责任。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，
应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十六条 审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第十七条 审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负
有保密责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第十八条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计
委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司妥善保存，保存期
限为至少 10 年。
第三章 审计委员会的职责与职权
第二十条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）对董事、高级管理人员履行合规管理、风险管理、廉洁从业管理、诚
信从业管理等职责的情况，以及公司文化建设实践评估、投资者权益保护工作进
行监督；
（七）负责法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定及董事会
授权的其他事项。
第二十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他
事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第二十二条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介
机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审
计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第二十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报
告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十六条 稽核部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对稽核部负责
人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导稽核部的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调稽核部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
稽核部须向审计委员会报告工作。稽核部提交给经营管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。稽核部发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十七条 审计委员会应当监督指导稽核部至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、提供财务资助、购买或者
出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求稽核部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，
费用由公司承担。
第二十八条 审计委员会监督指导稽核部开展内部控制检查和内部控制评价
工作，督促稽核部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会根据稽核部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷
的，董事会应当及时向监管部门报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
第二十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由稽核部负责。公司根
据稽核部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第三十条 董事会、审计委员会应当根据公司稽核部出具的评价报告及相关
材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。
董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第三十一条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金
占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等
工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改，并严格落实内部问
责追责制度。
第三十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证
券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第三十三条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证
券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以
要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自
律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关
自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
第三十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第三十五条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权
接受连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人
民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 审计委员会履行下列监督职责：
（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
（二）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险
管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（三）对发生重大风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理、诚信从业管理等职责的情
况，以及公司文化建设实践评估、投资者权益保护工作进行监督；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他职责。
第四章 附则
第三十八条 本工作细则未尽事宜，或者与国家有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等
规定执行。
第三十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第四十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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