甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2026 年修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第三章 内幕信息知情人登记备案
第四章 内幕信息知情人保密及责任追究
第五章 附 则
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第一章 总 则
第一条 为规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简
称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维
护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照
规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整。
董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负
责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与
董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不
得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司
依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分子公司
及对公司产生重大影响的参股公司应当配合做好内幕信息知情
人报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或
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者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开
的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产
的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无
法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
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实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产
的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公
开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限
于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理
人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公
司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员；
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（六）公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工
作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；
（九）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填
写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知
情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容
等信息。内幕信息知情人应当进行确认，供公司自查和相关监
管机构查询。
内幕信息知情人登记备案的内容应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有）
，联系电话，与
公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息
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的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立，
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第八条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分、子
公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登
记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事
项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托
从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应
当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股
价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披
露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，
并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知
情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人
档案的汇总。
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第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公
司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内
幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容
包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程
备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公
司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大
事项进程备忘录。
第十一条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易
日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交
易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录
中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化
的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当
按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变
化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中
登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上
述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、
接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
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第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信
息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存
十年。中国证监会派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息
知情人档案。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各部门、各分子公司
及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，按照法律、行政法规、规范性文件及本制度的要求，及时告
知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情
况，并按公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》
履行内部报告义务及相应的信息披露职责。
第十五条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交
易对手方、证券服务机构、政府机构等内幕信息知情人的管理
部门或单位，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
第四章 内幕信息知情人保密及责任追究
第十六条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人
员严格控制在最小范围内。
第十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人
不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕
信息。
第十八条 内幕信息知情人将知晓内幕信息外泄，或利用内
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幕交易给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责
任人给予内部行政及经济处罚，涉嫌违法犯罪的，公司将依法
移交相关国家机关，追究其法律责任。
第十九条 为公司提供相关专业性业务的中介机构及其人
员，持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人等，若擅自
外泄内幕信息，给公司造成重大影响或损失的，公司依法追究
其责任。
第二十条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信
息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员
进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送
中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和
《公司章程》等有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司董事会审议批准通过之日起实
施，修改时亦同。
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