锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
锦泓时装集团股份有限公司
会议文件
中国·上海
二〇二六年六月
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
锦泓时装集团股份有限公司
现场会议时间：2026年6月17日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
现场会议地点：上海市闵行区上坤路77弄融信上坤中心T1栋10楼
会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举2名非关联股东代表、1名律师作为大会计票监票人，并提请会议通
过。
三、审议会议议案
非累积投票议案：
四、听取独立董事述职报告。
五、接受股东就以上议案相关问题的提问。
六、股东及股东代表现场投票表决。
七、统计现场投票结果。
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
八、监票人宣布现场投票表决结果。
九、收到上交所网络投票结果后，主持人宣读2025年年度股东会决议。
十、股东会决议和会议记录签署。
十一、会议见证律师宣读法律意见书。
十二、会议结束。
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
锦泓时装集团股份有限公司
股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保锦泓时装集团股份有限公司（以下简
称“本公司”“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东会议事规
则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其
他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事
先向会务组提出，填写发言登记表后提交给会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司
商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝
回答。每一股东（或股东代表）发言时间不超过5分钟，股东或股东代表发言环
节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
议案 1：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《2025年度董
事会工作报告》。具体内容详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《锦泓时装集团股份有限公司2025年度董事会工作报
告》。
本议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
议案 2：关于《2025 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司总结2025年度实际经营情况，编制了《2025年度财务决算报告》。
本议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
附：《锦泓时装集团股份有限公司 2025 年度财务决算报告》
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
锦泓时装集团股份有限公司
一、主要损益指标
单位：万元
项目 2025 年实际数 2025 年预算数 增减率
一、营业总收入 420,233 492,272 -15%
二、营业总成本 394,817 448,356 -12%
三、利润总额 30,091 43,915 -31%
四、净利润 22,641 33,092 -32%
五、归属于母公司所有者的净利润 22,641 33,092 -32%
二、主要资产、负债、所有者权益变动情况
（一） 资产变动情况
资产类主要项目变动表
占资产比
金额（万元）
重
主要项目
增减比
年末 年初 差额 年末 年初
例
货币资金 35,617 79,179 -43,562 -55% 6% 13%
应收账款、应收款项融
资
预付账款 4,654 4,006 649 16% 1% 1%
其他应收款 4,460 5,553 -1,093 -20% 1% 1%
存货 121,304 102,846 18,458 18% 21% 17%
固定资产、在建工程、
长期待摊费用
使用权资产 21,593 14,628 6,965 48% 4% 2%
无形资产、递延所得税
资产
商誉 182,513 182,513 0 0% 32% 31%
其他流动、非流动资产 7,243 3,983 3,260 82% 1% 1%
资产总计 570,288 591,970 -21,682 -3.66% 100% 100%
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
（二） 负债变动情况
负债类主要项目变动表
金额（万元） 占负债比重
主要项目 增减比
年末 年初 差额 年末 年初
例
短期借款 45,501 36,030 9,471 26% 23% 16%
应付账款 62,847 60,634 2,213 4% 33% 26%
应交税费 4,954 2,910 2,044 70% 3% 1%
合同负债 6,970 7,207 -237 -3% 4% 3%
应付职工薪酬 12,097 11,386 711 6% 6% 5%
其他应付款 11,745 17,101 -5,356 -31% 6% 7%
一年内到期的非流动
负债
长期借款 6,711 21,157 -14,446 -68% 3% 9%
长期应付职工薪酬 271.01 216.44 55 25% 0% 0%
应付债券 - 0 0 不适用 0% 0%
租赁负债 7,945 4,266 3,678 86% 4% 2%
递延所得税负债 447.98 505.11 -57 -11% 0% 0%
其他流动、非流动负债 8,239 1,055 15% 4% 3%
负债总计 197,053 230,351 -33,298 -14% 100% 100%
（三）所有者权益变动情况
金额（万元） 占所有者权益比重
主要项目
年末 年初 差额 增减比例 年末 年初
股本 34,535 34,698 -162 0% 9% 10%
资本公积 206,533 203,741 2,793 1% 55% 56%
其他权益工具 0 3,999 -3,999 不适用 0% 1%
减：库存股 572 1,690 -1,118 -66% 0% 0%
未分配利润 114,814 103,486 11,328 11% 31% 29%
盈余公积 18,095 17,470 625 4% 5% 5%
其他综合收益 -170 -85 -85 -100% 0% 0%
所有者权益总计 373,235 361,618 11,616 3% 100% 100%
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
三、现金流量情况
（一）经营活动产生的现金流
单位：万元
经营活动产生的现金流量 2025 年 2024 年
销售商品、提供劳务收到的现金 434,121 448,888
收到的其他与经营活动有关的现金 3,520 5,610
收到的税费返还 255 0
经营活动现金流入小计 437,896 454,499
购买商品、接受劳务支付的现金 165,446 170,019
支付给职工以及为职工支付的现金 78,837 81,988
支付的各项税费 27,955 27,589
支付其他与经营活动有关的现金 112,761 97,812
经营活动现金流出小计 384,999 377,409
经营活动产生的现金流量净额 52,897 77,090
（二）投资活动产生的现金流
单位：万元
投资活动产生的现金流量 2025 年 2024 年
收回投资收到的现金 8,000 0
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
取得投资收益收到的现金 10 0
收到的其他与投资活动有关的现金 0 0
投资活动现金流入小计 8,013 22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
投资所支付的现金 14,990 0
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0 0
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
支付其他与投资活动有关的现金 0 0
投资活动现金流出小计 27,847 7,874
投资活动产生的现金流量净额 -19,834 -7,852
（三）筹资活动产生的现金流
单位：万元
筹资活动产生的现金流量 2025 年 2024 年
吸收投资收到的现金 0 0
借款所收到的现金 45,378 41,538
发行债券收到的现金 0 0
收到的其他与筹资活动有关的现金 0 0
筹资活动现金流入小计 45,378 41,538
偿还债务所支付的现金 86,720 49,538
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,357 14,584
支付其他与筹资活动有关的现金 24,925 20,797
筹资活动现金流出小计 129,002 84,919
筹资活动产生的现金流量净额 -83,624 -43,381
锦泓时装集团股份有限公司董事会
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
议案 3：关于《2026 年度财务预算报告》的议案
各位股东：
公司在总结 2025 年经营情况和分析 2026 年经营形势的基础上，编制了
《2026
年度财务预算报告》。该预算仅为公司安排经营计划所用，不构成对业绩的预测
与承诺。
本议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
附：《锦泓时装集团股份有限公司 2026 年度财务预算报告》
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
锦泓时装集团股份有限公司
公司在总结 2025 年经营情况和分析 2026 年经营形势的基础上，结合公司
单位：万元
项目 增减幅度
实际数 预算数
一、营业总收入 420,233 462,000 9.94%
二、营业总成本 394,817 420,399 6.48%
三、利润总额 30,091 41,601 38.25%
四、净利润 22,641 30,758 35.85%
五、归属于母公司所有者的净利润 22,641 30,758 35.85%
锦泓时装集团股份有限公司董事会
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
议案 4：关于 2025 年度利润分配的议案
各位股东：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31
日，公司合并财务报表实现营业收入 4,202,328,398.00 元，归属于上市公司股
东的净利润 226,410,496.42 元，其中母公司期末可供分配利润为
为基数分配利润，分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。截至 2025 年
结转至以后年度分配。不实施送股和资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额。
本议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
议案 5：关于续聘 2026 年度财务报告及内部控制审计机构的
议案
各位股东：
公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2025 年
度财务报表审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则履行审计职责，完
成了公司有关财务报表的审计工作。根据《公司章程》规定，公司拟继续聘请公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年财务审计机构和内部控制
审计机构，聘期一年，并提请股东会授权董事会授权本公司管理层决定其酬金。
本议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
议案 6：关于确认董事 2025 年度薪酬的议案
各位股东：
出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、效益状况、地区工资水平等因素的
基础上，公司董事2025年度的薪酬情况如下：
序号 姓名 职务
薪酬总额（万元）
合计 - - 965.4
本议案经公司第六届董事会第五次会议审议，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
议案 7：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》（2025 年 10 月修订）以及为进一步规范公司董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的内部激励和约束机制，充分发挥董事、
高级管理人员的工作积极性和创造性，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管
理 制 度 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）网站披露的《锦泓时装集团股份有限公司董事及高级管理人
员薪酬管理制度》。
本议案经公司第六届董事会第七次会议审议，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
议案 8：关于制定董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案的
议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司《董事及高级管理人员薪酬管
理制度》等相关文件和制度的规定，公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方
案拟制定如下：
一、独立董事薪酬方案
二、非独立董事（含职工代表董事）、高级管理人员薪酬方案
的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，其薪酬由以下部
分组成：
（1）基本薪酬
基本薪酬是履行岗位职责所获得的固定报酬，主要考虑行业薪酬水平、地
区薪酬水平、岗位职责及履职情况等因素确定，按月度发放。
（2）绩效薪酬
绩效薪酬是与集团、部门经营业绩及个人绩效目标达成情况挂钩的浮动报
酬。其具体金额依据考核和评价结果确定，绩效评价应依据经审计的财务数据
开展。其中，公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价完成后
支付。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（3）中长期激励
中长期激励是对公司实现中长期目标与个人做出长期贡献的奖励，具体金
额的确定应当以中长期绩效考核与评价结果为重要依据。公司可以根据实际需
要，通过限制性股票、员工持股计划等方式实施。具体实施需另行制定专项方
案并根据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则履行审批及披露程序。
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
的，董事会薪酬与考核委员会可制定相关薪酬或津贴并提交董事会和股东会审
批后执行。
三、其他规定
缴纳个人所得税。
际任职时间及考核结果发放薪酬或津贴。
章程》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。本方案如与国家日
后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章
程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
等规定执行。
本议案经公司第六届董事会第七次会议审议，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
议案 9：关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案
各位股东：
公司拟回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票，具体如下：
一、已离职激励对象的股份回购注销
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，已离职的激励对象，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
鉴于目前公司 2023 年限制性股票激励计划中已授予的 5 名激励对象已离职，
不再符合激励对象条件，公司拟回购注销前述 5 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 12.90 万股。
二、公司业绩层面考核未达标的股份回购注销
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予
部分和预留授予部分第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核要求为“2025
年扣除股份支付费用前的净利润不低于 4.46 亿元”，若公司层面业绩未满足考
核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025 年度审计报
告》，公司 2025 年扣除股份支付费用前的净利润为 2.32 亿元。未达到本激励计
划公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销首次及预留授予的 40 名激励对象对
应的限制性股票合计 114.90 万股。
综上，本次拟回购注销限制性股票合计 127.80 万股。
本议案经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议审议通过，
现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
议案 10：关于回购注销第二期员工持股计划部分股票的议案
各位股东：
公司拟回购注销第二期员工持股计划部分股票，具体如下：
一、已离职持有人的股份回购注销
根据公司《第二期员工持股计划》的相关规定，已离职的持有人，由员工持
股计划管理委员会取消该持有人的参与资格，并按授予价格收回其已获授但尚未
归属的股份。
鉴于目前公司第二期员工持股计划中已授予的 1 名持有人已离职，不再符合
参与资格，公司拟回购注销前述 1 名持有人已被收回的标的股票 11.50 万股。
二、公司业绩层面考核未达标的股份回购注销
根据公司《第二期员工持股计划》的相关规定，本持股计划首次受让股份和
预留受让股份的第三个归属期对应的公司层面业绩考核要求为“2025 年扣除股
份支付费用前的净利润不低于 4.46 亿元”，若公司层面业绩考核未达标，则相
应不得归属部分的股份由管理委员会收回，并返还持有人原始出资金额。收回的
股份公司可以择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他
方式处理相应标的股份。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025 年度审计报
告》，公司 2025 年扣除股份支付费用前的净利润为 2.32 亿元。未达到员工持股
计划公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销 20 名持有人相应的权益份额，对
应的标的股票数量为 79.888 万股。
综上，本次拟回购注销第二期员工持股计划股票合计 91.388 万股。
本议案经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议审议通过，
现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
锦泓时装集团股份有限公司 股东会会议文件
议案 11：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司拟注销第二期员工持股计划部分股份 91.388 万股、2023 年股权激励计
划限制性股票 127.80 万股，因此，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体如下：
原条款 修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 345,351,984 元。 第六条 公司注册资本为人民币 343,160,104 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 345,351,984 股， 第二十条 公司股份总数为 343,160,104 股，公司股
公司股本结构均为普通股。 本结构均为普通股。
注：上述“原条款”为公司2025年9月8日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过的章程内容。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议审议通过，
现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
