证券代码：605399 证券简称：晨光新材
江西晨光新材料股份有限公司
会议资料
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江西晨光新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
三、2025 年年度股东会议案
议案五：《关于<公司董事、高级管理人员 2026 年薪酬方案>的议案》.........17
议案七：《关于子公司 2026 年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》...20
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江西晨光新材料股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
为维护投资者合法权益，保障股东会正常秩序与议事效率，确保本次会议顺利召开，
江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光新材”）根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件，以及《江西晨光新材
料股份有限公司章程》《江西晨光新材料股份有限公司股东会议事规则》等规定，特制
定如下会议须知：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知，详见刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《晨光新材关于召开 2025 年年度股东会的通知》中规定的时间
和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参会。
二、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东及股东授权代表要求在股东会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公
司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股
东发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发
言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每
位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超
过两次。
除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有
针对性地集中回答股东的问题。与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能
损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。主持人可根据情况合理安排回答
时间。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
五、股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中
每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
网络投票的股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权进行投票。
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六、表决投票统计，由股东代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公
告形式发布。
七、会议期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保会议的正常秩序和议事效
率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东会，
应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
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一、会议召开时间：2026 年 6 月 5 日（星期五）14:00
二、网络投票时间：本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
三、股权登记日：2026 年 5 月 27 日
四、会议地点：江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路 8 号江西晨光新材料股份
有限公司会议室
五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
六、投票规则：本次股东会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会议召集人：公司董事会
八、会议主持人：董事长丁建峰先生
九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、高级管理人员、见证律师及工作
人员。
十、会议议程：
领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交身份证或其他有效身份证明（法人股东法
定代表人另需法定代表人资格证明，代理人另需授权委托书；个人股东本人出席仅需身
份证，代理人另需授权委托书），验证出席表决资格并领取《表决票》；
席现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
（1）议案一：《关于<公司 2025 年度董事会工作报告>的议案》
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（2）议案二：《关于 2025 年度拟不进行利润分配方案的议案》；
（3）议案三：《关于<公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬>的议案》；
（4）议案四：《关于制定及修订公司部分制度的议案》；
（5）议案五：《关于<公司董事、高级管理人员 2026 年薪酬方案>的议案》；
（6）议案六：《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》；
（7）议案七：《关于子公司 2026 年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》；
（8）议案八：《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
注：本次股东会还将听取《独立董事 2025 年度述职报告（李国平）》《独立董事
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议案一
《关于<公司 2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东授权代表：
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度，恪守忠实、勤勉义务，在全
体股东的大力支持下，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东会赋予的职责，高效
执行各项决议，致力于提升公司治理水平、决策科学性与运营效率。
现将董事会 2025 年度的主要工作情况具体报告如下：
一、报告期内主要经营情况
加剧、产品价格承压的复杂市场环境，公司坚持既定战略，通过扎实的经营，实现了销
售数量的同比增长与市场渗透率的进一步提升，核心客户基础得到巩固。然而，因主要
产品销售单价受行业周期影响同比下降，且销量增速未能完全抵消价格下滑影响，导致
公司整体营业收入同比下降。具体实现的经营情况如下：
报告期内，公司实现营业收入 110,413.30 万元，较上年同期下降 4.79%；归属于上
市公司股东的净利润-9,452.81 万元，较上年同期下降 328.55%；扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润-13,116.43 万元，较上年同期下降 1565.43%；每股收益-0.30
元，较上年同期下降 330.77%；扣除非经常性损益后每股收益-0.42 元，较上年同期下降
常性损益后的加权平均净资产收益率-6.13%，较上年同期减少 6.54 个百分点。
二、2025 年董事会及各专门委员会履职情况
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（一）董事会召开会议情况
报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开 3 次会议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
于<公司 2024 年年度报告及其摘要>的议案》；6.《关
于<公司 2024 年度内部控制评价报告>的议案》；7.
《关于<公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬>的
议案》；8.《关于<董事会审计委员会 2024 年度履职
情况报告>的议案》；9.《关于<公司独立董事 2024
年度述职报告>的议案》；10.《关于独立董事独立性
自查情况的议案》；11.《关于 2024 年度会计师事务
所的履职情况评估报告的议案》；12.《关于审计委
员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况报
第三届董事会 告的议案》；13.《关于 2024 年度募集资金存放与实
第十二次会议 际使用情况的专项报告的议案》；14.《关于续聘 2025
年度会计师事务所的议案》；15.《关于子公司 2025
年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》；16.
《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》；17.《关
于公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告的
议案》；18.《关于公司变更会计政策的议案》；19.
《关于召开公司 2024 年年度股东大会的议案》；20.
《关于修订<公司章程>的议案》；21.《关于修订公
司部分管理制度的议案》；22.《关于调整 2024-2026
年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的议
案》；23.《关于 2024-2026 年员工持股计划之首期
员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的议案》；
售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股
票的议案》。
审议通过：
案》；2.《关于取消监事会、变更公司注册资本并修
订<公司章程>的议案》；3.《关于修订公司部分制度
的议案》；4.《关于召开 2025 年第二次临时股东会
第三届董事会
第十三次会议
案》；6.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；
的议案》；8.《关于<公司 2025 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告>的议案》；9.《关于
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
审议通过：
第三届董事会 1.《关于<公司 2025 年第三季度报告>的议案》；2.
第十四次会议 《关于补选董事会专门委员会委员的议案》；3.《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
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案》；4.《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》；
议案》；6.《关于拟回购注销 2024-2026 年员工持股
计划部分股份的议案》。
所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合
规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，
认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题做出了重要
决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独
立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了 1 次年度股东会和 2 次临时股东会，具体情况如
下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
《关于<公司 2024 年度监事会工作报告>的议案》；3.《关
于<公司 2024 年度财务决算报告>的议案》；4.《关于<公
司 2024 年年度报告及其摘要>的议案》；5.《关于 2024 年
度利润分配方案的议案》；6.《关于续聘 2025 年度会计师
事务所的议案》；7.《关于子公司 2025 年度申请综合授信
东大会
管理人员 2024 年度薪酬>的议案》；9.《关于<公司监事
案》；11.《关于修订公司部分管理制度的议案》。
听取报告：
《独立董事 2024 年度述职报告（李国平）》《独立董事
职报告（杨平华）》。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
临时股东大会
议案》。
审议通过：
临时股东会
程>的议案》；2.《关于修订公司部分制度的议案》。
董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、
召开股东会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东会的全部决议，维护了全体
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股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2025 年各
专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及各委员会《议事
规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容
第三届董事会审计 审议通过：
委员会第七次会议 1.《关于公司 2024 年年报审计事项的议案》。
审议通过：
案》；3.《关于<公司 2024 年度内部控制评价报
第三届董事会审计 告>的议案》；4.《关于<董事会审计委员会 2024
委员会第八次会议 年度履职情况报告>的议案》；5.《关于续聘 2025
年度会计师事务所的议案》；6.《关于公司 2025
年第一季度报告的议案》；7.《关于审计委员会
告的议案》；8.《关于公司变更会计政策的议案》。
审议通过：
第三届董事会审计
委员会第九次会议
案》。
第三届董事会审计 审议通过：
委员会第十次会议 1.《关于<公司 2025 年第三季度报告>的议案》。
第三届董事会审计 审议通过：
委员会第十一次会 2025 年 11 月 21 日 1.《关于 2025 年年度审计计划及工作安排的议
议 案》。
会议届次 召开日期 会议内容
审议通过：
的议案》；2.《关于调整 2024-2026 年员工持股计划
第三届董事会
之首期员工持股计划受让价格的议案》；3.《关于
薪酬与考核委员会 2025 年 4 月 24 日
第七次会议
一个锁定期解锁条件未成就的议案》；4.《关于 2024
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。
审议通过：
第三届董事会
的议案》；2.《关于拟回购注销部分限制性股票的
薪酬与考核委员会 2025 年 10 月 29 日
议案》；3.《关于调整 2024-2026 年员工持股计划受
第八次会议
让价格的议案》；4.《关于拟回购注销 2024-2026
年员工持股计划部分股份的议案》。
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各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，
为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
三、公司信息披露情况
董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件，并恪守《公司章程》的相关规定，切实履行公司信息
披露的主体责任。2025 年度，公司完成了《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免
业务内部管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》的修订工作，持续完善信
息披露工作机制，强化全过程质量管控。通过制度的持续优化与规范运作，公司治理水
平和市场透明度得到进一步提升。本报告期内，公司严格按照法律法规及上市规则规定
的时限要求，通过中国证监会指定的信息披露网站及公司法定媒体，完整、及时地披露
了定期报告与临时公告。所有披露信息均确保内容真实、准确、完整，披露时点公平、
及时，客观反映了公司经营状况与重大事项，未发生任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，切实保障了投资者的知情权。
四、投资者关系管理情况
公司持续深化投资者关系管理工作，着力提升投资者关系管理质效，促进公司价值
与股东权益协同发展。公司严格遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司股东会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律
法规及《公司章程》规定，规范开展股东会组织工作，通过现场会议与网络投票相结合
方式便利投资者参与决策；依托投资者热线、电子信箱、互动平台等多维度沟通渠道，
对投资者关切事项进行高效响应与专业解读，切实保障投资者知情权与参与权。通过建
立系统化信息传导机制，将投资者合理建议有效传递至决策层面，推动经营策略与市场
预期有效衔接，构建双向互通的良性互动格局。
五、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及监管要求，结合自身经营实际，以完善的内部控制体系为基础，
持续优化法人治理结构，健全内部管理与控制制度，切实维护公司与全体股东的合法权
益。报告期内，公司治理水平与效能得到进一步提升。为适应现代化治理要求，公司优
化了治理架构，实施监事会改革，依法取消监事会并将其法定监督职能由董事会审计委
员会承接。公司全面对标最新监管规则，系统修订了《公司章程》《股东会议事规则》
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《董事会议事规则》等核心治理制度，进一步明确了授权机制与决策程序，厘清了各治
理主体的权责边界。公司依法合规召开股东会、董事会及相关专门委员会会议，并按程
序顺利完成董事增补等重大事项的审议决策。同时，公司常态化开展董事、高级管理人
员合规培训，深入学习监管政策与公司运作规范，不断提升公司治理团队的合规意识与
专业履职能力。
六、董事履职、绩效评价及薪酬披露情况
全体董事均能够忠实、勤勉履职，按时出席董事会及专门委员会会议，认真审议各
项议案，积极参与公司重大事项决策，切实维护公司及全体股东利益。公司董事会薪酬
与考核委员会按照规定程序，已对董事年度履职情况进行绩效评价。公司董事薪酬方案
经薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议后执行，薪酬标准及实际发放情况等内容符
合公司规定。
七、2026 年工作计划
（一）充分发挥董事会在公司治理中的核心作用
管理层全力推动公司持续发展，巩固并提升核心竞争优势，进一步增强公司综合竞争力。
董事会将持续强化对重大经营管理事项的实质性决策职能，并通过有效督导，确保经营
管理层全面落实股东会与董事会的各项决议及战略规划，切实发挥董事会在公司治理中
的核心作用，助力公司经营质量稳步提升。
（二）持续提升公司规范运作和治理水平
公司董事会将积极关注中国证监会、上海证券交易所最新法律法规、规章制度要求，
通过各种方式及时向董事和高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董
事和高级管理人员的履职能力，进一步建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保
公司规范高效运作，提升公司治理水平。同时，公司将结合生产经营的实际情况，不断
健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率。在公司的经营管理中，
充分发挥公司独立董事、审计委员会、内部审计部门的监督作用，为公司可持续发展提
供有力保障。
（三）提升信息披露质量，强化投资者关系管理
加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，在确保
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信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，增强信息披露的有效性，传递
公司投资价值。同时，结合实际情况，加大与投资者的主动沟通交流，公平、公开地向
投资者传递公司信息，增加投资者对公司的了解，进一步提升公司资本市场形象。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表
予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
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议案二
《关于 2025 年度拟不进行利润分配方案的议案》
各位股东及股东授权代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2025
年度合并报表中，归属于上市公司股东的净利润为人民币-94,528,080.78 元，公司母公
司报表中期末未分配利润为人民币 1,357,507,670.91 元。本年度归属于上市公司股东的
净利润为亏损，为保障公司健康稳健发展，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因
素，现拟定 2025 年度利润分配方案为：不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，
不送红股和其他形式的利润分配。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所官网披露的《晨光新材关
于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表
予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
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议案三
《关于<公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬>的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考
核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认公司董事、高级
管理人员 2025 年度薪酬情况如下：
姓名 职务 2025年度税前薪酬（万元）
丁建峰 董事长 77.86
丁冰 董事、总经理 127.47
董事、董事会秘书、副总
梁秋鸿 127.23
经理
董事（离任）、副总经理
徐国伟 74.45
（离任）、职工代表董事
李国平 独立董事 5.00
熊进光 独立董事 5.00
杨平华 独立董事 5.00
丁洁 副总经理 109.43
刘国华 副总经理 87.53
陆建平 财务总监 56.41
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议，全体董事回避表决，请各位股东
及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
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议案四
《关于制定及修订公司部分制度的议案》
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟
修订《内部审计制度》，并制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所官网披露的《晨光新材董事、
高级管理人员薪酬管理制度》《晨光新材内部审计制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本次制定的《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》请各位股东及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
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议案五
《关于<公司董事、高级管理人员 2026 年薪酬方案>的议案》
各位股东及股东授权代表：
为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据相关法律法规和规范
性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参考行业、地
区薪酬水平，公司拟定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2026 年度任期内的董事、高级管理人员。
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
二、薪酬标准
（一）独立董事
公司向独立董事支付固定津贴，标准为人民币5万元/年（税前）。
（二）在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员
在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（1）基本薪酬：根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定，按固定薪
资逐月发放；
（2）绩效薪酬：按年度生产经营目标责任书或岗位年度目标考核责任书完成情况
发放绩效薪酬，绩效评价依据经审计的财务数据开展，当年度一定比例的绩效薪酬在当
年的年度报告披露和绩效评价后发放；
（3）中长期激励收入：公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理
人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法
规由公司另行确定。
三、其他规定
（一）公司董事、高级管理人员薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公
司统一代扣代缴。
（二）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬与
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津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
（三）公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等规定履行职责、参
加培训等产生的合理费用，由公司承担。
（四）上述方案中未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》等的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》等的规定为准。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所官网披露的《晨光新材关
于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议，全体董事回避表决，请各位股东
及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
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议案六
《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，在 2025 年
度审计过程中，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）坚持客观、公正的原则，遵循会计
师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据
其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，拟续聘容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，聘期一年。年度审计费用定为
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所官网披露的《晨光新材关
于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表
予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
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议案七
《关于子公司 2026 年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》
各位股东及股东授权代表：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司合并报表范围内子公司的生产经营和发展需要，公司合并报表范
围内子公司预计 2026 年度向银行申请综合授信额度不超过（含）人民币 21 亿元
（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此
额度内由公司合并报表范围内子公司根据实际资金需求进行融资业务。上述授信
业务办理期限自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
上述银行综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸
易融资等业务品种（以公司合并报表范围内子公司和各银行签订的授信合同为
准）。上述银行综合授信额度不等同于公司合并报表范围内子公司的实际融资金
额，实际融资金额应在授信额度内以银行与子公司实际发生的融资金额为准。
为满足生产经营和发展需要，公司拟为控股子公司宁夏晨光新材料有限公司、
安徽晨光新材料有限公司分别提供不超过（含）人民币 12 亿元、不超过（含）
人民币 9 亿元的担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连
带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。担保业务
办理期限自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
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（二）担保预计基本情况
被担保方
担保额度占上
担保方持 最近一期 截 至目 前担 保 余 本次新增担保额 担保预计 是否关联担 是否有
担保方 被担保方 市公司最近一
股比例 资产负债 额（万元） 度（万元） 有效期 保 反担保
期净资产比例
率
对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
江西晨光新材 安徽晨光新
料股份有限公 材料有限公 100% 91.42% 36,423.48 90,000 43.71% 否 否
司 司 股东会通过之日
江西晨光新材 宁夏晨光新 起 12 个月
料股份有限公 材料有限公 100% 93.63% 18,109.12 120,000 58.28% 否 否
司 司
（三）担保额度调剂情况
在担保预计额度内，合并报表范围内的各控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）可按照实际情况内部
调剂使用；调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
被担保人类型及上市公司持
被担保人类型 被担保人名称 主要股东及持股比例 统一社会信用代码
股情况
法人 安徽晨光新材料有限公司 全资子公司 公司持有 100%股权 91340700MA2WLQGY5M
法人 宁夏晨光新材料有限公司 全资子公司 公司持有 100%股权 91640500MABM9AWR83
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主要财务指标（万元）
被担保
人名称
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
安徽晨
光新材
料有限
公司
宁夏晨
光新材
料有限
公司
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三、担保协议的主要内容
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东会授权公司管理层在
上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，
以上述公司与各银行实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次公司为控股子公司提供担保事项，是为满足控股子公司的经营需要，保障业务
持续、稳健发展而开展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不
存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
本次被担保人最近一期的资产负债率超过 70%，但其作为公司合并报表内子公司，
公司能够全面掌握其运营和管理情况，并对其重大事项决策及日常经营管理具有控制权，
担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益情况。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所官网披露的《晨光新材关
于子公司 2026 年度申请综合授信额度及预计担保额度的公告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表
予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
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议案八
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东授权代表：
鉴于公司近期因股权激励及员工持股计划回购注销股份，导致总股本及注册资本发
生变更，具体如下：
一、因1名原激励对象离职，公司于2025年12月25日回购注销限制性股票6,000股，
总股本由312,241,328股变更为312,235,328股，注册资本相应调整；因2名原持有人离职，
公司于2026年1月19日回购注销员工持股计划股份30,000股，总股本由312,235,328股变更
为312,205,328股，注册资本相应调整。
二、因2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及2名激
励对象离职，将由公司回购注销限制性股票共计351,000股；因2024-2026年员工持股计
划之首期员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就及1名持有人离职，将由公司回购
注销员工持股计划股票共计483,024股。本次拟合计回购注销834,024股。公司已在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券
账户（账户号码：B886224740），并将向中登公司申请办理上述拟回购注销股票共计8
更为311,371,304股，注册资本由312,205,328元变更为311,371,304元。
综 上 ， 公 司 总 股 本 最 终 由 312,241,328 股 变 更 为 311,371,304 股 ， 注 册 资 本 由
持不变，同时提请股东会授权公司董事会及董事会委派的相关人士负责向工商登记机关
办理工商变更及登记所需的所有相关手续。以上变更内容最终以工商登记机关核准的内
容为准。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所官网披露的《晨光新材关于
变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-021）及《公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表
予以审议。
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江西晨光新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江西晨光新材料股份有限公司董事会
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听取报告
《公司独立董事 2025 年度述职报告》
各位股东及股东授权代表：
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，独立、客观、公正地履行职责，积极出席董事会及专门委员会会议，
认真审议各项议案，有效维护了公司及全体股东的利益。独立董事现将全年述职情况对
股东进行报告。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所官网披露的《晨光新材独
立董事 2025 年度述职报告（李国平）》《晨光新材独立董事 2025 年度述职报告（熊进
光）》《晨光新材独立董事 2025 年度述职报告（杨平华）》。
上述述职报告已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东授
权代表予以听取。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
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