上海澄明则正律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
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电话：021-52526819 传真：021-52526089
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目 录
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司、公司、嘉戎技
指 厦门嘉戎技术股份有限公司
术
厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、
杭州蓝合、陈良、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、叶国飞、张丽
交易对方 指
英、如山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、苏
州川流、友创思睿、中信投资
杭州蓝然技术股份有限公司（曾用名：杭州蓝然环境技
标的公司、杭州蓝然 指
术股份有限公司）
标的资产 指 杭州蓝然技术股份有限公司 100%股份
嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然 100%股份，并向厦门溥
本次交易 指
玉发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产、
指 嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然 100%股份
本次重组
本次募集配套资金 指 嘉戎技术向厦门溥玉发行股份募集配套资金
嘉戎技术与厦门溥玉于 2025 年 11 月 28 日签署的附条件
《发行股份购买资产协 生效的《发行股份购买资产协议》
，以及嘉戎技术与楼永
指
议》 通、邓德涛、柴志国、卿波、杭州蓝盈、杭州蓝合于同
日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
嘉戎技术分别与陈良、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、叶国飞、
《发行股份及支付现金购 张丽英、如山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、
指
买资产协议》 苏州川流、友创思睿、中信投资于 2025 年 11 月 28 日签
署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
嘉戎技术与厦门溥玉于 2025 年 11 月 28 日签署的附条件
《股份认购协议》 指
生效的《股份认购协议》
嘉戎技术与厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、
《业绩承诺补偿协议》 指 杭州蓝盈、杭州蓝合于 2026 年 5 月 25 日签署的附条件
生效的《标的资产业绩承诺补偿协议》
《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集
《重组报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）
》
《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组预案》 指
资产并募集配套资金预案》
审计/评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
报告期 指 2024 年、2025 年
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
容 诚 会 计 师 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
《审计报告》 指
[2026]361Z0250 号）
中联评估出具的《厦门嘉戎技术股份有限公司拟发行股
份购买杭州蓝然技术股份有限公司 100%股权涉及其股
《评估报告》 指
东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》
（中联评报
字[2026]第 1677 号）
厦门溥玉 指 厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
杭州蓝盈 指 杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州蓝合 指 杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴琦迹 指 嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴琦飞 指 嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）
如山高新 指 浙江如山高新创业投资有限公司
杭州科百特 指 杭州科百特过滤器材有限公司
宁波博杉 指 宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）
如山汇安 指 诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州川流 指 苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
友创思睿 指 杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）
中信投资 指 中信证券投资有限公司
厦门溥玉 指 厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
厦门溥泉 指 厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）
时代泽远 指 福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
瑞远时代 指 厦门瑞远时代并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州蓝盈 指 杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州蓝合 指 杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴琦迹 指 嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴琦飞 指 嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）
如山高新 指 浙江如山高新创业投资有限公司
杭州科百特 指 杭州科百特过滤器材有限公司
宁波博杉 指 宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）
如山汇安 指 诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州川流 指 苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
友创思睿 指 杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）
中信投资 指 中信证券投资有限公司
杭州蓝怡 指 杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）
恒润泰和 指 恒润泰和投资基金管理（北京）有限公司
嘉戎技术根据第四届董事会第十次会议、2025 年年度股
东会审议通过的《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，
权益分派 指
向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），除
权除息日为 2026 年 5 月 14 日
本所 指 上海澄明则正律师事务所
《上海澄明则正律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限
本法律意见书 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见书》
A 股股票 指 中国境内发行上市的人民币普通股股票
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司章程》 指 《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》
号——上市公司重大资产重组》
《深交所自律监管指引第 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
指 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—
《审核关注要点》
—上市公司重大资产重组审核关注要点（2025 年修订）》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国境内，仅为本法律意见书出具之目的，
中国境内、境内 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中
国台湾省
特指中国境内适用的法律法规及规范性文件，在本法律
意见书中如无特别说明，不包括中国香港特别行政区、
中国法律 指
中国澳门特别行政区及中国台湾省适用的法律法规及规
范性文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，该等差异系因
四舍五入所致。
上海澄明则正律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：厦门嘉戎技术股份有限公司
第一部分 引 言
根据本所与嘉戎技术签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任嘉戎技
术发行股份购买杭州蓝然 100%股份并向厦门溥玉发行股份募集配套资金的特聘
专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，本所受嘉戎技术委托，就嘉戎技术
发行股份购买杭州蓝然 100%股份并向厦门溥玉发行股份募集配套资金所涉及的
相关法律事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证监会的有关规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律、行政法规、
部门规章及规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方
提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事
项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现
行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深交所的有关
规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告
和资产评估报告书的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师不具备就境外法律事项发表法律意见的适当资格，不依据任
何境外法律发表法律意见。本法律意见书涉及境外法律事项的内容，均为对境外
律师意见、标的公司出具的说明的引述。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供嘉戎技术为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意嘉戎技术将本法律意见书作为嘉戎技术申请本次交易必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本所同意嘉戎技术在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所、中国证
监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但嘉戎技术作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容再次审阅并
确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据嘉戎技术第四届董事会第十二次会议、《重组报告书》等文件，本次交
易方案的主要内容如下：
（一）交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以发行股份的方式购买 19 名交易对方合计持有的标的公司 100%股
份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产与本次募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不
可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实
施，则上述两项均不实施。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产的标的资产为厦门溥玉、楼永通等 19 名交易对方合
计持有的杭州蓝然 100%股份。
本次发行股份购买资产的交易对方为厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓
德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合、陈良、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、叶国飞、张丽英、如
山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、苏州川流、友创思睿、中信投资。
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产实际的发行股份定价基准日为公司首次审议本次交
易相关事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组预案》，本次交易的股份发行价格为 21.16 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日的公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）的 80%。
自上述定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
公司于 2026 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十次会议、于 2026 年 4 月 30
日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，
公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），前述利润分配方案实
施后（除权除息日为 2026 年 5 月 14 日），本次发行股份购买资产的发行价格调
整为 20.77 元/股。
根据中联评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日就标的公司 100%股份出具
的中联评报字[2026]第 1677 号《评估报告》，截至评估基准日，标的公司 100%
股份的评估值为 135,100.00 万元。在此基础上，交易各方协商确定本次交易采取
差异化定价。其中，厦门溥玉、楼永通所持标的公司股份的交易对价对应标的公
司 100%股份的交易价格为 144,600 万元；卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、
杭州蓝合所持标的公司股份的交易对价对应标的公司 100%股份的交易价格为
交易价格为 115,000 万元。本次交易标的公司 100%股份的交易整体价格为
公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
序 交易标的权益 股份支付对价
交易对方
号 比例 （万元）
序 交易标的权益 股份支付对价
交易对方
号 比例 （万元）
合计 100.00% 135,044.29
注：本次交易系结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、入股时间、对于
标的公司历史经营贡献等因素进行差异化定价。
按照发行股份购买资产的发行价格 20.77 元/股计算，公司本次发行股份购买
资产发行的股票数量总计为 65,018,906 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑
募集配套资金）公司总股本的 35.82%。公司本次发行股份购买资产的发行股份
数量具体如下：
发行股份对
序号 发行对象 发行数量（股）
价（万元）
发行股份对
序号 发行对象 发行数量（股）
价（万元）
合计 135,044.29 65,018,906
发行股份数量最终以经公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。发行股数按照向下取整精确至个位，不足一股的
部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
自前述定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，导致调整发行价格的，上述股份发行数量也
将作相应调整。
（1）业绩承诺期间及业绩承诺金额
本次交易业绩承诺方为厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝
盈、杭州蓝合。
业绩承诺方针对标的公司除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简
称“业绩承诺资产 1”）和溢余资产中的投资性房地产（简称“业绩承诺资产 2”）
分别出具业绩承诺和减值测试补偿承诺。
具体业绩承诺资产 2 指《评估报告》评估说明“第六部分 收益法评估技术
说明”之“收益法评估计算及分析过程”之“（四）权益资本价值预测”之“4.
溢余或非经营性资产价值估算”中计算基准日非流动性溢余或非经营性资产价值
项“2 固定资产-房屋建筑物（可供出租部分）”，具体请见本法律意见书“附件
一 房屋所有权、土地使用权”中产权证号为浙（2022）杭州市不动产权第 0219822
号的房产（限于其中可供出租的部分）。
针对业绩承诺资产 1，业绩承诺方承诺，如本次交易在 2026 年度内实施完
毕，标的公司业绩承诺资产 1 在 2026 年度的净利润不低于 4,711.00 万元，在 2027
年度的净利润不低于 6,715.00 万元，在 2028 年度的净利润不低于 8,356.00 万元；
如本次交易在 2027 年度内实施完毕，标的公司业绩承诺资产 1 在 2027 年度的净
利润不低于 6,715.00 万元，在 2028 年度的净利润不低于 8,356.00 万元，在 2029
年度的净利润不低于 9,563.00 万元。
针对业绩承诺资产 2，业绩承诺方承诺，如本次交易在 2026 年度内实施完
毕，标的公司业绩承诺资产 2 在 2026 年度的净利润不低于 1,127 万元，在 2027
年度的净利润不低于 1,179 万元，在 2028 年度的净利润不低于 584 万元；如本
次交易在 2027 年度内实施完毕，标的公司业绩承诺资产 2 在 2027 年度的净利润
不低于 1,179 万元，在 2028 年度的净利润不低于 584 万元，在 2029 年度的净利
润不低于 670 万元。前述业绩承诺资产 2 的年度净利润指其租金年纯收益。
针对业绩承诺资产 1，业绩承诺方同意，在判断业绩承诺资产 1 是否完成业
绩承诺时，业绩承诺期内标的公司业绩承诺资产 1 各年度的净利润指标的公司经
审计的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，并
且在此基础上按照如下约定进行调整，确定最终的实际净利润：1）本次交易中
募集配套资金投资项目拟由标的公司子公司实施，如募集配套资金投资项目能单
独核算经济效益，则标的公司在上述业绩承诺期内的净利润计算时将剔除募集配
套资金投资项目造成的对标的公司净利润的影响。若无法单独核算经济效益，则
将扣除募集配套资金投入标的公司带来的影响，具体包括：①募集配套资金投入
使用前，标的公司因募集配套资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利
息收入；②募集配套资金投入使用后，标的公司因募集配套资金投入而节省的相
关借款利息等融资成本，借款利率参考同期银行贷款利率确定；③募集配套资金
投入对标的公司的净利润所产生的其他影响额。2）若嘉戎技术为标的公司提供
财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按
同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利
润时予以扣除。3）扣除标的公司业绩承诺资产 2 租金收入以及对应成本费用等
影响，包括扣除租金年度纯收益和资产对应折旧摊销影响。
针对业绩承诺资产 2，业绩承诺方同意，在判断业绩承诺资产 2 是否完成业
绩承诺时，业绩承诺期内标的公司业绩承诺资产 2 实现净利润为其租金年纯收益。
租金年纯收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营
费用；租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。
计算业绩承诺资产 1 时不包括与业绩承诺资产 2 相关的资产的折旧与摊销费
用，业绩承诺资产 1 与业绩承诺资产 2 在计算其他费用时原则上不重复。
（2）业绩补偿安排
①业绩承诺补偿
业绩承诺方向嘉戎技术承诺，在业绩承诺期内，若任一年度标的公司业绩承
诺资产 1 的实际净利润低于该年度承诺净利润，则业绩承诺方应按照如下约定向
嘉戎技术进行补偿。业绩承诺方应采用股份补偿的方式进行补偿。
（i）厦门溥玉、楼永通的补偿金额计算公式：
该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 当期补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当
期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实现净利润数）÷
补偿期限内业绩承诺资产 1 各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩承诺方对
应业绩承诺资产 1 交易价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 累积已补偿金额
（ii）邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合的补偿金额计算公式：
A．若业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实际净利润高于截至当期期末累积
承诺净利润的 90%（含本数）但低于截至当期期末累积承诺净利润的 100%（不
含本数），则该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 当期补偿金额=（业绩承诺资产 1
截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实现净利
润数）×该业绩承诺方本次交易前所持目标公司股份比例－该业绩承诺方对应业
绩承诺资产 1 累积已补偿金额
B.若业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积
承诺净利润的 90%（不含本数），则该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 当期补偿
金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产 1 截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产 1 各年的预测净利润数
总和×拟购买该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 交易价格－该业绩承诺方对应
业绩承诺资产 1 累积已补偿金额
（iii）补偿股份数量
该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 当期补偿股份数量=该业绩承诺方对应业
绩承诺资产 1 当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
在逐年补偿的情况下，各年度计算的对应业绩承诺资产 1 应补偿金额小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份
数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
②减值测试补偿
在业绩承诺期届满后 4 个月内，嘉戎技术应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对业绩承诺资产 1 进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采
取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：业
绩承诺资产 1 期末减值额/业绩承诺资产 1 交易作价>补偿期限内业绩承诺资产 1
对应已补偿股份总数/业绩承诺方以持有业绩承诺资产 1 认购股份总数，则业绩
承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
业绩承诺资产 1 期末减值额/发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内
业绩承诺资产 1 对应已补偿股份总数，减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为
各自出让标的公司股份比例的相对比例；按照上述公式计算的应补偿股份数量在
个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
③补偿上限
业绩承诺方以其在业绩承诺资产 1 中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或
送股的股份，为免疑义，不包括业绩承诺方 1 认购嘉戎技术为募集配套资金向业
绩承诺方 1 发行的股份）为上限进行股份补偿，即如：
（1）业绩承诺方当年度对
应业绩承诺资产 1 的应补偿股份数量超出业绩承诺方以业绩承诺资产 1 交易价格
在本次发行股份购买资产中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份）
的，或（2）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产 1 的应补偿股份数量加上业绩
承诺方已补偿股份数量，合计超出业绩承诺方以业绩承诺资产 1 交易价格在本次
发行股份购买资产中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份）的，则
就超出部分业绩承诺方无需再进行补偿。
①业绩承诺补偿
业绩承诺方向嘉戎技术承诺，在业绩承诺期内，若任一年度标的公司业绩承
诺资产 2 的实际净利润低于该年度承诺净利润，则业绩承诺方应按照如下约定向
嘉戎技术进行补偿。业绩承诺方应采用股份补偿的方式进行补偿。
任一名业绩承诺方的补偿计算公式为：
该业绩承诺方对应业绩承诺资产 2 当期补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当
期累积承诺净利润数－业绩承诺资产 2 截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿
期限内业绩承诺资产 2 各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩承诺方对应业
绩承诺资产 2 交易价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产 2 累积已补偿金额
该业绩承诺方对应业绩承诺资产 2 当期补偿股份数量=该业绩承诺方对应业
绩承诺资产 2 当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
在逐年补偿的情况下，各年度对应业绩承诺资产 2 计算的应补偿金额小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份
数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
②减值测试补偿
在业绩承诺期届满后 4 个月内，嘉戎技术应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对业绩承诺资产 2 进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采
取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：业
绩承诺资产 2 期末减值额/业绩承诺资产 2 交易作价>补偿期限内业绩承诺资产 2
对应已补偿股份总数/业绩承诺方以持有业绩承诺资产 2 认购股份总数，则业绩
承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
业绩承诺资产 2 期末减值额/发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内
业绩承诺资产 2 对应已补偿股份总数，减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为
各自出让标的公司股份比例的相对比例；按照上述公式计算的应补偿股份数量在
个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
③补偿上限
业绩承诺方以其在业绩承诺资产 2 中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或
送股的股份，为免疑义，不包括业绩承诺方 1 认购嘉戎技术为募集配套资金向业
绩承诺方 1 发行的股份）为上限进行股份补偿，即如：
（1）业绩承诺方当年度对
应业绩承诺资产 2 的应补偿股份数量超出业绩承诺方以业绩承诺资产 2 交易价格
在本次发行股份购买资产中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份）
的，或（2）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产 2 的应补偿股份数量加上业绩
承诺方已补偿股份数量，合计超出业绩承诺方以业绩承诺资产 2 交易价格在本次
发行股份购买资产中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份）的，则
就超出部分业绩承诺方无需再进行补偿。
业绩承诺方补偿的全部股份将由嘉戎技术按照人民币 1.00 元总价回购并予
以注销。嘉戎技术应按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，
召开股份回购注销事宜的股东会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等
补偿股份的回购事宜未获得嘉戎技术股东会审议通过或者未获得所需批准（如有）
的，业绩承诺方应在嘉戎技术股东会决议公告或确定不能获得所需批准后 90 个
工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将该等股
份无偿赠送给嘉戎技术截至审议股份回购注销事宜股东会股权登记日或者嘉戎
技术董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，每一股
东按照其持有的嘉戎技术股份数量占股权登记日在扣除业绩承诺方合计持有的
嘉戎技术股份数量后的嘉戎技术总股本数量的比例享有补偿股份。自嘉戎技术书
面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务之日起至该等补偿股份被注销或被赠与其
他股东前，业绩承诺方承诺放弃该等补偿股份所对应的表决权及获得股利分配的
权利。
业绩承诺方保证在本次交易中获得的嘉戎技术股份（包括转增或送股的股份，
为免疑义，不包括业绩承诺方 1 认购嘉戎技术为募集配套资金向业绩承诺方 1
发行的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
未来质押股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
每一业绩承诺方的补偿责任，应按照约定各自计算其应补偿的股份数量，每
一业绩承诺方之间互不承担连带责任。
自本次交易实施完毕至嘉戎技术收到约定的业绩承诺方应承担的全部股份
补偿之间，(i)嘉戎技术如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，业绩承诺方应补偿的股份数量按照中国证监会、深交所的相关规则相应
调整；(ii)嘉戎技术如实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向嘉戎技
术相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×业绩承诺方应补偿
股份数量。
（4）业绩奖励
绩承诺期内累积完成的实际净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润的，则嘉戎
技术应以现金方式按如下计算公式对业绩承诺期内在标的公司任职的核心管理
层进行超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺资产 1 业绩承诺期内累积完成实际净利润数-
业绩承诺资产 1 业绩承诺期内累积承诺净利润）×30%。
超额业绩奖励总额不超过标的资产总交易价格的 20%。
（如有）已完成后统一结算并实施，奖励金额由标的公司以现金形式发放。具体
奖励办法由标的公司总经理根据行业实际且考虑经营质量拟定，报标的公司董事
会、股东会审议通过后确定。如达到嘉戎技术董事会或股东会等有权决策机构决
策权限的，则还应提交嘉戎技术有权决策机构审议确定后实施。
厦门溥玉在本次重组中因出售其所持标的公司股权获得对价而取得的公司
股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次重组
完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后
所持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
因涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份
发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的
公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，亦不
得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的
公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，所持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得公司股份之日时：
（1）如持续拥有标
的公司股权的时间不足 12 个月，则在本次重组中取得的公司股份，自新增股份
发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股
权的时间届满或超过 12 个月，则在本次重组中取得的公司股份，自新增股份发
行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
其他交易对方在本次重组中取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起
如上述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关
业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。
在上述股份锁定期限内，由于公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因而增加的公司股份，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满
后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
过渡期内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式按
照本次重组交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等
补偿按照各交易对方向上市公司出售标的公司股份的相对比例进行分担。
上市公司本次重组完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次重组完成后
的新老股东自本次重组完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
（三）本次募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
本次募集配套资金发行方式为向特定对象发行 A 股股票。发行对象为厦门
溥玉，其以现金方式认购。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议
决议公告日。
根据《重组预案》，本次股票发行价格为 26.78 元/股，不低于定价基准日前
在定价基准日至股票发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
公司于 2026 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十次会议、于 2026 年 4 月 30
日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，
公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），前述利润分配方案实
施后（除权除息日为 2026 年 5 月 14 日），本次募集配套资金的发行价格调整为
本次募集配套资金总额为 100,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，本次拟募集配套资金发行股票的数量为 37,893,141
股，不超过本次重组后、本次募集配套资金前公司总股本的 30%。
最终发行规模及股票数量以公司股东会批准并经深交所审核及中国证监会
注册确定的数量为准。
本次交易新增股份发行完成后，厦门溥玉因涉及《上市公司收购管理办法》
第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任
何方式进行转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等原因而新增发行的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，厦门溥玉将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金用途具体如下：
使用金额占全部募集
项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
配套资金金额的比例
绿色成套装置生产基地项目 45,000.00 45.00%
电渗析膜组器生产基地项目 20,000.00 20.00%
研发中心建设项目 5,000.00 5.00%
补充流动资金 30,000.00 30.00%
合计 100,000.00 100.00%
公司本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次募集
配套资金完成后的新老股东自本次募集配套资金完成日起按照在登记结算公司
登记的股份比例共同享有。
（四）本次交易的性质
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系；本次交易完
成后，厦门溥玉、楼永通为控制上市公司 5%以上股份的股东。根据《公司法》
《证券法》《创业板上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定，本次交易构
成关联交易。
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交
易中上市公司拟通过发行股份的方式购买杭州蓝然 100%股份。购买资产的 2025
年经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2025 年经审计的合并财
务报表相关指标及交易作价的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额孰高 资产净额及交易金额孰高 营业收入
标的公司 135,044.29 135,044.29 29,498.19
上市公司 223,134.99 175,925.88 50,821.60
占比 60.52% 76.76% 58.04%
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。
如上表所述，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2025 年度相关财务
指标的比例超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大
资产重组。
董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军
于 2018 年 3 月 12 日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，
各方不会就上市公司股份再达成一致行动安排或类似安排，或与上市公司届时除
控股股东以外的其他方达成一致行动安排或类似安排，亦不会以任何方式谋求上
市公司的控制权。如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起
亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终
止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，
各方应继续维持上市公司控制权稳定，确保上市公司治理有序。本次交易完成后，
预计上市公司控股股东变更为厦门溥玉，实际控制人变更为胡殿君。
本次交易预计导致上市公司控制权变更，但本次交易标的资产的资产总额、
资产净额和营业收入不超过上市公司相应指标的 100%，本次交易发行股份的比
例不超过上市公司审议本次重组的首次董事会（即本次第四届董事会第八次会议）
决议前一个交易日股份的 100%，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根
本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，上市公司本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，
不构成重组上市；本次交易的方案符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）嘉戎技术的主体资格
本次交易中，嘉戎技术为标的资产的购买方、新增股份的发行方。根据嘉戎
技术现行有效的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，嘉戎技术的主要情况如下：
公司名称 厦门嘉戎技术股份有限公司
统一社会信用代码 91350200769267978K
住所 厦门火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路 1670-2 号 6 层
法定代表人 蒋林煜
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 11,649.708 万元
成立日期 2005-02-28
经营期限 无固定期限
一般项目：新型膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设
备制造；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；污水处理及
其再生利用；环境保护监测；水资源管理；市政设施管理；专业设
计服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；专用化学产
品制造（不含危险化学品）；电子元器件制造；电子元器件批发；
机械设备租赁；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；专
用设备修理；土壤污染治理与修复服务；普通机械设备安装服务；
非居住房地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）；仪器仪表销售；
环境保护专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
经营范围
润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新型膜材料销售；资源再生利用技术研发；以自有
资金从事投资活动；新型催化材料及助剂销售；生态恢复及生态保
护服务（除环境质量监测、污染源检查服务）；水环境污染防治服
务；污泥处理装备制造；生活垃圾处理装备销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类
工程建设活动；电气安装服务；技术进出口；货物进出口；餐厨垃
圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据嘉戎技术提供的资料，截至报告期末，嘉戎技术的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股份种类 持股数量（股） 持股比例
厦门嘉戎盛美企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
厦门泛荣高技术服务业创
伙）
安信证券资管－光大银行
－安信资管嘉戎技术高管
参与创业板战略配售集合
资产管理计划
根据嘉戎技术的定期报告及相关公告文件、《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至报告期末，蒋林煜持有公司 31,360,000 股股份，
占公司总股本的 26.92%；王如顺持有公司 22,736,000 股股份，占公司总股本的
王如顺、董正军作为一致行动人，合计控制公司 65.95%的表决权。同时，作为
厦门嘉戎盛美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，王如顺间接持
有公司 420,000 股股份，董正军间接持有公司 280,000 股股份。董正军为公司现
任董事长，蒋林煜为公司现任董事兼总经理，王如顺为公司现任副董事长。
蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3 月 12 日共同签署了《一致行动人协议》，
上述三人约定在嘉戎技术中，就有效公司章程及其修正案中规定的应当由公司董
事会或股东会审议通过的任何议案/事项、以及公司其他运营过程中的重大事务，
保持投票的一致性。蒋林煜、王如顺、董正军于 2025 年 11 月 27 日签署了《一
致行动人协议之解除协议》，约定《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日
起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务。如本
次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起解除，各方基于《一致
行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务均自动终止。因此，截至本法
律意见书出具之日，蒋林煜、王如顺、董正军仍为一致行动人关系。
综上，嘉戎技术控股股东、实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军。除上述
签署《一致行动人协议之解除协议》的情况外，最近三十六个月内，公司控制权
未发生变更。
根据嘉戎技术提供的工商登记文件等资料并经查询公开信息披露文件，嘉戎
技术的设立及主要股本变动情况如下：
（1）2015 年 12 月 25 日，设立股份公司
经本所律师的核查，嘉戎技术系由嘉戎科技（厦门）有限公司（以下简称“嘉
戎有限”）整体变更而设立，设立时股本总额为 2,800 万元，由蒋林煜、王如顺、
董正军、苏国金等四名发起人以其各自在嘉戎有限的出资比例认购全部股份。
变更为“厦门嘉戎技术股份有限公司”。
（厦门）有限公司 2015 年 10 月 31 日资产负债表审计报告》（致同审字[2015]
第 350ZB0252 号），对嘉戎有限截至 2015 年 10 月 31 日的财务状况进行了审计，
经审计后的嘉戎有限账面净资产为 30,965,592.18 元。
了《嘉戎科技（厦门）有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的全部资产和负债
评估报告书》（大学评估[2015]ZL0028 号），以 2015 年 10 月 31 日为评估基准
日，嘉戎有限在评估基准日的净资产评估值为 44,422,439.09 元。
起设立的方式，以嘉戎有限全体股东共同作为发起人，将嘉戎有限整体变更为股
份有限公司，各股东持股比例不变，各股东以变更后的注册资本按原有出资比例
对应折合成相应的股份数；注册资本及实收资本为 2,800 万元，以嘉戎有限截至
比例折为改制后的股份有限公司的全部股本，其中 2,800 万元列入公司实收资本，
余额 2,965,592.18 元列入公司的资本公积；（2）嘉戎有限名称变更为“厦门嘉
戎技术股份有限公司”；（3）注册资本及实收资本：公司实收资本 2,800 万元，
股本总额为 2,800 万元，股份总数为 2,800 万股，每股面值为 1 元，均为人民币
普通股；（4）嘉戎有限类型变更为股份有限公司；（5）嘉戎有限营业期限变更
为长期。
署了《关于嘉戎科技（厦门）有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》
（以下简称“《发起人协议》”）。《发起人协议》就拟设立的股份有限公司的
名称和住所、经营宗旨和经营范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及
占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利义务等内容做出明确约
定。
《关于嘉戎科技（厦门）有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，将嘉戎有
限截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产 30,965,592.18 元折股投入，其中 2,800
万元折为公司股本，股本总额共 2,800 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后
的余额 2,965,592.18 元转为资本公积。
实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（致同验字[2015]第 350ZB0118 号）。
根据该《验资报告》，截至 2015 年 12 月 14 日，公司全体发起人已按股东大会
决议、《发起人协议》及《公司章程》的规定，以其拥有的嘉戎有限截至 2015
年 10 月 31 日经审计的净资产 30,965,592.18 元折股投入，其中 2,800 万元折为公
司股本，股本总额共 2,800 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额
公司于 2015 年 12 月 25 日办理完成由有限责任公司整体变更为股份有限公
司的工商变更登记手续，厦门市工商局向公司核发了《营业执照》（统一社会信
用代码：91350200769267978K）。根据该《营业执照》，公司为股份有限公司
（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 2,800 万元。
嘉戎技术设立时的股本结构如下：
序号 发起人姓名 持股数量（股） 持股比例
合计 28,000,000 100.00%
（2）首次公开发行股票并上市
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕499 号），同意嘉戎技术首
次公开发行股票的注册申请。
经深圳证券交易所《关于厦门嘉戎技术股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上〔2022〕378 号）同意，公司发行的人民币普通股股
票自 2022 年 4 月 21 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“嘉戎
技术”，证券代码为“301148”。
（3）首次公开发行股票并上市后的股本变化
截至本法律意见书出具之日，嘉戎技术首次公开发行股票并上市后股本未发
生变化。
根据上述核查，本所律师认为，嘉戎技术为依法设立并有效存续的股份有限
公司，且其已依法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书
出具之日，嘉戎技术不存在根据现行有效的法律、法规和规范性文件及其《公司
章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易的交易对方主体资格
根据自然人交易对方提供的身份证及其填写确认的调查表，各自然人交易对
方的基本情况如下：
是否取得其他
曾用 性
姓名 国籍 身份证号 住址 国家或者地区
名 别
的居留权
楼永通 无 男 中国 杭州市西湖区**** 否
****
邓德涛 无 男 中国 杭州市下城区**** 否
****
柴志国 无 男 中国 杭州市西湖区**** 否
****
卿波 无 男 中国 杭州市滨江区**** 否
****
陈良 无 男 中国 杭州市西湖区**** 否
****
叶国飞 无 男 中国 慈溪市附海镇**** 否
****
张丽英 无 女 中国 杭州市余杭区**** 否
****
根据各自然人交易对方填写确认的调查表、个人信用报告及无犯罪记录证明，
截至本法律意见书出具之日，各自然人交易对方均为具有完全民事行为能力的自
然人，均具备参与本次交易的主体资格。
（1）厦门溥玉
根据厦门溥玉现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，厦门溥玉的基本情况如下：
名称 厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
类型 有限合伙企业
注册地址 厦门火炬高新区软件园一期曾厝垵北路3号科汇楼402室-A925
执行事务合伙人 厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025-01-08
经营期限 2025-01-08至2034-01-07
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除
经营范围 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
厦门溥玉的合伙人及出资结构为：
出资金额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 比例（%）
元）
合计 270,001 100.0000
根据厦门溥玉的确认并经核查，厦门溥玉不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私
募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。厦门溥
玉的有限合伙人瑞远时代已在中国证券投资基金业协会办理股权投资基金备案，
基金编号为 SBER15；有限合伙人时代泽远已在中国证券投资基金业协会办理股
权投资基金备案，基金编号为 SAPX68；普通合伙人厦门溥泉已在中国证券投资
基金业协会办理私募股权、创业投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1074634。
厦门溥玉的产权结构及控制关系如下：
根据厦门溥玉的合伙协议，厦门溥泉为厦门溥玉的普通合伙人暨执行事务合
伙人，厦门溥泉控制厦门溥玉；同时，厦门溥泉亦为瑞远时代、时代泽远的执行
事务合伙人、私募基金管理人。胡殿君系厦门溥玉的执行事务合伙人委派代表，
也系厦门溥泉的普通合伙人暨执行事务合伙人。
①基本情况
根据厦门溥泉现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，厦门溥泉的基本情况如下：
名称 厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203MACJ86R91H
类型 有限合伙企业
注册地址 厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦22层2-A638单元
执行事务合伙人 胡殿君
成立日期 2023-05-10
经营期限 2023-05-10至9999-12-31
许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
②产权及控制关系
厦门溥泉的合伙人及出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
有限公司
Beyond Vision Investment 有限合伙人
Limited
厦门红树投资合伙企业（有 有限合伙人
限合伙）
合计 3,000 100.00
截至本法律意见书出具之日，胡殿君担任厦门溥泉的普通合伙人暨执行事务
合伙人。厦门溥泉已在中国证券投资基金业协会办理私募股权、创业投资基金管
理人登记手续，登记编号为 P1074634，业务类型包括私募股权投资基金、私募
股权投资类 FOF 基金、创业投资基金、创业投资类 FOF 基金，登记实际控制人
为胡殿君。
厦门溥泉的产权结构及控制关系如下：
本所律师认为，厦门溥泉、厦门溥玉为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，厦门溥玉具备
进行本次交易的主体资格。
（2）杭州蓝盈
根据杭州蓝盈现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝盈的基本情况如下：
名称 杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-163
执行事务合伙人 楼永通
成立日期 2014-06-13
经营期限 2014-06-13至9999-12-31
服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
杭州蓝盈的合伙人及出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
合计 194.90 100.00
根据杭州蓝盈的确认并经核查，杭州蓝盈为杭州蓝然的员工持股平台，其设
立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的合伙企
业。
本所律师认为，杭州蓝盈为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
（3）杭州蓝合
根据杭州蓝合现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝合的基本情况如下：
名称 杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
代码
类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-164
执行事务合伙
邓德涛
人
成立日期 2023-02-21
经营期限 2023-02-21至9999-09-09
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围 主开展经营活动）。
杭州蓝合的合伙人及出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
合计 498.30 100.00
注：2026 年 5 月 21 日，杭州蓝合原合伙人岳军与邓德涛签署《出资份额转让协议书》，约
定岳军将持有的杭州蓝合 9.9 万元份额转让给邓德涛。转让完成后，岳军不再持有杭州蓝合
的份额。截至本法律意见书出具之日，上述份额转让尚未完成工商变更登记。
根据杭州蓝合的确认并经核查，杭州蓝合为杭州蓝然的员工持股平台，其设
立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的合伙企
业。
本所律师认为，杭州蓝合为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
（4）嘉兴琦迹
根据嘉兴琦迹现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，嘉兴琦迹的基本情况如下：
名称 嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MADWK6D08J
类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼203
室-74（自主申报）
执行事务合伙人 上海竑景私募基金管理有限公司
成立日期 2024-08-28
经营期限 2024-08-28至2044-08-27
一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国
经营范围 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
嘉兴琦迹的合伙人及出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
上海竑景私募基金管
理有限公司
合计 2,001.00 100.00
嘉兴琦迹已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编
号为 SAPJ37，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海竑景私募基金管理
有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1073241。
嘉兴琦迹的设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据嘉兴琦迹的确
认并经核查，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，嘉兴琦迹为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
（5）嘉兴琦飞
根据嘉兴琦飞现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，嘉兴琦飞的基本情况如下：
名称 嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
代码
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼210室-31
注册地址 （自主申报）
执行事务合伙
上海竑景私募基金管理有限公司
人
成立日期 2024-12-18
经营期限 2024-12-18至2044-12-17
一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券
经营范围 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
嘉兴琦飞的合伙人及出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
上海竑景私募基金管
理有限公司
合计 2,007.00 100.00
嘉兴琦飞已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编
号为 SASP23，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海竑景私募基金管理
有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1073241。
嘉兴琦飞的设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据嘉兴琦飞的确
认并经核查，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，嘉兴琦飞为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
（6）如山高新
根据如山高新现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，如山高新的基本情况如下：
名称 浙江如山高新创业投资有限公司
统一社会信用代
码
类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省诸暨市店口镇盾安路
法定代表人 蒋月军
注册资本 7850万元
成立日期 2010-11-10
经营期限 2010-11-10至2028-11-09
创业投资业务；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动）
如山高新的股东及出资结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
合计 7,850.00 100.00
如山高新已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编
号为 SD3969，基金类型为创业投资基金，基金管理人为浙江如山汇金私募基金
管理有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1002022。
如山高新设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据如山高新的确认
并经核查，除杭州蓝然外，如山高新亦存在对远成物流股份有限公司、杭州云创
创业投资合伙企业（有限合伙）等主体进行投资的情形，其不属于为本次交易专
门设立的有限公司。
本所律师认为，如山高新为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
（7）杭州科百特
根据杭州科百特现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州科百特的基本情况如下：
名称 杭州科百特过滤器材有限公司
统一社会信用代
码
类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市萧山区河上镇紫霞村
法定代表人 张应民
注册资本 13000万元
成立日期 2003-02-18
经营期限 2003-02-18至2053-02-18
许可项目：消毒器械生产；特种设备制造；食品用纸包装、容器制品生
产；第二类医疗器械生产；危险化学品包装物及容器生产（依法须经批
经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体
分离及纯净设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜
材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；环境保护
专用设备制造；环境保护专用设备销售；塑料包装箱及容器制造；金属
包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；医用包装材料制造；
模具制造；模具销售；电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
货物进出口；技术进出口；特种设备销售；太阳能热发电产品销售；第
二类医疗器械销售；包装专用设备销售；纸制品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州科百特的股东及出资结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
合计 13,000.00 100.00
根据杭州科百特的确认并经核查，杭州科百特不存在以非公开方式向合格投
资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的
情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办
法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募
基金管理人登记手续。
杭州科百特设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据杭州科百特的
确认并经核查，杭州科百特为提供洁净膜材料的企业，专注高性能过滤膜技术研
发，除杭州蓝然外，杭州科百特亦存在对杭州科滤特膜分离技术有限公司、中生
引领（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）等主体进行投资的情形，其不
属于为本次交易专门设立的有限公司。
本所律师认为，杭州科百特为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主
体资格。
（8）宁波博杉
根据宁波博杉现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，宁波博杉的基本情况如下：
名称 宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0968
执行事务合伙人 宁波宇杉投资管理有限公司
成立日期 2016-05-23
经营期限 2016-05-23至9999-09-09
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围 金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
宁波博杉的合伙人及出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
宁波宇杉投资管理有限公
司
博中投资管理（北京）有
限公司
海南纽励创业投资合伙企
业（有限合伙）
上海鼎丰股权投资合伙企
业（有限合伙）
昆明华璞投资合伙企业
（有限合伙）
合计 11,200.00 100.00
宁波博杉已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编
号为 SM7586，基金类型为股权投资基金，基金管理人为宁波宇杉投资管理有限
公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1034017。
宁波博杉的设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据宁波博杉的确
认并经核查，除杭州蓝然外，宁波博杉亦存在对北京博汇特环保科技股份有限公
司、博乐宝科技有限公司等主体进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立
的合伙企业。
本所律师认为，宁波博杉为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
（9）如山汇安
根据如山汇安现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，如山汇安的基本情况如下：
名称 诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市滨江区泰安路239号
执行事务合伙人 浙江如山汇金私募基金管理有限公司
成立日期 2017-05-22
经营期限 2017-05-22至2030-05-21
创业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围 部门批准后方可开展经营活动）
如山汇安的合伙人及出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
浙江如山汇金私募基金
管理有限公司
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
基金有限公司
诸暨裕风企业管理有限
公司
桐乡东茂投资管理有限
公司
杭州中驰建筑劳务有限
公司
合计 21,000.00 100.00
如山汇安已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编
号为 SW1421，基金类型为创业投资基金，基金管理人为浙江如山汇金私募基金
管理有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1002022。
如山汇安的设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据如山汇安的确
认并经核查，除杭州蓝然外，如山汇安亦存在对杭州回水科技股份有限公司、杭
州联川生物技术股份有限公司等主体进行投资的情形，其不属于为本次交易专门
设立的合伙企业。
本所律师认为，如山汇安为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
（10）苏州川流
根据苏州川流现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，苏州川流的基本情况如下：
名称 苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
类型 有限合伙企业
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号17栋
注册地址 206室
执行事务合伙人 苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）
成立日期 2021-04-30
经营期限 2021-04-30至2031-04-29
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州川流的合伙人及出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
苏州川流长桐企业管理
中心（有限合伙）
平潭建发陆号股权投资
合伙企业（有限合伙）
苏州市创新产业发展引
导基金（有限合伙）
苏州川流长栎创业投资
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区世发
合伙）
中新苏州工业园区开发
集团股份有限公司
亳州市康安投资基金有
限公司
苏州工业园区元禾鼎盛
合伙）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
义乌惠商紫荆二期投资
合伙企业（有限合伙）
紫金矿业紫德（厦门）投
资合伙企业（有限合伙）
宁波泓宁亨泰科凯企业
伙）
南京科思化学股份有限
公司
中新苏州工业园区绿色
发展有限公司
鞍山七彩化学股份有限
公司
闰土锦恒（嘉兴）投资合
伙企业（有限合伙）
安徽金禾实业股份有限
公司
世索科（上海）国际贸易
有限公司
南京科思投资发展有限
公司
明苜管理（深圳）有限公
司
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
淄博皓枫股权投资合伙
企业（有限合伙）
广州盈添投资合伙企业
（有限合伙）
烟台市信马远通股权投
伙）
巴斯夫创业投资（上海）
有限公司
安徽新华投资集团有限
公司
福建开京集团有限责任
公司
巨杉（上海）资产管理有
限公司
宁波梅山保税港区彬馥
合伙）
上海前宇股权投资基金
管理有限公司
合计 144,360.00 100.00
苏州川流已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编
号为 SSE438，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海川流私募基金管理
有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1034186。
苏州川流的设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据苏州川流的确
认并经核查，除杭州蓝然外，苏州川流亦存在对辽宁兴福新材料股份有限公司、
安徽进化硅纳米材料科技有限公司等主体进行投资的情形，其不属于为本次交易
专门设立的合伙企业。
本所律师认为，苏州川流为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
（11）友创思睿
根据友创思睿现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，友创思睿的基本情况如下：
名称 杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街669号11幢921室
执行事务合伙人 浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司
成立日期 2024-12-31
经营期限 2024-12-31至2034-12-30
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
友创思睿的合伙人及出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
浙江省金投科创母基金
（有限合伙）
浙江余杭转型升级产业
投资有限公司
德清县产业发展投资基
金有限公司
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
杭实智投（杭州）产业
限合伙）
绍兴滨海新区新动能产
业（有限合伙）
浙江新北园区开发集团
有限公司
杭州和达产业基金投资
有限公司
长三角（嘉兴）战略新
（有限合伙）
安吉两山双创股权投资
合伙企业（有限合伙）
龙游县产业基金有限公
司
宁波坤润创新企业管理
有限公司
浙大友创（杭州）私募
基金管理有限公司
上海中亿科技投资集团
有限公司
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 比例（%）
常山云盈企业管理合伙
企业（有限合伙）
合计 50,510.00 100.00
注：截至本法律意见书出具之日，友创思睿正在就上表中的出资结构相应办理工商变
更登记手续，尚未办理完毕。
友创思睿已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编
号为 SAUU13，基金类型为创业投资基金，基金管理人为浙大友创（杭州）私募
基金管理有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为
P1025884。
友创思睿的设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据友创思睿的确
认并经核查，除杭州蓝然外，友创思睿亦存在对浙江紫明低温科技有限公司、浙
江氢合科技有限公司等主体进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合
伙企业。
本所律师认为，友创思睿为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
（12）中信投资
根据中信投资现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中信投资的基本情况如下：
名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用代
码
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
法定代表人 方浩
注册资本 1,300,000万元
成立日期 2012-04-01
经营期限 2012-04-01至无固定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
中信投资的股东及出资结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
合计 1,300,000.00 100.00
根据中信投资的确认并经核查，中信投资不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规
定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管
理人登记手续。
中信投资设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，系中信证券股份有限
公司（600030.SH、06030.HK）的投资平台，根据中信投资的确认并经核查，除
杭州蓝然外，中信投资亦存在对西安奕斯伟材料科技股份有限公司、博纳影业集
团股份有限公司等主体进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的有限公
司。
本所律师认为，中信投资为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
（三）本次交易募集配套资金认购方的主体资格
本次交易募集配套资金的发行对象为厦门溥玉。厦门溥玉的基本情况详见
“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）本次交易的交易对方主体资格”之
“1、厦门溥玉”。
三、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议
买资产协议》；同日，上市公司与楼永通、邓德涛、柴志国、卿波、杭州蓝盈、
杭州蓝合签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2026 年 5 月 25 日，上
市公司与厦门溥玉签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》；同
日，上市公司与楼永通、邓德涛、柴志国、卿波、杭州蓝盈、杭州蓝合签署附条
件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。交易各方在上述协议中对标的
资产的交易价格及支付方式、以发行股份方式支付交易对价、过渡期间损益归属、
业绩承诺补偿的原则性安排等事项作出了约定。
嘉兴琦飞、如山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、苏州川流、友创思睿、
中信投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2026 年 5 月
新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、苏州川流、友创思睿、中信投资签署附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
交易各方在上述协议中对标的资产的交易价格及支付方式、交易对价的支付、
过渡期间损益归属等事项作出了约定。
（二）《股份认购协议》及其补充协议
议》。
之补充协议》。
本次募集配套资金的交易双方在上述协议中对认购标的及认购金额、认购价
格、认购股份数量等事项作出了约定。
（三）《业绩承诺补偿协议》
杭州蓝盈、杭州蓝合签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，厦门溥玉、楼永
通、邓德涛、柴志国、卿波、杭州蓝盈、杭州蓝合对标的公司的业绩作出承诺，
并就补偿义务、业绩奖励、违约责任等事项作出了约定。《业绩承诺补偿协议》
自上市公司与厦门溥玉、楼永通、邓德涛、柴志国、卿波、杭州蓝盈、杭州蓝合
签署的全部《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议内容合法有效；上述协议
待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易
相关的议案；该等议案已按照《公司章程》等规定经上市公司独立董事专门会议
审议通过。
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案；
该等议案已按照《公司章程》等规定经上市公司独立董事专门会议审议通过。
本次交易的交易对方为标的公司 7 名自然人股东及 12 名机构股东。
根据标的公司机构股东的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司的机
构股东均已履行完毕其现阶段所必需的内部决策和批准程序，自然人股东无需履
行其他批准程序。
截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金认购方厦门溥玉已履行完毕
其现阶段所必需的内部决策和批准程序。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
本次交易尚须履行如下批准和授权：
综上，本所律师认为，除上述尚须履行的批准和授权程序外，本次交易已履
行现阶段必需的批准和授权程序。
五、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的杭州蓝然
（一）杭州蓝然的基本情况
所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，杭州
蓝然的基本情况如下：
名称 杭州蓝然技术股份有限公司
统一社会信用
代码
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路 17 号 1 幢 8 层
法定代表人 楼永通
注册资本 7,253.0974 万元
成立日期 2009 年 9 月 15 日
经营期限 2009 年 9 月 15 日至无固定期限
一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净
设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；仪器仪表销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；软件销售；工业
经营范围
设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；创业空间服务；租赁服务（不含许可类租赁
服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
截至本法律意见书出具之日，杭州蓝然的股东及其持股情况如下：
认缴注册资
序号 股东名称/姓名 持股比例
本（万元）
苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合
伙）
合计 7,253.10 100.00%
根据杭州蓝然的工商档案资料、交易对方出具的确认函，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的
杭州蓝然 100%股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等股权限制的情形，
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）杭州蓝然的历史沿革
根据杭州蓝然提供的资料并经本所律师核查，杭州蓝然自其前身杭州蓝然环
境技术有限公司（以下简称“蓝然有限”）设立以来的历史沿革情况如下：
号《企业名称预先核准登记通知书》，预先核准由于雪群、苏玉兰、袁国梁共同
投资 200 万元设立的有限责任公司，名称为“杭州蓝然环境技术有限公司”。
公司章程》。
立[2009]第 035823 号《准予设立登记通知书》，核准蓝然有限的设立，并核发营
业执照。
蓝然有限设立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 200.00 100.00%
根据浙江新中天会计师事务所有限公司出具的新中天验字（2009）第 268
号《验资报告》，截至 2009 年 9 月 15 日，蓝然有限已收到上述股东以货币方式
累计实缴注册资本 200 万元。
元，由苏玉兰以货币方式增资；同意修改公司章程。
记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 500.00 100.00%
根据杭州汇鑫联合会计师事务所出具的杭汇鑫会验（2011）0081 号《验资
报告》，截至 2011 年 1 月 12 日，蓝然有限已收到股东苏玉兰以货币方式缴纳的
新增注册资本 300 万元。
有限 34%股权（对应注册资本 170 万元）转让给楼永通；同意苏玉兰将其持有的
蓝然有限 10%股权（对应注册资本 50 万元）转让给陈良；同意苏玉兰将其持有
的蓝然有限 7%股权（对应注册资本 35 万元）转让给李嘉；同意于雪群将其持有
的蓝然有限 16%股权（对应注册资本 80 万元）转让给楼永通；同意袁国梁将其
持有的蓝然有限 3%股权（对应注册资本 15 万元）转让给楼永通；同意修改公司
章程。
同日，苏玉兰与楼永通、苏玉兰与陈良、苏玉兰与李嘉、袁国梁与楼永通、
于雪群与楼永通分别就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。
更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 500.00 100.00%
有限 3%股权（对应注册资本 15 万元）转让给李嘉；同意苏玉兰将其持有的蓝然
有限 5%股权（对应注册资本 25 万元）转让给陈良；同意楼永通将其持有的蓝然
有限 10%股权（对应注册资本 50 万元）转让给陈良；同意袁国梁将其持有的蓝
然有限 1%股权（对应注册资本 5 万元）转让给陈良；同意修改公司章程。
同日，楼永通与李嘉、苏玉兰与陈良、楼永通与陈良、袁国梁与陈良分别就
上述股权转让事项签订《股权转让协议》。
更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 500.00 100.00%
增资协议》，约定如山高新以货币资金出资 1,000 万元，其中认购蓝然有限新增
注册资本 55.5556 万元，剩余价款计入资本公积。
万元，新增注册资本 55.5556 万元由如山高新以货币方式认缴；同意修改公司章
程。
记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 555.5556 100.00%
根据杭州英杰会计师事务所（普通合伙）出具的杭英验字（2013）第 426
号《验资报告》，截至 2013 年 9 月 6 日，蓝然有限已收到新增股东如山高新缴纳
的投资款 1,000 万元。
楼永通新增认缴注册资本 340 万元，陈良新增认缴注册资本 221 万元，苏玉兰新
增认缴注册资本 170 万元，李嘉新增认缴注册资本 85 万元，袁国梁新增认缴注
册资本 34 万元，以上新增认缴注册资本方式均为资本公积转增注册资本；同意
修改公司章程。
的工商变更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,500.00 100.00%
根据杭州英杰会计师事务所（普通合伙）出具的杭英验字（2013）第 474
号《验资报告》，截至 2013 年 9 月 30 日，蓝然有限已将资本公积 944.4444 万元
转增注册资本，变更后的注册资本为 1,500.00 万元，累计实收资本为 1,500.00
万元。
有限 2.6%股权（对应注册资本 39 万元）转让给杭州蓝盈；同意苏玉兰将其持有
的蓝然有限 6%股权（对应注册资本 90 万元）转让给杭州蓝盈；同意李嘉将其持
有的蓝然有限 1%股权（对应注册资本 15 万元）转让给杭州蓝盈；同意袁国梁将
其持有的蓝然有限 0.4%股权（对应注册资本 6 万元）转让给杭州蓝盈；同意修
改公司章程。
同日，苏玉兰、李嘉、袁国梁、陈良分别与杭州蓝盈就上述转让事宜签订《股
权转让协议》，股权转让价格均为 1 元/注册资本。
变更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,500.00 100.00%
然有限 7%股权（对应注册资本 105 万元）转让给楼永通；同意修改公司章程。
同日，苏玉兰与楼永通就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，股权转
让价格为 1 元/注册资本。
同日，蓝然有限就上述股权转让事项办理完成了相应的工商变更备案手续。
本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,500.00 100.00%
有限 5%股权（对应注册资本 75 万元）转让给杭州科百特；同意陈良将其持有的
蓝然有限 7%股权（对应注册资本 105 万元）转让给杭州科百特；同意修改公司
章程。
同日，楼永通与杭州科百特就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，转
让价款为 900 万元；陈良与杭州科百特就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，
股权转让价款为 1,100 万元。
科百特过滤器材有限公司再投资的批复》，同意杭州科百特以 2,000 万元人民币
认购蓝然有限 12%的股权。
更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,500.00 100.00%
卿波与蓝然有限签订增资协议，双方约定：卿波以现金 325 万元认购新增注
册资本 130.43 万元，增资完成后蓝然有限注册资本为 1,630.43 万元。
万元；同意加入卿波成为蓝然有限新股东，并以货币形式认缴注册资本 130.43
万元；同意修改公司章程。
记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,630.43 100.00%
根据蓝然有限提供的银行回单，截至 2016 年 1 月 26 日，蓝然有限已收到新
增股东卿波缴纳的投资款 325 万元。
限 0.44%股权（对应注册资本 7.24 万元）转让给楼永通；同意苏玉兰将其持有蓝
然有限 1.74%股权（对应注册资本 28.37 万元）转让给楼永通；同意苏玉兰将其
持有蓝然有限 1.07%股权（对应注册资本 17.45 万元）转让给李帅红；同意苏玉
兰将其持有蓝然有限 1.79%股权（对应注册资本 29.18 万元）转让给章桂贤；同
意袁国梁将其持有蓝然有限 2.5%股权（对应注册资本 40.76 万元）转让给杨志坚；
同意卿波将其持有蓝然有限 2%股权（对应注册资本 32.61 万元）转让给柴志国；
同意修改公司章程。
同日，袁国梁与楼永通就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转
让价款为 88 万元；苏玉兰与楼永通就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，
约定转让价款为 348 万元；苏玉兰与李帅红就上述股权转让事项签订《股权转让
协议》，约定转让价款为 214 万元；苏玉兰与章桂贤就上述股权转让事项签订《股
权转让协议》，约定转让价款为 358 万元；袁国梁与杨志坚就上述股权转让事项
签订《股权转让协议》，约定转让价款为 500 万元；卿波与柴志国就上述股权转
让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款为 400 万元。
更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,630.43 100.00%
有限 1.5%的股权（对应注册资本 24.45 万元）转让给何深；同意楼永通将其持有
蓝然有限的 1%的股权（对应注册资本 16.30 万元）转让给潘荣伟；同意楼永通
将其持有蓝然有限的 0.5%的股权（对应注册资本 8.15 万元）转让给杨志坚；同
意卿波将其持有蓝然有限的 0.5%的股权（对应注册资本 8.15 万元）转让给杨志
坚；同意修改公司章程。
同日，楼永通与何深就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定转让
价款为 300 万元；楼永通与潘荣伟就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，
约定转让价款为 200 万元；楼永通与杨志坚就上述股权转让事宜签订《股权转让
协议》，约定转让价款为 100 万元；卿波与杨志坚就上述股权转让事宜签订《股
权转让协议》，约定转让价款为 100 万元。
变更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,630.43 100.00%
然有限 2.3%的股权（对应注册资本 37.55 万元）转让给楼永通；同意陈良将其持
有的蓝然有限 1%的股权（对应注册资本 16.30 万元）转让给邓德涛；同意陈良
将其持有的蓝然有限 1.5%的股权（对应注册资本 24.45 万元）转让给柴志国；同
意修改公司章程。
同日，陈良与杭州蓝盈就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转
让价款 120 万元；陈良与楼永通就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约
定转让价款 391 万元；陈良与邓德涛就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，
约定转让价款 170 万元；陈良与柴志国就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，
约定转让价款 255 万元。
更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,630.43 100.00%
为审计及评估基准日将蓝然有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
书》，约定蓝然有限全体股东作为发起人，共同发起将蓝然有限整体变更设立为
股份公司杭州蓝然。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]429 号《杭州蓝然环境技
术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的杭州蓝然环境技术有限公司的相
关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，
蓝然有限资产净额的评估价值为 57,434,815.64 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]276 号《验资
报告》，截至 2017 年 7 月 14 日，蓝然有限已收到全体出资者所拥有的截至 2017
年 4 月 30 日止蓝然有限经审计的净资产 54,117,156.34 元，根据《公司法》的有
关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 4,000 万元，资本公
积 14,117,156.34 元。
日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为
份公司资本公积。
记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次整体变更完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 4,000.00 100.00%
根据标的公司提供的资料，2022 年 3 月 31 日，标的公司召开 2022 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于追溯调整股改方案的议案》，同意对标的公
司截至 2017 年 4 月 30 日经审计的账面净资产及股改方案进行追溯调整，具体情
况如下：
（1）2015 年 11 月，蓝然有限收购杭州华恒膜技术有限公司全部股权，蓝
然有限按非同一控制下企业合并核算长期股权投资初始投资成本；经复核，该收
购实质系同一控制下企业合并，对其进行追溯调整，调减资本公积 10,197,249.55
元，调整净资产-10,197,249.55 元。
（2）2013 年至 2017 年 4 月。蓝然有限授予员工股份，涉及股份支付，蓝
然有限授予员工股份未确认或少确认股份支付，对其进行追溯调整，调增资本公
积 123,503,093.17 元 ， 调 减 盈 余 公 积 2,103,118.37 元 ， 调 减 未 分 配 利 润
经 上 述 调 整 后 ， 蓝 然 有 限 截 止 2017 年 4 月 30 日 的 净 资 产 为 人 民 币
然有限整体变更时的注册资本已足额缴纳，符合相关法律规定。中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2022]0776 号《关于杭州蓝然技术股份有限
公司出资情况的专项复核报告》，已对上述调整事项进行了复核。
合伙）（以下简称“诺杉投资”）
、如山汇安、秦大乾、杭州财通月桂股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“财通月桂”）、邓德涛签署《杭州蓝然环境
技术股份有限公司增资协议》，约定杭州蓝然新增注册资本 348 万元，其中诺杉
投资、如山汇安、秦大乾、财通月桂、邓德涛分别投资 2,400 万元、800 万元、
元、14.5 万元注册资本，各自超出部分计入资本公积。
意杭州蓝然注册资本由 4,000 万元增加至 4,348 万元，其中新增注册资本按上述
约定认购；同意修改公司章程。
登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 4,348.00 100.00%
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]407 号《杭州
蓝然环境技术股份有限公司验资报告》，截至 2017 年 9 月 14 日，杭州蓝然已收
到诺杉投资、如山汇安、秦大乾、财通月桂、邓德涛缴纳的全部投资款。
（有
限合伙）
（曾用名：宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙），以下简称
“超兴投资”）签署《关于宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙）投
资于杭州蓝然环境技术股份有限公司之投资协议》，约定超兴投资以人民币 400
万元认购杭州蓝然 0.4444%股份，增资款超过新增注册资本的部分计入资本公积
金。
同日，杭州蓝然与长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“长江晨道”）签署《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企
业（有限合伙）投资于杭州蓝然环境技术股份有限公司之投资协议》，约定长江
晨道以人民币 4,100 万元认购杭州蓝然 4.5556%股份，增资款超过新增注册资本
的部分计入资本公积金。
并作出决议：同意杭州蓝然注册资本由 4,348 万元增加至 4,579.28 万元，新增注
册资本由长江晨道、超兴投资分别认缴 210.7187 万元、20.5579 万元；同意修改
公司章程。
记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 4,579.28 100.00%
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2019]325 号《杭州
蓝然环境技术股份有限公司验资报告》，截至 2019 年 8 月 23 日，杭州蓝然已收
到长江晨道、超兴投资缴纳的全部投资款。
合伙企业（有限合伙）和叶国飞关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让
协议》，约定财通月桂将其持有的杭州蓝然对应注册资本 43.50 万元的股权转让
给叶国飞，转让价款为 720 万元。
同意财通月桂将其持有杭州蓝然 0.9499%的股权转让给叶国飞；同意修改公司章
程。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 4,579.28 100.00%
柴志国和陈德孝关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定李
嘉、邓德涛、柴志国分别将其持有的杭州蓝然 18 万股、13.50 万股、14 万股股
权转让给陈德孝，转让价款分别为 297.90 万元、223.425 万元、231.70 万元。
同意李嘉将其拥有杭州蓝然 0.3931%的股权（对应注册资本 18 万元）转让给自
然人陈德孝；同意柴志国将其拥有杭州蓝然 0.3057%的股权（对应注册资本 14
万元）转让给自然人陈德孝；同意邓德涛将其拥有杭州蓝然 0.2948%的股权（对
应注册资本 13.5 万元）转让给自然人陈德孝；同意修改公司章程。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 4,579.28 100.00%
环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定潘荣伟将其持有杭州蓝然 10 万股
股权转让给叶国飞，转让价款为 165.50 万元。
（以下简称“创熠汇置”）签订了《杨志坚和南京创熠汇置创业投资合伙企业（有
限合伙）关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定杨志坚将
其持有杭州蓝然 30 万股股权转让给创熠汇置，转让价款为 496.50 万元。
店溪谷”）签订了《杨志坚和浙江晟店溪谷科技发展有限公司关于杭州蓝然环境
技术股份有限公司之股权转让协议》，约定杨志坚将其持有杭州蓝然 30 万股转让
给晟店溪谷，转让价款为 496.50 万元；杨志坚与浙江如山成长创业投资有限公
司（以下简称“如山成长”）签订了《杨志坚和浙江如山成长创业投资有限公司
关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定杨志坚将其持有杭
州蓝然 29.9895 万股转让给如山成长，转让价款为 496.33 万元；杨志坚与郑宏伟
签订了《杨志坚和郑宏伟关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，
约定杨志坚将其持有杭州蓝然 49.9981 万股转让给郑宏伟，转让价款为 827.47
万元。
同意上述股份转让事项并修改公司章程。
商备案手续。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 4,579.28 100.00%
资协议》，约定认购新增注册资本 256,938 元。
限合伙）（以下简称“浙能普华”）、如山成长、创熠汇置与楼永通、杭州蓝然签
署了《苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴柯桥浙能普华
堃泰股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江如山成长创业投资有限公司、南京创
熠汇置创业投资合伙企业（有限合伙）与楼永通及杭州蓝然技术股份有限公司关
于杭州蓝然技术股份有限公司增资协议》，约定新增注册资本 437.0996 万元，其
中创熠汇置、如山成长、苏州川流、浙能普华分别新增认缴 26 万元、51.3875
万元、205.5498 万元、154.1623 万元注册资本，每股增资价格为 19.46 元。
同意杭州蓝然注册资本由 4,579.28 万元增加至 5,042.07 万元，其中新增注册资本
由创熠汇置新增认缴 26 万元注册资本、如山成长新增认缴 51.3875 万元注册资
本、苏州川流新增认缴 205.5498 万元注册资本、浙能普华新增认缴 154.1623 万
元注册资本、黄致昊新增认缴 25.6938 万元注册资本；同意修改公司章程。
登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,042.07 100.00%
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2021]7013 号《杭
州蓝然技术股份有限公司验资报告》，截至 2021 年 9 月 10 日，杭州蓝然已收到
黄致昊、苏州川流、浙能普华、如山成长、创熠汇置缴纳的全部投资款。
技术股份有限公司之股权转让协议》，约定潘荣伟将其持有杭州蓝然的对应注册
资本 15 万元的股权转让给金良炫，转让价款为 270.00 万元。
同日，潘荣伟与赵戈文签订了《潘荣伟与赵戈文关于杭州蓝然技术股份有限
公司之股权转让协议》，约定潘荣伟将其持有杭州蓝然的对应注册资本 14.9895
万元的股权转让给赵戈文，转让价款为 269.8110 万元。
技术股份有限公司之股权转让协议》，约定柴志国将其持有杭州蓝然的对应注册
资本 13.61 万元的股权转让给金良炫，价款为 225.2455 万元。
同日，李嘉与金良炫签订了《李嘉与金良炫关于杭州蓝然技术股份有限公司
之股权转让协议》，约定李嘉将其持有杭州蓝然的对应注册资本 30.50 万元的股
权转让给金良炫，价款为 504.7750 万元。
同日，李嘉与赵戈文签订了《李嘉与赵戈文关于杭州蓝然技术股份有限公司
之股权转让协议》，约定李嘉将其持有杭州蓝然的对应注册资本 44.0105 万元的
股权转让给赵戈文，价款为 728.3737 万元。
同意上述股权转让事宜并同意修改公司章程。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,042.07 100.00%
公积金账户外的其他银行账户内的存款、证券账户内的股票、基金账户内的基金、
微信账户内的存款、支付宝账户内的存款、出借给他人的借款、投资于其他公司
项目的投资款、公司股权等所有权益均由黄琰画继承。”根据浙江信顺律师事务
所出具的浙信律（2022）见字第 18 号《律师见证书》，律师见证确认，何深在订
立遗嘱时具有完全民事行为能力，遗嘱内容系何深真实意思表示，且未违反法律
法规，何深订立该遗嘱的程序合法；遗嘱中，何深及见证人的签字、手印均真实、
有效。
本次股份继承变更完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,042.07 100.00%
意杭州蓝然注册资本由 5,042.07 万元增加至 5,117.57 万元，由公司员工持股平台
杭州蓝合投资 498.3 万元认缴新增注册资本 75.5 万元，剩余 422.8 万元计入资本
公积；同意修改公司章程。
记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,117.57 100.00%
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2023]2386 号《杭
州蓝然技术股份有限公司验资报告》，截至 2023 年 4 月 3 日，杭州蓝然已收到杭
州蓝合新增注册资本（实收资本）75.50 万元；杭州蓝合实际缴纳新增出资额 498.3
万元，均以货币出资，其中认缴新增注册资本（股本）75.50 万元，其余 422.8
万元计入资本公积。
金良炫、赵戈文和苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州
蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定柴志国、金良炫、赵戈文分别将
其持有的杭州蓝然 21.80 万股、5.90 万股、59.00 万股股权转让给苏州川流，转
让价款分别为 501.40 万元、135.70 万元、1,357.00 万元。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,117.57 100.00%
蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定金良炫将其持有杭州蓝然的 53.21
万股股权转给张丽英。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,117.57 100.00%
同意杭州蓝然注册资本由 5,117.57 万元增加至 5,300.3404 万元，新增 182.77 万
元注册资本由中信证券投资有限公司（以下简称“中信投资”）认缴；同意修改
公司章程。
司增资协议》，约定中信投资认购杭州蓝然新增的 182.77 万元注册资本，认购对
价为 5,000 万元。
登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,300.34 100.00%
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2023]9658 号《杭
州蓝然技术股份有限公司验资报告》，截至 2023 年 10 月 11 日，杭州蓝然已收到
中信投资缴纳的全部投资款。
合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定
秦大乾将其持有杭州蓝然的 58 万股股权转让给杭州蓝怡，转让价款为 1,223.8
万元。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,300.34 100.00%
合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定
陈德孝将其持有杭州蓝然的 10 万股股权转让给杭州蓝怡，转让价款为 210 万元。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,300.34 100.00%
资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约
定黄琰画将其持有杭州蓝然的 59.9842 万股股权转让给嘉兴琦迹，转让价款为
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,300.34 100.00%
（有限合伙）与李嘉关于杭州蓝然技术股份有限公司股权转让的协议》，约定李
嘉将其持有杭州蓝然的 20 万股股权转让给嘉兴琦迹股权投资合伙企业，转让价
款为 420 万元。李嘉与嘉兴琦飞签订了《嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）
与李嘉关于杭州蓝然技术股份有限公司股权转让的协议》，约定李嘉将其持有杭
州蓝然的 20.77 万股股权转让给嘉兴琦飞股权投资合伙企业，转让价款为 436.17
万元。杭州蓝怡与嘉兴琦飞签订了《嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）与
杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司股权转
让的协议》，约定杭州蓝怡将其持有杭州蓝然的 68 万股股权转让给嘉兴琦飞，转
让价款 1,564 万元。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,300.34 100.00%
股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）关于
杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定浙能普华将其持有杭州蓝然
的 69 万股股份转让给杭州蓝怡，股权转让价款为 1,700 万元。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,300.34 100.00%
限公司和杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有
限公司之股权转让协议》，约定晟店溪谷将其持有杭州蓝然的 30 万股股权转让给
友创思睿，转让价款 724.5 万元。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,300.34 100.00%
限公司和杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有
限公司之股权转让协议》，约定如山高新将其持有的 82.6623 万股股份转让给友
创思睿，转让价款为 19,962,945.45 元。
同日，如山汇安、友创思睿签订了《诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限
合伙）和杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有
限公司之股权转让协议》，约定如山汇安将其持有杭州蓝然的 13 万股股份转让给
友创思睿，转让价款为 313.95 万元。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,300.34 100.00%
限公司和杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有
限公司之股权转让协议》，约定如山成长将其持有杭州蓝然的 813,770 股股份转
让给友创思睿，转让价款为 19,652,545.50 元。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,300.34 100.00%
资合伙企业（有限合伙）和宁波博杉股权投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝
然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资将其持有杭州蓝然的 79.75
万股股份转让给宁波博杉。
同日，诺杉投资、恒润泰和签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有
限合伙）和恒润泰和投资基金管理（北京）有限公司关于杭州蓝然技术股份有限
公司之股权转让协议》，约定诺杉投资将其持有杭州蓝然的 7.25 万股股份转让给
恒润泰和。
同日，诺杉投资、侯文宙签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有
限合伙）和侯文宙关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉
投资将其持有杭州蓝然的 14.50 万股股份转让给侯文宙。
同日，诺杉投资、石瑾签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限
合伙）和石瑾关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资
将其持有杭州蓝然的 58 万股股份转让给石瑾。
同日，诺杉投资、宋扬签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限
合伙）和宋扬关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资
将其持有杭州蓝然的 7.25 万股股份转让给宋扬。
同日，诺杉投资、孙志超签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有
限合伙）和孙志超关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉
投资将其持有杭州蓝然的 7.25 万股股份转让给孙志超。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,300.34 100.00%
签署了《陈良和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股
权转让协议》，约定陈良将其持有杭州蓝然的 20 万股股份转让给杭州普理镁，转
让价款 339.60 万元。
超兴投资、杭州普理镁签署了《宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有
限合伙）和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转
让协议》，约定超兴投资将其持有杭州蓝然的 20.5579 万股股份转让给杭州普理
镁，转让价款 624.0224 万元。
长江晨道、杭州普理镁签署了《长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业
（有限合伙）和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股
权转让协议》，约定长江晨道将其持有杭州蓝然的 210.7187 万股股份转让给杭州
普理镁，转让价款 6,396.2279 万元。
杭州蓝盈、杭州普理镁签署了《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）和
杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，
约定杭州蓝盈将其持有杭州蓝然的 88.5288 万股股份转让给杭州普理镁，转让价
款 1,670.5385 万元。
李嘉、杭州普理镁签署了《李嘉和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然
技术股份有限公司之股权转让协议》，约定李嘉将其持有杭州蓝然的 161.1204 万
股股份转让给杭州普理镁，转让价款 2,735.82 万元。
楼永通、杭州普理镁签署了《楼永通和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州
蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定楼永通将其持有杭州蓝然的 60
万股股份转让给杭州普理镁，转让价款 1,018.8 万元。
卿波、杭州普理镁签署了《卿波和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然
技术股份有限公司之股权转让协议》，约定卿波将其持有的 50 万股股份转让给杭
州普理镁，转让价款 849 万元。
郑宏伟、杭州普理镁签署了《郑宏伟和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州
蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定郑宏伟将其持有的 29.9981 万股
股份转让给杭州普理镁，转让价款 622.46 万元。
陈德孝、杭州普理镁签署了《陈德孝和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州
蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定陈德孝将其持有的 15.5 万股股份
转让给杭州普理镁，转让价款 348.75 万元。
中信投资、杭州普理镁签订了《中信证券投资有限公司和杭州普理镁新能源
有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股份转让协议》，约定将其持有的
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,300.34 100.00%
帅红、石瑾、宋扬、孙志超、叶国飞、张丽英、章桂贤、浙能普华、郑宏伟和杭
州蓝怡分别签署了《关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定陈
德孝将其持有杭州蓝然的 20 万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为 450 万元；
陈良将其持有杭州蓝然的 86.1 万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为 1,461.98
万元；创熠汇置将其持有杭州蓝然的 56 万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为
让价款为 177.84 万元；侯文宙将其持有杭州蓝然的 14.5 万股股份转让给杭州蓝
怡，转让价款为 355.69 万元；黄致昊将其持有杭州蓝然的 25.69 万股股份转让给
杭州蓝怡，转让价款为 630.27 万元；李帅红将其持有杭州蓝然的 42.81 万股股份
转让给杭州蓝怡，转让价款为 969.24 万元；石瑾将其持有杭州蓝然的 58 万股股
份转让给杭州蓝怡，转让价款为 1,422.74 万元；宋扬将其持有杭州蓝然的 7.25
万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为 177.84 万元；孙志超将其持有杭州蓝然
的 7.25 万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为 177.84 万元；叶国飞将其持有杭
州蓝然的 23.5 万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为 532.04 万元；张丽英将其
持有杭州蓝然的 11.5 万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为 260.36 万元；章桂
贤将其持有杭州蓝然的 71.59 万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为 1,620.76 万
元；浙能普华将其持有杭州蓝然的 85.16 万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为
价款为 452.80 万元。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,300.34 100.00%
杭州蓝盈、杭州蓝合签署了《杭州蓝然技术股份有限公司股权转让协议》，约定
杭 州 蓝 怡 将 其 持 有 杭 州 蓝 然 的 605.61 万 股 转 让 给 厦 门 溥 玉 ， 转 让 价 款 为
转让价款为 157,998,984 元。
本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,300.34 100.00%
同意厦门溥玉以合计 350,000,000.00 元的价格认购公司新增的 19,527,570.00 元注
册资本，投资金额超出注册资本的部分计入资本公积；同意修改公司章程。
同日，杭州蓝然就本次增资事项办理完成了相应的工商变更登记手续并取得
本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 7,253.10 100.00%
根据杭州蓝然提供的银行回单，截至 2025 年 11 月 25 日，杭州蓝然已收到
厦门溥玉支付的上述增资价款。
（三）对外投资情况
根据《审计报告》、杭州蓝然提供的工商档案、书面说明等资料，并经本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝
然共有 13 家境内下属全资或控股企业（以下合称或单称“杭州蓝然下属企业”），
杭州蓝然及其下属企业无境内分支机构。该等下属企业的具体情况如下：
根据衢州蓝然现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，衢州蓝然的基本情况
如下：
名称 衢州蓝然新材料有限公司
统一社会信用代码 91330800MA29UAD888
住所 浙江省衢州市绿色产业集聚区海棠路 38 号
法定代表人 楼永通
成立日期 2018 年 3 月 14 日
一般项目：新型膜材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新型膜材料
销售；合成材料销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，衢州蓝然的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 2,500.00 100.00%
根据杭州蓝拓现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝拓的基本情况
如下：
名称 杭州蓝拓新能源有限公司
统一社会信用代码 91330110MAC2GJ4G63
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路 17 号 1 号楼 209-2
法定代表人 楼永通
成立日期 2022 年 10 月 27 日
一般项目：机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
经营范围
塑料制品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；电子产品销
售；合成材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货物进出
口；投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，杭州蓝拓的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 2,000.00 100.00%
根据杭州埃尔现行有效的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信
息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州埃尔的基本情况如下：
名称 杭州埃尔环保科技有限公司
统一社会信用代码 91330100568794907D
住所 浙江省杭州市萧山区临江工业园区临宾路 377 号
法定代表人 丁钱
成立日期 2011 年 3 月 18 日
生产，加工：电渗析膜片（包括阳离子交换膜和阴离子交换膜）；
环保设备及配件、液体分离设备及配件、膜分离设备及配件的技
术开发、服务；批发、零售：环保设备及配件、液体分离设备及
经营范围
配件、膜分离设备及配件、仪器仪表、电气设备、化工原料（除
化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（涉及许可证的凭证
经营）
截至本法律意见书出具之日，杭州埃尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
根据江山蓝然现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，江山蓝然的基本情况
如下：
名称 江山蓝然制膜有限公司
统一社会信用代码 91330881MADQMFX64F
住所 浙江省衢州市江山市贺村镇长丰大道 206-4 号
法定代表人 邓德涛
成立日期 2024 年 7 月 3 日
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；
新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新型膜材料
经营范围
销售；合成材料销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，江山蓝然的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
根据杭州华丝现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州华丝的基本情况
如下：
名称 杭州华丝新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91330110MA7M6AGT9M
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路 17 号 1 号楼 601-1 室
法定代表人 卿波
成立日期 2022 年 4 月 24 日
经营范围 一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；新型膜材料
制造；新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，杭州华丝的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 500.00 100.00%
根据北京蓝析现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，北京蓝析的基本情况
如下：
名称 北京蓝析新能源有限公司
统一社会信用代码 91110108MADAPC025Y
住所 北京市海淀区学清路 10 号院 1 号楼 15 层 101
法定代表人 邓德涛
成立日期 2024 年 1 月 24 日
一般项目：机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
塑料制品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；电子产品销
售；合成材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技
经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，北京蓝析的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 100.00 100.00%
根据杭州蓝析现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝析的基本情况
如下：
名称 杭州蓝析电气设备有限公司
统一社会信用代码 91330185MADCF5BB7P
浙江省杭州市临安区青山湖街道研口村无门牌 21（1 幢整幢）2
住所
楼（自主申报）
法定代表人 杨小勃
成立日期 2024 年 3 月 13 日
一般项目：电气设备销售；电机及其控制系统研发；机械电气设
备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；工业自动控制系统
装置销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；
先进电力电子装置销售；充电桩销售；电力电子元器件销售；新
能源原动设备销售；照明器具销售；集成电路设计；软件开发；
经营范围
智能水务系统开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；储能
技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，杭州蓝析的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 100.00 100.00%
根据西安蓝拓现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，西安蓝拓的基本情况
如下：
名称 西安蓝拓电源技术有限公司
统一社会信用代码 91610113MACU5B3TXY
陕西省西安市雁塔区太白南路 181 号西部电子社区 A 座 C 区 310
住所
号
法定代表人 杨小勃
成立日期 2023 年 8 月 28 日
一般项目：电机及其控制系统研发；资源再生利用技术研发；能
量回收系统研发；集成电路设计；储能技术服务；智能水务系统
开发；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；
光伏设备及元器件销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器
经营范围 件销售；电气设备销售；电气设备修理；新能源原动设备销售；
照明器具销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电
技术服务；充电桩销售；软件外包服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，西安蓝拓的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杭州西拓企业管理合伙企业（有限
合伙）
合计 300.00 100.00%
根据杭州蓝帛现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝帛的基本情况
如下：
名称 杭州蓝帛新材料有限公司
统一社会信用代码 91330110MAC4MHYT29
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路 17 号 1 号楼 209-1
法定代表人 楼永通
成立日期 2022 年 12 月 20 日
经营范围 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，杭州蓝帛的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
合计 100.00 100.00%
根据杭州蓝松现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝松的基本情况
如下：
名称 杭州蓝松新材料有限公司
统一社会信用代码 91330110MACE1LBB4Q
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路 17 号 1 号楼 701-1
法定代表人 邓德涛
成立日期 2023 年 4 月 6 日
一般项目：新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，杭州蓝松的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 50.00 100.00%
（以下简称“杭州蓝通膜“）
根据杭州蓝通膜现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝通膜的基本
情况如下：
名称 杭州蓝通膜科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MAE34P2H72
主要经营场所 浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路 17 号 1 幢 207-3
执行事务合伙人 杭州蓝拓
成立日期 2024 年 10 月 21 日
一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围
流、技术转让、技术推广；企业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，杭州蓝通膜的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 45.00 100.00%
根据衢州蓝通现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，衢州蓝通的基本情况
如下：
名称 衢州蓝通新材料有限公司
统一社会信用代码 91330800MACE0CHF55
住所 浙江省衢州市江山市贺村镇长丰大道 206-4 号 101 室
法定代表人 雷引林
成立日期 2023 年 4 月 13 日
一般项目：新型膜材料制造；新材料技术研发；新材料技术推广
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广；新型膜材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，衢州蓝通的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杭州致纯膜科技发展合伙企业（有
限合伙）
合计 500.00 100.00%
根据嘉兴蓝析现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，嘉兴蓝析的基本情况
如下：
名称 嘉兴蓝析技术有限公司
统一社会信用代码 91330483MAKB961Q8D
浙江省嘉兴市桐乡市高桥街道（开发区）广华路 86 号 1 幢 592
住所
室
法定代表人 杨小勃
成立日期 2026 年 3 月 30 日
一般项目：电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；机械电
气设备销售；电气设备销售；电气设备修理；工业自动控制系统
经营范围
装置销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；
先进电力电子装置销售；充电桩销售；电力电子元器件销售；新
能源原动设备销售；照明器具销售；集成电路设计；软件开发；
智能水务系统开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；储能
技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，嘉兴蓝析的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 100.00 100.00%
（四）业务与经营资质
根据杭州蓝然现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝然的经营范围为
“一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；机械设备销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；软件开发；软件销售；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；创业空间服务；租赁服务（不含
许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。”
杭州蓝然是一家主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、
销售及技术服务的企业。
根据杭州蓝然及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，杭州蓝然及其下属企业已取得的主要境内经营资质证书或业务登记
备案文件情况如下：
序 证书持
证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
号 有者
中华人民共和国
杭州蓝 2017-09-08 至
然 长期
册登记证书
杭州蓝 对外贸易经营者
然 备案登记表
杭州蓝 固定污染源排污 91330110694565 2024-03-27 至
然 登记回执 3638001Z 2029-03-26
浙江省经济和信息
杭州蓝 高新技术企业证 GR20253300791 2025-12-19 至 化厅、浙江省财政
然 书 8 2028-12-18 厅、国家税务总局
浙江省税务局
中华人民共和国
杭州埃 2016-10-25 至
尔 长期
册登记证书
杭州埃 对外贸易经营者
尔 备案登记表
杭州埃 固定污染源排污 91330100568794 2024-06-12 至
尔 登记回执 907D001X 2029-06-11
浙江省科学技术
杭州埃 高新技术企业证 GR20233300417 2023-12-08 至 厅、浙江省财政厅、
尔 书 2 2026-12-07 国家税务总局浙江
省税务局
江山蓝 固定污染源排污 91330881MADQ 2024-11-28 至
然 登记回执 MFX64F001Y 2029-11-27
衢州蓝 对外贸易经营者
然 备案登记表
中华人民共和国
衢州蓝 2019-01-11 至 中华人民共和国衢
然 长期 州海关
册登记证书
序 证书持
证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
号 有者
然 证字 2026-10-22
[2023]-H-2601
非药品类易制毒
衢州蓝 （浙） 2024-01-05 至
然 3S33080100081 2027-01-04
证明
衢州蓝 91330800MA29 2023-05-30 至
然 UAD888001Q 2028-05-29
浙江省危险化学品
衢州蓝 危险化学品登记 2026-03-16 至 登记中心、应急管
然 证 2029-03-15 理部化学品登记中
心
浙江省经济和信息
衢州蓝 高新技术企业证 GR20243300026 2024-12-06 至 化厅、浙江省财政
然 书 2 2027-12-05 厅、国家税务总局
浙江省税务局
报关单位备案
杭州蓝
拓
发货人）
（五）主要资产
根据杭州蓝然及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，
杭州蓝然及其下属企业在境内拥有 3 处房屋所有权及土地使用权。具体情况请见
本法律意见书“附件一 房屋所有权、土地使用权”。
根据杭州蓝然的确认并经本所律师核查，上述房屋所有权、土地使用权权属
清晰，已取得相应的产权证书；截至本法律意见书出具之日，不存在尚未了结的
重大产权纠纷、潜在争议或受到抵押、查封、冻结的情形。
根据杭州蓝然提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至报告期末，杭州
蓝然及其下属企业存在一项房屋在建工程“年产 35 万平方米均相膜及其配套研
发中心建设项目”，该在建工程的建设主体为衢州蓝然，项目建设所在地为衢州
市绿色产业集聚区海棠路 38 号衢州蓝然现有厂区内。该项目主要建设手续完成
情况如下：
序号 类型 文件名称 文件编号/项目代码
浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备 2203-330851-04-02-9
案通知书 27411
关于衢州蓝然新材料有限公司新增年产 35
衢环智造建[2022]26
号
目环境影响报告书的审查意见
衢应急管理危化项
号
安全审查
危险化学品建设项目安全设施设计审查意 衢应急危化项目安
见书 设审字[2024]072 号
浙江省建设工程施工图设计文件消防审查 浙[衢]1 建
合格书 [202408397]
衢州蓝然新材料有限公司新增 35 万平方米
防护设施设计专篇专家评审意见
职业卫生审
查
衢州蓝然新材料有限公司新增年产 35 万平
业病危害预评价报告专家评审意见
建设工程规 建字第
划许可 330851202312282 号
建筑工程施 33085120240418010
工许可 1
报告期后，衢州蓝然已就上述在建工程取得《特殊建设工程消防验收意见书》
（衢智建消验字[2026]第 19 号）。
根据杭州蓝然及其下属企业提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至
报告期末，杭州蓝然及其下属企业在境内共有 10 处作为承租方承租的房产，具
体情况请见本法律意见书“附件二 租赁物业”。其中，3 处租赁房产未办理租赁
备案登记手续。
根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》相关规定，该房
产租赁事宜暂未办妥租赁登记备案手续并不影响租赁协议的有效性。根据《中华
人民共和国城市房地产管理法》
《商品房屋租赁管理办法》等规定，房屋租赁合
同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反上述规定，由直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处以
根据杭州蓝然的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其不
存在因未办理房屋租赁备案而被处以行政处罚的情形。该等房产租赁事宜暂未办
妥租赁登记备案手续并不影响相关房产租赁协议的有效性。
（1）商标权
根据杭州蓝然及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，
杭州蓝然及其下属企业在境内拥有 48 项主要商标，具体情况请见本法律意见书
“附件三 知识产权”之“1、商标权”。
（2）专利权
根据杭州蓝然及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，
杭州蓝然及其下属企业在境内拥有 43 项主要发明专利、39 项主要实用新型专利，
具体情况请见本法律意见书“附件三 知识产权”之“2、专利权”。
（3）软件著作权
根据杭州蓝然及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，
杭州蓝然及其下属企业在境内拥有 11 项已注册的主要软件著作权，具体情况请
见本法律意见书“附件三 知识产权”之“3、软件著作权”。
（4）域名
根据杭州蓝然及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，
杭州蓝然及其下属企业在境内拥有 2 项主要有效域名，具体情况请见本法律意见
书“附件三 知识产权”之“4、域名”。
综上，本所律师认为，截至报告期末，杭州蓝然及其下属企业合法拥有的上
述知识产权已取得完备的产权证书；截至本法律意见书出具之日，除本法律意见
书披露的情况外，上述知识产权不存在其他质押或其他权利受到限制的情形。
（六）重大债权债务
根据杭州蓝然提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，杭州蓝然正在
履行的银行授信、借款及承兑合同情况如下：
（1）2025 年 7 月 28 日，杭州蓝然与杭州银行股份有限公司科技支行签署
《银行承兑合同》（编号：103C516202500335），约定杭州银行股份有限公司科
技支行承兑杭州蓝然票面总金额合计 254.73945 万元的银行承兑汇票；杭州蓝然
应按《银行承兑汇票清单》约定的到期日（2026 年 1 月 25 日或 2026 年 1 月 28
日）前将应付票款足额缴存杭州银行股份有限公司科技支行。
（2）2025 年 8 月 1 日，杭州蓝然与杭州银行股份有限公司科技支行签署《银
行承兑合同》（编号：103C516202500359），约定杭州银行股份有限公司科技支
行承兑杭州蓝然票面总金额合计 180 万元的银行承兑汇票；杭州蓝然应按《银行
承兑汇票清单》约定的到期日（2026 年 1 月 30 日）前将应付票款足额缴存杭州
银行股份有限公司科技支行。
（七）税务
根据《审计报告》及杭州蓝然的确认，杭州蓝然及其下属企业报告期内的主
要税种、税率情况如下：
税种 税率
增值税 6%、9%、13%
城市维护建设税 5%、7%
税种 税率
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
企业所得税 15%、20%、25%
根据《审计报告》及杭州蓝然提供的资料及确认，杭州蓝然及其下属企业报
告期内的享受的主要税收优惠情况如下：
（1）增值税
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发（2011）4 号文）及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政
策的通知》（国发财税（2011）100 号文），公司销售自行开发生产的软件产品，
按 13%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即返政策。
根据财政部和税务总局发布《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
（2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制
告》
造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
（2）企业所得税
标的公司于 2022 年 12 月 24 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国家税务总局浙江省税务局联合颁发的证书编号为 GR202233005200 的《高新技
术企业证书》，有效期三年；于 2025 年 12 月 19 日取得由浙江省科学技术厅、浙
江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的证书编号为
GR202533007918 的《高新技术企业证书》，有效期三年。标的公司 2024 年、2025
年度企业所得税减按 15%计征。
衢州蓝然于 2024 年 12 月 6 日取得由浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、
国家税务总局浙江省税务局联合颁发的证书编号为 GR202433000262 的《高新技
术企业证书》，有效期三年，2024 年、2025 年度企业所得税减按 15%计征。
杭州埃尔于 2023 年 12 月 8 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国
家税务总局浙江省税务局联合颁发的证书编号为 GR202333004172 的《高新技术
企业证书》，有效期三年，2024 年、2025 年度企业所得税减按 15%计征。
除本公司及上述附属公司之外，部分子公司适用小微企业所得税减免政策。
根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。其他子公司均适用 25%的
企业所得税税率。
（3）其他税种
根据财政部、税务总局 2023 年 8 月 2 日颁发的《财政部 税务总局关于进一
步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财政部 税务总局公告
纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维
护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占
用税和教育费附加、地方教育附加。增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体
工商户已依法享受资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税、
耕地占用税、教育费附加、地方教育附加等其他优惠政策的，可叠加享受本公告
规定的优惠政策。
根据杭州蓝然提供的资料及确认，报告期内杭州蓝然及其下属企业共收到 3
单笔金额在 100 万元以上的政府补贴，具体情况如下：
补贴金额
补贴对象 补贴项目 依据文件
（万元）
杭州蓝然 批重点小巨人中央 294.0000 质量发展的通知》（财建〔2024〕148
奖补资金 号）
补贴金额
补贴对象 补贴项目 依据文件
（万元）
《余杭区鼓励科技创新、支撑高质量发
杭州蓝然 200.0000 展财政扶持政策实施细则（认定奖励
进步二等奖
类）》（余科〔2022〕11 号）
《浙江省经济和信息化厅 浙江省财政
衢州市本级 2024 年
厅关于组织实施 2024 年度生产制造方
衢州蓝然 度省生产制造方式 140.0000
式转型示范项目计划的通知》（浙经信
转型示范项目
投资〔2023〕230 号）
根据杭州蓝然及其下属企业开具的《无欠税证明》《企业专项信用报告》并
经本所律师公开查询，最近三年内杭州蓝然及其下属企业不存在欠税或因违反税
务相关的法律、法规而受到重大税务行政处罚的情况。
（八）环境保护、安全生产
根据杭州蓝然及其下属企业开具的《企业专项信用报告》等证明文件，并经
本所律师公开查询结果，最近三年内衢州蓝然存在一起与环境保护相关的行政处
罚，具体情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（九）诉讼、
仲裁及行政处罚情况”。根据衢州市生态环境局智造新城分局 2026 年 2 月 11 日
出具的《合规证明》，衢州蓝然已缴纳罚款，履行相应法定义务，该事项的行政
程序已完结，相关行为不属于生态环境方面的重大违法行为，所受行政处罚不构
成重大行政处罚。
经本所核查并结合杭州蓝然的确认，除上述情况外，最近三年内杭州蓝然及
其下属企业不存在其他因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
根据杭州蓝然及其下属企业开具的《企业专项信用报告》等证明文件，并经
本所律师公开查询结果，并结合杭州蓝然的确认，最近三年内衢州蓝然存在一起
与安全生产相关的行政处罚，具体情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的
资产”之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况”。根据衢州市应急管理局 2026 年
相应罚款，该等事项的行政程序已完结，相关行为不属于应急管理及安全生产方
面的重大违法行为，所受行政处罚不构成重大行政处罚。
经本所核查并结合杭州蓝然的确认，除上述情况外，最近三年内杭州蓝然及
其下属企业不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据杭州蓝然提供的资料以及杭州蓝然的确认，且受限于中国境内尚未建立
全国统一的诉讼、仲裁相关信息查询系统，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝
然及其下属企业作为原告或申请人、作为被告或被申请人的正在进行的、涉案金
额在 500 万元以上的诉讼或仲裁案件共 2 件，具体情况详见本法律意见书附件四
“标的公司主体未决诉讼、仲裁”。截至本法律意见书出具之日，不存在对标的
公司持续经营能力产生重大不利影响或对本次交易产生实质性法律障碍的重大
未决诉讼、仲裁。
根据杭州蓝然提供的资料以及杭州蓝然的确认，且受限于中国境内尚未建立
全国统一的行政处罚信息查询系统，最近三年内及截至本法律意见书出具之日，
杭州蓝然及其下属企业受到行政主管部门的行政处罚情况如下：
（1）衢柯山消行罚决字[2023]第 000079 号
[2023]第 000079 号《行政处罚决定书》，因衢州蓝然包装车间内部分消火栓被遮
挡，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，给予衢州蓝然五千元罚
款处罚。根据衢州蓝然的罚款缴纳凭证，衢州蓝然已缴纳该行政处罚罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条，单位存在埋压、圈占、遮挡消火
栓或者占用防火间距的责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。衢州蓝然前述
违法行为罚款金额系前述处罚标准的下限；根据标的公司的说明及衢州蓝然的罚
款缴纳凭证，该公司已整改并缴纳完毕罚款。综上，本所律师认为，衢州蓝然上
述行为不构成重大违法违规行为。
（2）衢环智造罚[2024]37 号
罚决定书》，因衢州蓝然持排污许可证超标、超总量、逃避监管方式排放污染物，
前述行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第六十条、
《排污许可管理条例》
第三十四条，对衢州蓝然处以罚款人民 20 万元的行政处罚。根据标的公司的说
明及衢州蓝然的罚款缴纳凭证，衢州蓝然已整改并缴纳该行政处罚罚款。
根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条，企业事业单位和其他生产经
营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，
县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。根据《排污许可
管理条例》第三十四条，排污单位超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物的，
由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万
元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭。衢州蓝然前述违法行为罚款金额系前述处罚标准的下限。
根据衢州市生态环境局智造新城分局 2026 年 2 月 11 日出具的《合规证明》，
衢州蓝然已缴纳罚款，履行相应法定义务，该事项的行政程序已完结，相关行为
不属于生态环境方面的重大违法行为，所受行政处罚不构成重大行政处罚。综上，
本所律师认为，衢州蓝然上述行为不构成重大违法违规行为。
（3）衢州应急罚决（2026）第 000011 号
号《行政处罚决定书》，因衢州蓝然作为充装危险化学品的生产企业，存在未按
规定落实危险货运车辆罐体适装介质查验要求的行为，违反《危险货物道路运输
安全管理办法》第三十二条之规定，对衢州蓝然处以罚款 18,000 元的行政处罚。
根据衢州蓝然的罚款缴纳凭证，衢州蓝然已缴纳该行政处罚罚款。
根据《危险货物道路运输安全管理办法》第六十五条，交通运输主管部门、
应急管理部门和其他负有安全监督管理职责的部门对危险化学品生产、储存、运
输、使用和经营企业违反本办法第三十二条，未建立健全并严格执行充装或者装
载查验、记录制度的，应当按照职责分工责令改正，处 1 万元以上 3 万元以下的
罚款。衢州蓝然的前述违法行为罚款金额处于前述处罚标准的较低区间。
根据衢州市应急管理局 2026 年 5 月 9 日出具的《合规证明》，衢州蓝然已就
相关不合规情形完成整改，已缴纳相应罚款，该等事项的行政程序已完结，相关
行为不属于应急管理及安全生产方面的重大违法行为，所受行政处罚不构成重大
行政处罚。综上，本所律师认为，衢州蓝然上述行为不构成重大违法违规行为。
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况
（一）本次交易涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，嘉戎技术将持有杭州蓝然的 100%股份，杭州蓝
然为嘉戎技术的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身
享有和承担。
（二）本次交易涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，本次交易完成后杭州蓝然仍
为独立的法人主体，不涉及人员安置事项；杭州蓝然仍将独立、完整地履行其与
员工之间签订的劳动合同，杭州蓝然与其员工之间的劳动关系不发生转移。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
厦门溥玉将成为上市公司控股股东、楼永通将成为上市公司持股 5%以上的股东。
根据《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，本次交易后将
成为上市公司控股股东的厦门溥玉出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺主要内容如下：
“1、本承诺人及本承诺人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措
施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公
司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损
害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
担相应的法律责任。”
为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，本次交易后将
成为上市公司实际控制人的胡殿君出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺主要内容如下：
“1、本人及本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避
免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公
司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损
害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
应的法律责任。”
经核查，本所律师认为，本次交易完成后的上市公司控股股东厦门溥玉、实
际控制人胡殿君已就本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易作出承诺，
该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。本次交易完成后，不会导致上
市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（二）同业竞争
（1）本次交易前后的上市公司同业竞争情况
根据上市公司的定期报告及相关公告文件，本次交易前，上市公司主营业务
为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产
品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方
案等。上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其
控股子公司除外）未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业
竞争。
根据《重组报告书》及上市公司的说明，通过本次交易上市公司在原有主营
业务基础上实现技术升级、应用场景拓展与业务结构优化，上市公司与标的公司
双方业务协同与深度整合将进一步推动上市公司从污水处理服务商向资源循环
与绿色技术合作伙伴转型，进一步增强上市公司持续经营能力，提升市场竞争力
与行业影响力。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
本次交易完成后，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公
司实际控制人。
厦门溥玉作为上市公司的控股股东，除上市公司和标的公司（及其控制的企
业）外，其控制的企业主要的业务情况如下：
序号 企业名称 持股比例 主要业务内容
作为厦门溥玉收购某西藏
盐湖 SPV
注：西藏正沃新能源控股有限公司出具《表决权委托书》
，将其目前及未来所持西藏旭
升矿业开发有限公司全部表决权委托拉萨溥源汇升新能源有限公司行使。截至本法律意见书
出具之日，拉萨溥源汇升新能源有限公司持有西藏旭升矿业开发有限公司57.38%的表决权，
能够控制西藏旭升矿业开发有限公司及其全资子公司西藏旭升矿产品销售有限公司、那曲旭
升矿业开发有限公司。
厦门溥泉作为厦门溥玉的普通合伙人暨执行事务合伙人，除上市公司、标的
公司（及其控制的企业）及上述厦门溥玉控制的企业外，其控制的企业主要的业
务情况如下：
序号 企业名称 持股比例 主要业务内容
深圳市溥新投资合伙企业（有限合
伙）
深圳市绿水长青创业投资合伙企
业（有限合伙）
溥源智储新能源科技（上海）有限
公司
深圳市景沐长青创业投资合伙企
业（有限合伙）
胡殿君作为上市公司的实际控制人，除上市公司、标的公司（及其控制的企
业）及上述厦门溥玉、厦门溥泉控制的企业外，其控制的企业主要的业务情况如
下：
序号 企业名称 持股比例 主要业务内容
厦门红树投资合伙企业（有限合
伙）
深圳市善美邦电子科技商务有限
责任公司
由上可知，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上
市公司及标的公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业
（上市公司及其控股子公司除外）之间存在经营相同或类似业务的情况。
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，本次交易后将成为上市公司控股股东的厦门溥玉出具了《关于避免同
业竞争的承诺》，承诺主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在直接
或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞
争的任何业务活动。
以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或
间接竞争的任何业务活动。凡本承诺人及本承诺人控制的企业将来可能获得任何
与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本承诺人及本承诺
人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，
在适当时机将该等业务注入上市公司。
内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，
不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，本次交易后将成为上市公司实际控制人的胡殿君出具了《关于避免同
业竞争的承诺》，承诺主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的企业不存在直接或间接从事与上
市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活
动。
式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争
的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控
制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃
可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入
上市公司。
管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利
用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。
经核查，本所律师认为，本次交易后将分别成为上市公司控股股东、实际控
制人的厦门溥玉、胡殿君已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺不存在违反法律
法规强制性规定的情形。
八、关于本次交易的信息披露
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上市公司就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：
上市公司自2025年11月17日开市时起开始停牌。
易预案及其他相关议案，并于2025年12月1日发布本次董事会会议公告及其他与
本次交易相关公告。
同日，嘉戎技术发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》，上市公司股票自2025年12月1
日开市起复牌。
年4月29日，嘉戎技术分别发布了关于本次交易的进展公告。
根据上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依
法履行现阶段必要的信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚须按照法律、法规和规
范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
经本所律师核查，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注
册管理办法》等相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书》、嘉戎技术董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补
充协议等相关文件，嘉戎技术本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A股），
同次发行的每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十
三条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《重组报告书》、嘉戎技术董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补
充协议等相关文件，本次交易发行的股份系向特定对象发行，未采用广告、公开
劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为杭州蓝然的100%股份。根据《重组报告书》及标的
公司的说明，标的公司主营业务为离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、
生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设
备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，帮助客户以清
洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水资源
化和循环利用、催化电解制备化学品和CCUS等，满足客户生产中绿色低碳生产、
物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。根据国家统计局《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），杭州蓝然电渗析应用设备所处行业为“C制造业”之
（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业，符合国家产
业政策。
本次交易的标的资产为杭州蓝然的100%股份，本次交易不直接涉及环境保
护报批事项，不直接涉及土地使用权交易事项。最近三年内，标的公司受到3起
行政处罚，具体情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（九）
诉讼、仲裁及行政处罚”。标的公司不存在环境保护、土地管理方面的重大违法
违规情形。综上，本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理法律和行政法规
规定的情形。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需按照《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，
公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
本次交易为上市公司以发行股份方式向厦门溥玉等19名交易对方购买标的
公司100%股份并募集配套资金，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外
投资事项。本次交易的交易对方和本次募集配套资金的认购方均为在中国境内注
册企业或中国籍自然人，本次交易的标的公司为在中国境内注册的企业，本次交
易无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或
备案。综上，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规
定的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致嘉戎技术不符合股票上市条件
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的股本总额不超过4亿股，
公开发行的股份占上市公司总股本的比例不低于25%，本次交易不会导致公司不
符合《股票上市规则》规定的股票上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，据交易
各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、入股时间、
对于标的公司历史经营贡献等因素，对本次交易采取差异化定价。上市公司董事
会及独立董事专门会议已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了肯定性意见，认为本次交易的
资产定价公允、程序公正，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
基于上述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据《重组报告书》，本次交易标的资产为杭州蓝然100%股份。根据标的
公司提供的股东名册、公司章程、交易对方出具的相关文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在其他权利限制或纠纷，
在相关法律程序、先决条件及相关协议、承诺得到履行或满足的情形下，标的资
产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不会因本次交易
产生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，
将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。本次交易有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后，上市公司控股股东变更为厦门溥玉，实际控制人变更为胡殿君。为维
护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
上市公司本次交易完成后的控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独
立性的承诺函》，承诺将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与
上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的相互独立。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要
求设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构并制定相应的议事规则和一系
列治理制度，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完
成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，保
持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（1）根据容诚会计师出具的容诚审字[2026]361Z0250号《审计报告》和上
市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经被注册会计师出具了标
准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定；
（2）根据上市公司的无违法违规证明公共信用信息报告、现任董事、高级
管理人员的无犯罪记录证明、《人员诚信信息报告（社会公众版）》及上市公司
及其现任董事、高级管理人员的确认，并经本所律师登陆信用中国、中国证监会
及证券交易所等主管部门官网查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（1）根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强
持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。如本法律意见书“七、关
联交易与同业竞争”所述，本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、
实际控制人及其控制企业之间的重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
显失公平的关联交易。在相关法律程序、先决条件及相关协议、承诺得到履行或
满足的情形下，在约定的期限内办理标的资产权属转移手续不存在实质性法律障
碍。符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
（2）根据《重组报告书》，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业
务具有显著协同效应，上市公司在原有主营业务基础上实现技术升级、应用场景
拓展与业务结构优化，双方业务协同与深度整合将进一步推动上市公司从污水处
理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴转型，进一步增强上市公司持续经营能
力，提升市场竞争力与行业影响力。符合《重组管理办法》第四十四条第二款的
规定。
（3）根据本次交易方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买
资产对价，不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。
办法》第二十一条的规定
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《股份认购协议》及其补充协议、《重组报告书》及嘉戎技术董事会
决议，本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为嘉戎技术第四届董事会第
八次会议决议公告日，发行价格为21.16元/股，考虑到权益分派，本次发行股份
购买资产的发行价格调整为20.77元/股，在剔除权益分派的影响后，不低于定价
基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%；本次募集配套资金的定价基准
日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，股票发行价格为26.78元/股，
考虑到权益分派，本次募集配套资金的发行价格调整为26.39元/股，在剔除权益
分派的影响后，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、四十六条以及《持续监管办法》
第二十一条的规定。
根据《重组报告书》及相关交易对方出具的承诺文件，全体交易对方及厦门
溥玉上层权益持有人厦门溥泉、时代泽远、瑞远时代均已就其因本次交易将取得
的上市公司股份作出锁定安排并出具承诺函，相关股份锁定的安排符合《重组管
理办法》第四十七条的规定。
（四）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
（1）根据上市公司的相关公告，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第
（一）项规定的情形。
（2）根据容诚会计师出具的容诚审字[2026]361Z0250号《审计报告》和上
市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经被注册会计师出具了标
准无保留意见审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情
形。
（3）根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺文件，截至本法律意见
书出具之日，现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且
最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
项规定的情形。
（4）根据上市公司的无违法违规证明公共信用信息报告、董事和高级管理
人员的无犯罪记录证明及上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺，截至本
法律意见书出具之日，上市公司或者其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在
《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据上市公司控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及其出具的承
诺，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》
第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据上市公司的无违法违规证明公共信用信息报告及其出具的承诺，
截至本法律意见书出具之日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）
项规定的情形。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（1）根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于绿色成套装置生产基
地项目、电渗析膜组器生产基地项目、研发中心建设项目及补充流动性资金，本
次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书》，本次募集配套资金未用于持有财务性投资，亦
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《重组报告书》，本次募集配套资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
相关规定
根据《重组报告书》、嘉戎技术董事会会议决议、《股份认购协议》及其补
充协议，本次募集配套资金的发行对象为厦门溥玉，系通过认购本次发行的股票
取得上市公司实际控制权的投资者，本次募集配套资金的定价基准日为公司第四
届董事会第八次会议决议公告日，股票发行价格为26.78元/股，考虑到权益分派，
本次募集配套资金的发行价格调整为26.39元/股，在剔除权益分派的影响后，不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。因此，符合《注册管理
办法》第五十五条、第五十六条和第五十七条的规定。
根据《重组报告书》、上市公司董事会会议决议以及本次募集配套资金的认
购对象厦门溥玉出具的承诺，厦门溥玉在本次交易中因出售标的资产获得对价而
取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转
让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少6个月。未来如果厦门溥玉将承担业绩承诺及补偿义务的，厦门
溥玉所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以
业绩补偿等协议约定为准。因涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发
出要约情形的，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。在
上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股
等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让
和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若上述锁定期与届时证券监
管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。因此，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《持续监管办法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规
定的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中金公司。经核查中金公司持有的《营业执照》、
中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，并经本所律师登
录中国证券业协会网站及中国证监会网站查询，中金公司具备担任本次交易独立
财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
本次交易的财务审计机构为容诚会计师。经核查容诚会计师持有的《营业执
照》《会计师事务所执业证书》并经本所律师登录中国注册会计师行业管理信息
系统网站及中国证监会网站查询，容诚会计师已完成证券服务业务备案，具备出
具与本次交易相关审计报告的资格。
（三）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中联评估。经核查中联评估持有的《营业执照》，并
经本所律师登录中国证监会网站查询，中联评估已完成证券服务业务资产评估机
构备案，具备出具与本次交易相关评估报告的资格。
（四）法律顾问
本次交易的法律顾问为本所。本所持有《律师事务所执业许可证》且已完成
证券服务业务备案，具备担任本次交易法律顾问的资格。
十一、本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况
根据《重组报告书》及上市公司的说明，上市公司将在《重组报告书》披露
后，就本次重组相关当事人在上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请
股票停牌（孰早）前六个月至《重组报告书》披露之前一日期间买卖上市公司股
票的情况，向中国证券登记结算有限责任公司提交查询申请。
截至本法律意见书出具之日，内幕信息知情人员持股及买卖变动证明查询结
果尚未取得。上市公司将在取得相关查询结果后披露相关自查报告，届时，本所
律师将根据相关规定出具专项核查意见。
十二、本次交易的审核关注要点核查
根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律
师发表意见的事项进行逐项核查，并发表如下意见：
（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批
程序
本次交易已履行和尚需履行的前置审批情况详见本法律意见书“四、本次交
易的批准和授权”。本次交易不涉及《上市公司并购重组行政许可并联审批工作
方案》规定的需实行并联审批的项目。
截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段必要的批准程序，尚需
履行本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚须履行
的批准和授权”所述的批准和授权程序后方可按照各方约定实施。
（二）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设
置价格调整机制
如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）本次发行股份及支付现
金购买资产的具体方案”之“3、定价基准日、定价原则及发行价格”所述，除
上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调
整外，本次交易未设置发行价格调整机制。
（三）《审核关注要点》第5项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换
公司债券购买资产
如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市公司拟通
过发行股份方式购买杭州蓝然100%股份，同时向厦门溥玉发行股份募集配套资
金，不涉及向特定对象发行可转换公司债券。
（四）《审核关注要点》第6项：本次交易是否涉及换股吸收合并
如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市公司拟通
过发行股份方式购买杭州蓝然100%股份，同时向厦门溥玉发行股份募集配套资
金，不涉及换股吸收合并。
（五）《审核关注要点》第8项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位
或与上市公司处于同行业或上下游
的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上
市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的
合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，
本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合
理的商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条相关规定
根据《重组报告书》及标的公司的确认，杭州蓝然主营业务为离子交换膜及
组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材
料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”
的电渗析产业链。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
杭州蓝然电渗析应用设备所处行业为“C制造业”之“C35专用设备制造业”行
业。
上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户提供高性能分离膜材料及组
件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司现有的
压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心技
术路径，具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中分属于核心工艺的
前后段，二者结合可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转
化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高
盐废水零排放、化工物料分离等场景。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条
技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。上市公司与标的公司的业
务与产品同属膜分离及资源化利用领域，双方在技术路线、产品体系、应用场景
及客户资源等方面具备协同效应。上市公司与标的公司属于同行业企业。
因此，本所律师认为，标的公司与上市公司在业务方面具有协同效应，但由
于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，协同
效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公
司现有业务的协同效应。如本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之“（三）
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条相关规定。
标的资产自身的核心技术取得方式、专利及其他技术保护措施、研发投入、技
术先进性、核心技术和研发人员背景、数量等情况，对本次交易标的资产所属
行业是否符合创业板定位进行审慎核查并发表专项核查意见
如上文所述，上市公司与标的公司属于行业上下游。本核查事项不适用。
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的
情形
本次交易有利于拓展上市公司的产业布局，提高上市公司综合竞争力，本次
交易不存在不当市值管理行为。根据上市公司的公告文件和上市公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺文件，上市公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比
例减持计划。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（六）《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规
理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期
是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的
规定
根据《重组报告书》及相关交易对方出具的承诺文件，本次重组交易对方均
已就其因本次重组将取得的上市公司股份作出锁定安排并出具承诺函，相关股份
锁定的安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。
本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债，本核查事项不适用。
第四十七条第二款的规定
如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”所述，
本次交易不构成重组上市，本核查事项不适用。
的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《注册管理办法》第
六十三条的相关规定
根据《重组报告书》及本次募集配套资金的认购对象厦门溥玉出具的承诺文
件，厦门溥玉已就其因本次募集配套资金将取得的上市公司股份作出锁定安排并
出具承诺函，相关股份锁定的安排符合《注册管理办法》第五十九条规定。
本次募集配套资金不涉及可转债安排，本核查事项不适用。
项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定
根据《重组报告书》、上市公司董事会会议决议以及本次募集配套资金的认
购对象厦门溥玉出具的承诺，厦门溥玉在本次交易中因出售标的资产获得对价而
取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转
让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少6个月。未来如果厦门溥玉将承担业绩承诺及补偿义务的，厦门
溥玉所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以
业绩补偿等协议约定为准。厦门溥玉作为业绩承诺方，就业绩补偿协议中作出的
股份补偿安排，将保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。本次重组新增股份发行完成后，因涉及
《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结
束之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期限内，由于上市公
司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁
定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所
的有关规定执行。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。本所律师认为，上述锁
定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）
项规定。
办法》第四十七条相关规定
如前所述，相关股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的
规定；本次交易不构成重组上市，《重组管理办法》第四十七条第二款不适用。
如本法律意见书“一、本次交易的方案”及“二、本次交易各方的主体资格”
所述，交易对方为私募投资基金主体的，其所承诺的股份锁定期均不低于自新增
股份发行结束之日起6个月。因此，本所律师认为，相关锁定期安排符合《重组
管理办法》第四十七条第三款的规定。
份锁定期是否符合《重组管理办法》第五十条相关规定
根据本次交易方案，本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，本核查事
项不适用。
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
根据本次交易方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对
价，本核查事项不适用。
（七）《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关
的议案，并于2025年12月1日发布本次董事会会议公告、本次交易预案及其他与
本次交易相关公告。截至本法律意见书出具之日，上市公司不涉及对本次交易的
交易对象、交易标的、交易价格等本次重组事项进行调整，不涉及新增或调增配
套募集资金，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案不涉及
重大调整。
根据《重组报告书》、交易对方出具的确认函、上市公司第四届董事会第八
次会议决议、上市公司第四届董事会第十二次会议决议及上市公司相关公告，截
至本法律意见书出具之日，本次交易方案未发生重大调整。
（八）《审核关注要点》第11项：本次交易是否构成重组上市
如本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（一）嘉戎技术的主
体资格”之“2、控股股东和实际控制人”所述，上市公司控股股东、实际控制
人为蒋林煜、王如顺、董正军。最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司控制权预计发生变更，预计上市公司控股股东变更为
厦门溥玉，实际控制人变更为胡殿君。
如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”所述，
本次交易不构成重组上市。
（九）《审核关注要点》第12项：本次交易是否符合重组上市条件
如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”所述，
本次交易不构成重组上市，本核查事项不适用。
（十）《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规
根据《重组报告书》《评估报告》及交易各方签署的《发行股份购买资产协
议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易以收益法作
为主要评估方法，过渡期损益安排如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“
（二）
本次发行股份购买资产的具体方案”所述。经核查，本次交易的过渡期损益安排
符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的相关规定。
（十一）《审核关注要点》第14项：是否属于收购少数股权
根据《重组报告书》及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易前，上市公司未直接持有
标的公司的股份；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本
次交易不属于收购少数股权的情形。
（十二）《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，股权结构中存在工会或职
工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，
应当按照本指引的相关规定进行规范。以依法设立的员工持股计划以及以已经接
受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持
股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据交易对方的工商登记资料及所出具的确认函，并经本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统查询，结合前述规定，将交易对方穿透至自然人、上市公司、
已备案的私募基金以及员工持股平台并剔除重复主体后，交易对方穿透后的股东
合计不超过200人，具体穿透情况如下：
序号 交易对方名称 穿透计算人数（人）
苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限
合伙）
序号 交易对方名称 穿透计算人数（人）
合计 24
（十三）《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型
私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
如本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）本次交易的交
易对方主体资格”所述，本次交易共有7名自然人交易相对方、12名非自然人交
易相对方，其中厦门溥玉、杭州蓝盈、杭州蓝合、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、宁波博
杉、如山汇安、苏州川流、友创思睿为合伙企业。根据《重组报告书》及交易对
方提供的文件及确认函，并经本所律所公开查询，本次交易的交易对方均不属于
契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财
产品、保险资管计划，亦并非专门为本次交易设立的企业。
资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目
的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中
涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
本次交易的交易对方涉及9家合伙企业，其取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息，详见《重组报告书》附录一“交易对方为合伙企业的股权穿透
情况”。
根据该等合伙企业交易相对方提供的文件及确认函，该等合伙企业均不属于
专为本次交易设立的合伙企业。合伙企业交易相对方是否以持有标的资产为目的
（按照如存在其他投资则认定为不以持有标的资产为目的为主要判断原则）、是
否存在其他投资、合伙协议约定的存续期限情况如下：
是否存在其他 是否以持有标
序号 合伙企业名称 合伙协议约定的存续期限
投资 的资产为目的
月7日
月 22 日
月 21 日
月 29 日
月 11 日
根据该等合伙企业交易相对方提供的文件及说明，该等合伙企业的委托人或
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
有交易对方份额锁定期安排是否合规
如前所述，本次交易的交易对方均不涉及为本次交易专门设立的主体，本核
查事项不适用。厦门溥玉、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、杭州蓝盈、杭州蓝合系以持有
标的资产为目的的主体，基于谨慎性考虑，均参照专为本次交易设立的主体对其
上层份额持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资
产为目的的主体。穿透锁定的相关主体已出具股份穿透锁定承诺。
是否已作出明确说明
如前所述，本次交易的交易对方均不涉及契约型私募基金，本核查事项不适
用。
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性
及合理性
如前所述，本次交易的交易对方均不涉及契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司等情况，相关核查事项不适用。
本次交易的交易对方涉及9家合伙企业，根据交易对方提供的合伙协议，相
关主体的存续期限如前所述，该等存续期可以覆盖本次交易锁定期，存续期安排
与其锁定期安排相匹配。
监会关于上市公司股东的相关要求
根据《重组报告书》、该等合伙企业交易相对方提供的文件及说明，该交易
对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，不存在违反中国证监会关于
上市公司股东相关要求的情形。
（十四）《审核关注要点》第17项：标的资产股权和资产权属是否清晰
或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价
依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否
到位
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴情况详见本法律意见书“五、
本次交易的标的资产”之“（二）杭州蓝然的历史沿革”。截至本法律意见书出具
之日，标的公司注册资本已全部实缴到位。
最近三年标的公司不存在减资的情况；最近三年标的公司增资、股份转让的
情况如下：
转让股数/
受让方/增
序号 时间 转让方 增资股数 原因 作价依据及合理性
资方
（万股）
公司以杭州蓝 本次增资价格为
权激励 合理性
柴志国 21.80 苏州川流看好
金良炫 5.90 杭州蓝然发展，
拟增持股份，柴 本次转让价格为23
赵戈文 59.00 赵戈文基于个 确定，具备合理性
人资金需求进
行转让
张丽英为金良
炫配偶，双方基 本次转让为家庭内
排考虑进行转 合理性
让
中信投资看好
杭州蓝然发展， 本次增资价格为
持有杭州蓝然 确定，具备合理性
的股份
本次转让价格为
秦大乾基于个
行转让
理性
陈德孝基于个 本次转让价格为21
行转让 确定，具备合理性
黄琰画基于个
人资金需求进 本次转让价格为
然发展，拟增持 理性
股份
李嘉 嘉兴琦迹 20.00 李嘉基于个人
资金需求进行
本次转让价格为21
转让，嘉兴琦
元/股，为各方协商
李嘉 嘉兴琦飞 20.77 迹、嘉兴琦飞看
展，拟增持股份
嘉兴琦飞看好 本次转让价格为23
杭州蓝怡 嘉兴琦飞 68.00 杭州蓝然发展， 元/股，为双方协商
拟增持股份 确定，具备合理性
浙能普华基于 本次转让价格为
身资金需求，拟 理性
转让股数/
受让方/增
序号 时间 转让方 增资股数 原因 作价依据及合理性
资方
（万股）
转让杭州蓝然
股份
友创思睿看好
杭州蓝然发展，
拟增持股份；晟
本次转让价格为
店溪谷基于自
向考量及自身
理性
资金需求，拟转
让杭州蓝然股
份
友创思睿看好
杭州蓝然发展，
拟增持股份；如
山高新基于自
如山高新 友创思睿 82.6623 身战略发展方
向考量及自身
资金需求，拟转 本次转让价格为
友创思睿看好 理性
杭州蓝然发展，
拟增持股份；如
如山汇安 友创思睿 13.00 山汇安基于自
身战略发展方
向考量，拟转让
杭州蓝然股份
友创思睿看好
杭州蓝然发展，
本次转让价格为
拟增持股份；如
身战略发展方
理性
向考量，拟转让
杭州蓝然股份
宁波博杉 79.75
受让方为诺杉 本次转让为内部调
恒润泰和 7.25
投资的有限合 整持股结构的无偿
为内部调整持 接持股调整为直接
宋扬 7.25
股结构 持股，具备合理性
孙志超 7.25
转让方转让杭 本次转让价格为
州蓝然股份系
向考量，杭州普
理镁收购系为 合理性
转让股数/
受让方/增
序号 时间 转让方 增资股数 原因 作价依据及合理性
资方
（万股）
超兴投资 20.56 后续厦门溥玉 本次转让价格为
收购杭州蓝然
做前期的股份 30.35 元/股，为各
整合
长江晨道 210.72 方协商确定，具备
合理性
陈良 20.00 本次转让价格为
李嘉 161.12 16.98 元/股，为各
楼永通 60.00 方协商确定，具备
卿波 50.00 合理性
本次转让价格为
郑宏伟 30.00
方协商确定，具备
合理性
本次转让价格为
陈德孝 15.50
方协商确定，具备
合理性
本次转让价格为
中信投资 36.55
方协商确定，具备
合理性
本次转让价格为
陈德孝 20.00 转让方转让杭
方协商确定，具备
州蓝然股份系
基于资金需求 合理性
及战略发展方
陈良 86.10 续厦门溥玉收
购杭州蓝然做 方协商确定，具备
前期的股份整
合理性
合
本次转让价格为
创熠汇置 56.00
转让股数/
受让方/增
序号 时间 转让方 增资股数 原因 作价依据及合理性
资方
（万股）
方协商确定，具备
合理性
恒润泰和 7.25
本次转让价格为
侯文宙 14.50
石瑾 58.00
方协商确定，具备
宋扬 7.25
合理性
孙志超 7.25
叶国飞 23.50
本次转让价格为
张丽英 11.50
章桂贤 71.59
方协商确定，具备
李帅红 42.81
合理性
郑宏伟 20.00
本次转让价格为
黄致昊 25.69
方协商确定，具备
合理性
本次转让价格为
浙能普华 85.16
方协商确定，具备
合理性
杭州蓝怡 605.61 厦门溥玉看好 本次转让价格为
镁 然股份 理性
厦门溥玉看好
杭州蓝然发展， 本次增资价格为
增持杭州蓝然 确定，具备合理性
股份
经核查，杭州蓝然最近三年增资、股份转让价格合理，资金来源合法，涉及
的相关价款已完成支付。
根据交易对方提供的文件及说明，并经本所律师核查，最近三年股权变动相
关各方的关联关系如下：
（1）2023年4月增资，增资方杭州蓝合的执行事务合伙人邓德涛系标的公司
的董事兼副总经理。
（2）2023年8月股份转让，转让方金良炫与受让方张丽英系配偶关系。
（3）2025年7月股份转让，受让方宁波博杉、恒润泰和、侯文宙、石瑾、宋
扬、孙志超均为转让方诺杉投资的有限合伙人。此外，宁波博杉与诺杉投资的执
行事务合伙人均为宁波宇杉投资管理有限公司。
（4）2025年7月股份转让，转让方楼永通是受让方杭州普理镁的控股股东、
董事、经理；转让方杭州蓝盈的执行事务合伙人是楼永通。
除此之外，最近三年股权变动相关各方之间不存在其他关联关系。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露,相关股权转让及增减资是否
已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）杭州蓝然的历史沿
革”所述，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）杭州蓝然的历史沿
革”所述，标的公司的前身蓝然有限于2017年8月起整体变更为股份有限公司，
根据彼时有效的公司章程，单纯股份转让行为无需履行标的公司的内部审议和批
准程序；最近三年股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限
制或禁止性规定而转让的情形，不涉及需要得到国有资产管理部门、集体资产管
理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的情形。
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
标的公司最近三年发生的股份转让，均在整体变更设立股份有限公司后，根
据《公司法》第157条规定，股份有限公司的股份转让无需其他股东同意，且标
的公司的公司章程未设置股份转让的前置条件。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件;股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
根据标的公司提供的资料及其确认、交易对方提供的文件及说明并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的标的公司股份不存在股份
代持情形。
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、
技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力
产生的重大不利影响；9、败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处
理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（九）诉讼、仲裁及行政
处罚情况”所述，截至本法律意见书出具之日，不存在对标的公司持续经营能力
产生重大不利影响或对本次交易产生实质性法律障碍的重大未决诉讼、仲裁。
晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四
条的规定发表明确核查意见
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，标的资产的股权和主要
资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十
四条的规定。
（十五）
《审核关注要点》第18项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首
发上市、重组被否或终止
根据标的公司提供的资料及其说明并经本所律师查询公开信息，标的资产不
存在申请新三板挂牌或最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况；除本次交
易外，标的公司最近三年内不存在作为上市公司重组交易标的的情况，本核查事
项不适用。
（十六）《审核关注要点》第20项：标的资产、标的资产主要股东、董监高
及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系
《重组报告书》中已披露报告期内标的公司前五大供应商及相关采购情况。
根据《重组报告书》、标的公司董事、监事、高级管理人员调查表、主要股东出
具的确认并经对主要供应商进行访谈，标的公司、标的公司主要股东、董监高及
其关联方等与标的公司报告期内前五大供应商之间不存在关联关系。
（十七）《审核关注要点》第21项：标的资产、标的资产主要股东、董监高
及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系
《重组报告书》中已披露报告期内标的公司前五大客户及相关销售情况。根
据《重组报告书》、标的公司董事、监事、高级管理人员调查表、主要股东出具
的确认并经对主要客户进行访谈，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关
联方等与标的公司报告期内前五大客户之间不存在关联关系。
（十八）
《审核关注要点》第22项：标的资产的生产经营是否符合产业政策、
安全生产规定及环保政策
如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标
的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境
保护的要求
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（八）环境保护、安全生
产”所述，标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、
销售及技术服务。
根据《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》
（应急〔2025〕27号）
第二条规定，“在中华人民共和国领域内从事矿山、危险化学品、烟花爆竹、交
通运输、建筑施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业、领域生产
经营活动的单位（以下简称高危行业、领域单位），应当投保安责险”。《安全生
产许可证条例（2014年修订）》第二条规定，
“国家对矿山企业、建筑施工企业和
危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产
许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。根据前述规定，
标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技
术服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司电渗析应用设备所属行业为“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设
备”“C35 专用设备制造行业”，不属于高危险行业领域。
根据环境保护部（已撤销），国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国
银行业监督管理委员会（已撤销）联合发布的《关于印发<企业环境信用评价办
法（试行）>的通知》（环发〔2013〕150号）第三条的规定，重污染行业包括：
火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制
药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
根据前述规定，标的公司所属的“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设
备”“C35 专用设备制造行业”不属于重污染行业范畴。
根据工业和信息化部发布的《关于印发<坚决打好工业和通信业污染防治攻
（工信部节〔2018〕136号），明确高排放行业包括“钢
坚战三年行动计划>的通知》
铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。根据前述规定，标的公司所属
的“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设备”
“C35 专用设备制造行业”
不属于高排放行业范畴。根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》
（环环评〔2021〕45号），高耗能、高排放行
业暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，标
的公司所属行业不属于高耗能、高排放行业。
综上所述，标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业。同时，
根据标的公司的说明及《企业专项信用报告》等证明文件，最近三年内，标的公
司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
况，环保节能设施实际运行情况
标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况详见《重组报
告书》
“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（九）
安全生产、环保及节约能效情况”。根据标的公司提供的资料和说明，标的公司
主要的安全生产、污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求；
标的公司在产品设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期
对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查。除本法律意见书“五、本次
交易的标的资产”之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况”披露外，最近三年内，
标的公司未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。
环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的
处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是
否符合《重组管理办法》第11条的相关规定
根据标的公司提供的资料和说明，报告期内标的资产不存在涉及环保安全的
重大事故或重大群体性的环保事件。
允许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明
属行业不属于限制类或者淘汰类行业，符合国家产业政策。标的公司不存在被列
入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况。
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，详见本法律意见书“九、本次交易的实质条
件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”。
（十九）
《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否
取得从事生产经营活动所必需的经营资质
根据标的公司的确认并经本所律师核查，标的公司及其合并报表范围内各级
子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，相关
情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（四）业务与经营资质”。
标的公司已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险，不存在到期无法延续的风险。
根据标的公司提供的业务资质文件及标的公司出具的说明，截至本法律意见
书出具之日，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情况或者超期限经
营的情况，标的公司亦不存在未取得生产经营相关资质的情况。
（二十）《审核关注要点》第24项：标的资产是否曾拆除VIE协议控制架构
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）杭州蓝然的历史沿
革”所述，标的公司成立至今未曾搭建过VIE协议控制架构，不涉及VIE协议控
制架构拆除。
（二十一）
《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖
励
根据《重组报告书》
《业绩承诺补偿协议》，本次交易设置业绩补偿安排及业
绩奖励安排。本次交易设置的业绩补偿安排及业绩奖励安排详见本法律意见书
“一、本次交易的方案”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案”。
经核查，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监
管规则适用指引一一上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在《重组报告书》
中对业绩补偿安排等进行了披露，本次交易的业绩承诺具有可实现性，不存在规
避业绩补偿的情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。本次交易业绩承诺方
厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合已在《业绩承
诺补偿协议》中承诺将通过本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等承诺内容符合《监管规则适用
指引一一上市类第1号》1-2的规定。本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数
约定分期支付安排的情形。
经核查，本次交易的业绩奖励安排符合《监管规则适用指引一一上市类第1
号》1-2的相关规定，有助于促进本次交易业绩承诺的实现，有利于保护上市公
司和中小股东利益。
（二十二）《审核关注要点》第33项：标的属于未盈利资产的，应当核查本
次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键
技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排
根据《重组报告书》《审计报告》及标的公司出具的说明，标的公司不属于
未盈利资产，本核查事项不适用。
（二十三）
《审核关注要点》第36项：标的资产是否存在关联方非经营性资
金占用
根据《重组报告书》
《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，标的公司不
存在关联方非经营性资金占用的情况。
（二十四）
《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或毛
利占比较高的情形（如占比超过30%）
根据《重组报告书》
《审计报告》，报告期内，标的公司均为自销，不存在经
销的情形，本核查事项不适用。
（二十五）
《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高
（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
根据《重组报告书》
《审计报告》，报告期内，标的公司主营业务收入中境外
销售收入占比分别为8.65%和1.86%，未超过10%，不涉及线上销售，因此，不存
在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形，本核查事项不适用。
（二十六）《审核关注要点》第45项：劳务公司的经营是否合法合规，是否
专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
根据标的公司提供的资料及说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统查询，标的公司报告期内主要劳务外包供应商及其截至报告期末的基本情况
如下：
（1）四川绵阳东游丰源环保工程有限公司
名称 四川绵阳东游丰源环保工程有限公司
统一社会信用代码 91510703MAC3TY3J79
注册资本 200 万元
法定代表人 马旭东
成立日期 2022 年 11 月 17 日
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；电气
安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建
设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：普通机械设备安装服务；酒店管理；劳务服务（不
含劳务派遣）；新材料技术推广服务；工程管理服务；信息系统
运行维护服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；环境保护专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；
电子产品销售；住宅水电安装维护服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）江西华聚人力资源服务有限公司
名称 江西华聚人力资源服务有限公司
统一社会信用代码 91360405MA38KXWTX0
注册资本 200 万元
法定代表人 李先伟
成立日期 2019 年 5 月 14 日
许可项目：职业中介活动，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营
项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），商务
经营范围
代理代办服务，信息系统集成服务，广告发布，生产线管理服务，
装卸搬运，单位后勤管理服务，专业保洁、清洗、消毒服务，家
政服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经核查，劳务外包单位无特别经营资质要求。前述劳务外包服务商营业执照
中经营范围包含了“建设工程施工；建筑劳务分包；电气安装服务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；劳务服务（不含劳务派遣）”
“劳务派遣服务；
人力资源服务”等内容，不存在超越营业执照的经营范围向标的公司提供劳务外
包服务的情形，经营合法合规。为标的公司提供服务的劳务外包单位有效存续，
不存在注销、吊销或破产清算的情形。
系
根据标的公司说明，劳务公司除为标的公司提供劳务外包服务外，还为其他
主体提供劳务外包等服务，并非专门或主要为标的公司提供劳务外包服务，与标
的公司不存在关联关系。
（二十七）《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易
本次交易涉及的关联交易情况详见本法律意见书“七、关联交易与同业竞争”
之“（一）关联交易”及《重组报告书》
“第十一节 关联交易与同业竞争”之“一、
关联交易”部分。
根据本次交易完成后上市公司的控股股东厦门溥玉、实际控制人胡殿君分别
出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次交易完成后，不会导致上市
公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易。
根据《重组报告书》《审计报告》及标的公司的确认，报告期内，标的公司
关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易具有合理原因和必要性；标的公
司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，标的公司不存在通过关联交
易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；本次交易完成
后上市公司新增的关联交易具有必要性，上市公司已采取相关措施保证关联交易
的必要性、合理性及公允性，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或
者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关
规定。
（二十八）《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争
如本法律意见书“七、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及标的公
司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。经本所律师核查，本次交易不会导致
上市公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条的相关规定。本次交易完成后上市公司的控股股东厦门溥玉、实际控
制人胡殿君已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺内容明确可执
行，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。
（二十九）《审核关注要点》第53项：承诺事项及舆情情况
根据《重组报告书》及上市公司、标的公司、交易对方等有关各方出具的声
明、承诺，本次交易中上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》
《26号准则》等规定出具承诺。
根据上市公司与标的公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易未
发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。
（三十）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免
根据《重组报告书》及上市公司就本次交易发布的公告文件，并经核查，上
市公司本次重组涉及信息披露豁免的信息主要包括标的公司报告期内部分客户
名称。根据标的公司与相关客户签署的相关合同保密条款约定，标的公司需对合
同的存在及其内容进行保密，因此需对相关客户名称予以保密。本所律师认为：
（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，披露文件已包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解；
（3）本次交易上市公司申请豁免披露的信息为涉及
商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力
的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断
构成重大障碍。
（三十一）
《审核关注要点》第55项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资
产情形
根据上市公司2024年度报告及相关公告文件，上市公司不存在本次重组前业
绩异常的情形。根据《重组报告书》及本次交易相关协议文件，本次交易不涉及
拟置出资产的情况。
（三十二）《审核关注要点》第56项：本次交易是否同时募集配套资金
根据《重组报告书》、上市公司第四届董事会第十二次会议决议，本次交易
拟同时募集配套资金。如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次
募集配套资金的具体方案”所述，本次募集配套资金拟用于绿色成套装置生产基
地项目、电渗析膜组器生产基地项目、研发中心建设项目及补充流动性资金，用
途及相关金额、比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。不
涉及补充流动资金及偿还债务的情形。
（三十三）《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目
如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次募集配套资金的具
体方案”所述，本次交易涉及募集资金投资项目绿色成套装置生产基地项目、电
渗析膜组器生产基地项目和研发中心建设项目。截至本法律意见书出具之日，上
述募投项目已完成的程序如下：
本项目已取得桐乡市桐乡经济开发区管理委员会出具的《浙江省企业投资项
目备案（赋码）信息表》
（项目代码2605-33048304-01-748054）、嘉兴市生态环境
局桐乡分局出具的关于本项目不纳入建设项目环境影响评价管理的说明，无需进
行环境影响评估备案或审批手续，能评事宜正在推进中。标的公司已与浙江省桐
乡经济开发区管理委员会签署《投资协议书》，预计取得项目新厂区土地不存在
重大不确定性。
本项目已取得钱塘区行政审批局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）
信息表》（项目代码2604-330114-89-01-189785），相关能评、环评事宜正在推进
中，预计不存在重大不确定性。项目实施主体杭州埃尔已与项目用地与主管规划
和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于2026年4月13日已支付
相关土地出让价款。根据标的公司确认，目前相关建设用地产权证书正在办理过
程中。
本项目已取得余杭区经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋
码）信息表》（项目代码2604-330110-07-02-433948），无需进行环境影响评估备
案或审批手续。本项目在标的公司办公场所实施，即杭州市余杭区仓前街道褚家
塘路17号1幢地块实施，不涉及新增用地。
上述批复和协议仍在有效期内，本次募集配套资金投资项目已履行现阶段必
要的审批或备案手续，尚需履行的程序不存在重大不确定性。
十三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次交易符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。截至本法律意见书出具之日，上市公司已依法履行现阶段所需的必
要法律程序，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本
次交易尚须履行的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存
在实质性法律障碍。
（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
负 责 人
吴小亮
上海澄明则正律师事务所 经办律师
吴小亮
张 昊
刘 璐
年 月 日
附件一 房屋所有权、土地使用权
截至报告期末，杭州蓝然及其下属企业的在境内拥有的房屋所有权及土地所有权情况如下：
房屋建筑面积 权利限
序号 权利人 产权证号 坐落 权利性质 证载用途
（m ） 制
杭州市余杭区仓前街道褚家塘路 17 号 1
杭州蓝 浙（2022）杭州市不动产 工业用地/非住 最高额
权第 0219822 号
注1
然 宅 抵押
号 3 幢等 3 套
衢州蓝 浙（2023）衢州市不动产 最高额
权第 0047822 号
注1
然 抵押
杭州蓝 青（2024）民和县不动产 民和县川口镇川垣大街 88 号海鸥城市花 出让/市场化 其他商服用地/
拓 权第 0001234 号 园 19 幢 19-106 室 商品房 商业服务
注 1：截至本法律意见书出具之日，上述第 1、2 项抵押担保涉及的主债务已归还完毕，不动产抵押已经办理解除登记。
注 2：截至本法律意见书出具之日，因电渗析膜组器生产基地项目（具体情况详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次募集配套资金的
具体方案”所述）需要，杭州埃尔已与项目用地主管规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2026 年 4 月 13 日支付相关土地出让
价款，相关建设用地产权证书正在办理过程中。
附件二 租赁物业
租赁面积 租赁备
序号 承租方 出租方 承租房屋不动产权证号 坐落 租赁用途 租赁期限
（m2） 案情况
浙江省杭州市临安区青山湖
街道研口村青研线甲方生产
杭州蓝 浙江金盾科技 临房权证青山湖第 2025-03-01 至
然 股份有限公司 300070432 号 2028-02-29
平方米）及 3 楼北区办公室
（200 平方米）
研发、生产、存放、
江山蓝 江山欧派安防 浙（2023）江山不动产权 江山市贺村镇长丰大道 206 销售离子交换膜 2024-10-08 至
然 科技有限公司 第 0000017 号 号的 4 号厂房 产品及相关应用 2029-10-07
装备
江山蓝 浙（2021）江山不动产权 江山市贺村镇东山头自然村 2024-11-15 至
然 第 0004397 号 103 号 2029-11-14
中煤科工集团 临江工业园区临滨路 377 号
杭州埃 浙（2023）杭州市不动产 2025-05-01 至
尔 权第 0687162 号 2027-04-30
限公司 办公楼
西安蓝 陕西立人创业 西安市房权证高新区字第 西安市高新区太白南路 181 2023-09-01 至
拓 科技园有限公 1075102023-20-1-A307-1 号西部电子社区 A 座 C 区 2028-08-31
租赁面积 租赁备
序号 承租方 出租方 承租房屋不动产权证号 坐落 租赁用途 租赁期限
（m ） 案情况
司 号 310 室
浙江省杭州市余杭区仓前街
杭州华 浙（2022）杭州市不动产 2024-04-25 至
丝 权第 0219822 号 2027-04-24
杭州华 浙江省杭州市钱塘区临江街 2025-08-22 至
丝 道临江佳苑 34 幢 2-102 2026-02-21
浙江省杭州市余杭区仓前街
杭州蓝 浙（2022）杭州市不动产 2023-06-10 至
帛 权第 0219822 号 2026-06-09
浙江省杭州市余杭区仓前街
杭州蓝 浙（2022）杭州市不动产 2023-06-10 至
拓 权第 0219822 号 2026-06-09
浙江省杭州市余杭区仓前街
杭州蓝 浙（2022）杭州市不动产 2023-04-06 至
松 权第 0219822 号 2026-04-051
截至本法律意见书出具之日，该处租赁物业已续租至 2029 年 4 月 5 日，对应租赁备案登记已完成。
附件三 知识产权
序号 注册人 商标名称 注册号 商标图案 国际分类 有效期限 取得方式 权利限制
蓝然
MBLUETEC
序号 注册人 商标名称 注册号 商标图案 国际分类 有效期限 取得方式 权利限制
序号 注册人 商标名称 注册号 商标图案 国际分类 有效期限 取得方式 权利限制
序号 注册人 商标名称 注册号 商标图案 国际分类 有效期限 取得方式 权利限制
LANRAN 蓝
然
LANRAN 蓝
然
LANRAN 蓝
然
IONCONCE
N
序号 注册人 商标名称 注册号 商标图案 国际分类 有效期限 取得方式 权利限制
LANCYSTO
M
LANCYSTO
M
序号 注册人 商标名称 注册号 商标图案 国际分类 有效期限 取得方式 权利限制
LANCYSTO
M
（1）发明专利
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日期 取得方式 权利限制
杭州蓝然、杭州水处理
限公司
杭州蓝然、宁夏紫光天
司
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日期 取得方式 权利限制
化蛋氨酸有限责任公 方法
司
一种动力电池三元材料前驱体生产废水
的绿色循环利用工艺
一种处理粘胶纤维行业酸性废水和碱性
废水的方法
一种改进的膜法制备维生素 C 的清洁工
艺
碳酸锂洗水资源化综合利用的装置及其
方法
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日期 取得方式 权利限制
一种低跨膜电压的单片型双极膜及其制
备方法
一种 PVC 半均相阴阳离子交换膜的制备
方法
一种高选择透过率异相离子交换膜的制
造方法
一种高交换容量阳离子交换膜的制备方
法
连续化生产聚氯乙烯半均相阴、阳离子交
换膜的制备方法
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日期 取得方式 权利限制
一种 1-氯-2-（二氯（苯）甲基）苯溶液
的制备方法
一种单价离子选择性阳离子交换膜的制
造方法
带网布支撑的聚乙烯/聚苯乙烯复合膜卷
及其制造方法
以中空纤维多孔膜为基体的扩散渗析膜
及其制造方法
以网布增强的平板式多孔膜为基体的阴
离子交换膜及其制造方法
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日期 取得方式 权利限制
以网布增强的平板式多孔膜为基体的阳
离子交换膜及其制造方法
一种带网布支撑的单片型双极膜卷及其
制造方法
（2）实用新型
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日期 取得方式 权利限制
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日期 取得方式 权利限制
一种制备高纯度有机碱的两隔室双极膜电
渗析装置
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日期 取得方式 权利限制
一种适用于无机盐连续制备无机酸或无机
碱的装置
一种用于氢氧化锂制备联产高纯盐酸的集
成设备
一种用于双极膜电渗析设备的小型隔板及
膜堆
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日期 取得方式 权利限制
一种具有多价金属离子浓缩用电渗析膜堆
的电渗析系统
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日期 取得方式 权利限制
序号 权利人 登记号 软件名称 开发完成日期 登记日期 取得方式
序号 权利人 登记号 软件名称 开发完成日期 登记日期 取得方式
域名 域名持有者 审核通过日期 备案号
lanran.com.cn 杭州蓝然 2024-08-21 浙 ICP 备 14043704 号
iontech.com.cn 杭州埃尔 2018-01-25 浙 ICP 备 17050548 号
附件四 标的公司主体未决诉讼、仲裁
受理法院/ 涉及争 诉讼/仲
序号 当事人 案号 案由 诉讼/仲裁请求
仲裁委 议金额 裁阶段
原告：杭州蓝然 万元并承担延迟付款利息；
被告 1：合盛硅 2、请求判令被告合盛硅业（泸州）有限公司向原告支付质保金 140
（2026） 四川省泸
业（泸州）有限 万元并承担延迟付款利息；
川 0504 买卖合 州市龙马 642.8403 一审已立
财保 339 同纠纷 潭区人民 万元 案
被告 2：合盛硅 师费 5 万元及差旅费；
号 法院
业股份有限公 4、请求判令被告合盛硅业股份有限公司对合盛硅业（泸州）有限公
司 司在诉讼请求 1、诉讼请求 2 和诉讼请求 3 项下的义务承担连带责任；
再审申请人（一 一审原告请求： 二审法院
审原告、反诉被 1、请求法院判令解除合同编号为 SSGY-CG-20211018-0028 的《合盛 已作出终
新疆维吾
告、二审上诉 （2026） 硅业（鄯善）有限公司白炭黑洗水资源化项目装置采购合同》； 审判决，
买卖合 尔族自治 1,531.91
同纠纷 区高级人 02 万元
（鄯善）有限公 1887 号 3、请求法院判令被告支付资金占用期间的利息 76.6313 万元； （鄯善）
民法院
司； 4、请求法院判令被告赔偿给原告造成的违约经济损失暂计 300 万元 有限公司
再审被申请人 （损失最终以鉴定的金额为准）； 提出再审
受理法院/ 涉及争 诉讼/仲
序号 当事人 案号 案由 诉讼/仲裁请求
仲裁委 议金额 裁阶段
（一审被告、反 5、请求法院判令被告承担原告因本案诉讼产生的律师费 29.565 万元。 申请，再
诉原告、二审上 一审被告提出反诉： 审已立案
诉人）：杭州蓝 1、请求判令反诉被告向反诉原告支付设备验收款及逾期利息合计
然 4,227,480.83 元；
一审法院判决：
SSGY-CG-20211018-0028 的《合盛硅业（鄯善）有限公司白炭黑洗水
资源化项目装置采购合同》的请求；
公司经济损失 3,282,744.5 元；
蓝然验收款 1,950,000 元；
受理法院/ 涉及争 诉讼/仲
序号 当事人 案号 案由 诉讼/仲裁请求
仲裁委 议金额 裁阶段
公司鉴定费 187,300 元。
一审原告及一审被告提起上诉，请求判令撤销一审判决。
二审法院判决：
然支付验收款 3,900,000 元；
二审上诉人提出再审申请：
部诉讼请求或依法将本案发回重审。包括：解除双方签订的《合盛硅
业（鄯善）有限公司白炭黑洗水资源化项目装置采购合同》（合同编
号：SSGY-CG-20211018-0028）；被申请人返还已付货款人民币
支付资金占用利息人民币 766,313 元；
民币 187,300 元及律师费。
首页
微信公众号
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