中国国际金融股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形的核查意见
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式
向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“厦门溥玉”）、楼永通、卿波、
柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理
合伙企业（有限合伙）等共 19 名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然技术股份
有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套
资金 100,000 万元（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下
简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本
（以下简称“《重组管理办法》”）
次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形进行核查并发表如下意见：
本次交易将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，
厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。
本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人
购买资产。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市
公司 2025 年度相关指标计算分析如下：
指标或情形 分析结果
（一）购买的资产总额占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达
到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所
产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财 58.04%
务会计报告营业收入的比例达到百分之
一百以上；
指标或情形 分析结果
（三）购买的资产净额占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达
到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司
首次向收购人及其关联人购买资产的董
事会决议前一个交易日的股份的比例达
到百分之一百以上；
上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户
提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备，
以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案；标
的公司以电渗析技术为核心，主要从事离子交换
膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售
及技术服务。
上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核
心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心
技术路径，具备很强的互补性，在废盐资源化和
物料流体分离中分属于核心工艺的前后段，二者
（五）上市公司向收购人及其关联人购买
结合可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精
资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，
制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖
但可能导致上市公司主营业务发生根本
提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、
变化；
高盐废水零排放、化工物料分离等场景。本次交
易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜
分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。
通过本次交易，上市公司与标的公司在产品工
艺、技术研发、客户资源和应用场景上形成优势
互补和深度协同，将有效拓展上市公司的产业布
局与发展空间，全面提升公司综合竞争力与可持
续发展能力。
综上，本次交易不会导致上市公司主营业务发生
根本变化。
（六）中国证监会认定的可能导致上市公
不适用
司发生根本变化的其他情形。
本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入预计不会超过上市公司
相应指标的 100%，本次交易为购买资产发行的股份占上市公司首次召开董事会
审议本次交易前的总股本比例未达到 100%，本次交易后上市公司主营业务预计
不会发生根本变化。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王 峰 李 博
中国国际金融股份有限公司
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