中国国际金融股份有限公司
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份的方式向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、
邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业
（有限合伙）等共 19 名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司
称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，本独
立财务顾问就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况、上市公司拟采取的
填补措施以及相关承诺进行了核查，现发表意见如下。
除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《厦门嘉戎技术股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的含义
相同。
一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
本次重组后，上市公司每股收益的变化情况如下：
财务指标
本次重组前 本次重组后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.36
本次重组后，上市公司 2025 年度基本每股收益将由 0.44 元/股下降至 0.36
元/股，主要系本次交易中上市公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受
标的公司专利等无形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。上市公司将通过
本次交易构建覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备
-解决方案”的完整产业链布局，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协
同，充分发挥与标的公司协同整合效应，增强持续经营能力，提升上市公司盈利
能力。
本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公
司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊
薄的风险。
二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未
来盈利能力不及预期的可能。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄
的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公
司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司
治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约
束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市
公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风
险。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会、管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质
增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、
比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次
交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行
可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视
股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
（4）通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施
整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的公司与上市公司的优
势互补。
三、上市公司的董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
上市公司的全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为确保上市
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益。
不采用其他方式损害上市公司利益。
活动。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺。
对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
四、本次交易前上市公司控股股东关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
本次交易前上市公司控股股东蒋林煜、王如顺、董正军根据中国证监会相关
规定，为确保上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时
将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
制定的有关填补即期回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补即期回报
措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理
措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
本次交易后上市公司控股股东厦门溥玉根据中国证监会相关规定，为确保上
市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时
将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措
施的承诺。
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取相
关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本承诺人愿意依法承担赔偿责任。”
本次交易后上市公司实际控制人胡殿君根据中国证监会相关规定，为确保上
市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时
将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
制定的有关填补即期回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补即期回报
措施的承诺。
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取相
关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司存在因本次交易而导致上市公司即
期回报被摊薄的情况。为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司已制
定了防止摊薄即期回报的相关填补措施，本次交易前上市公司控股股东、全体董
事及高级管理人员以及本次交易后上市公司控股股东、实际控制人已就本次交易
摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，填补措施以及相关承诺符合《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，有利于保护中小投资者的合法
权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王 峰 李 博
中国国际金融股份有限公司
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