国浩律师（杭州）事务所
关于
永杰新材料股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二六年五月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
永杰新材料股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书（一）
致：永杰新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受永杰新材的委托，担任永杰新材本次重大资产
购买的特聘专项法律顾问。
就永杰新材料股份有限公司重大资产购买事项，本所已于 2026 年 4 月 17
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买
之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（以下简称《问询函》）。
本所律师根据《公司法》
《证券法》 《监管指引第 9 号》
《重组管理办法》 《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》要求本所律师补充核查的相
关问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法
律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书中不一致的部分以本
补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及
释义同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 正文
问题 2
关于昆山标的 5%股权。草案显示，本次交易未购买的昆山标的 5%少数股
权不享受投票权、分红权等股东权益、且未来交割时不再另付股权价款，故本
次交易价格可与昆山 100%股权评估结果作比较。出售方无需就该等股权承担任
何股东义务，不受该等股东义务的约束。针对 5%少数股权，后续无论哪方实施
买入选择权或卖出选择权，产生的所有税费均由公司承担。请公司：（1）说明
保留该 5%股权的商业实质与目的，是否存在相关监管风险及经济损失风险；
（2）
测算未来行权可能产生的税费金额，说明相关条款是否显失公平，是否损害上
市公司及中小股东利益。请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
本所律师履行了如下主要核查：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
和国外商投资法》
《中华人民共和国增值税法》
《中华人民共和国印花税法》等法
律法规。
本所律师核查后确认：
一、说明保留该 5%股权的商业实质与目的，是否存在相关监管风险及经济
损失风险。
（一）保留该 5%股权的商业实质与目的
保留奥科宁克昆山 5%股权的商业实质为对奥科宁克昆山 100%股权的整体
转让，仅对其中 5%股权作延后转让过户安排。本次交易奥科宁克昆山 95%股权
的估值、定价实质上已涵盖剩余 5%股权，根据交易协议，其对价亦将与其他股
权的价款一并支付，未来 5%股权过户时不再另付股权价款。自本次交易交割之
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日起，该 5%股权的表决权、收益权等股东权益由上市公司享有，出售方不再享
有 5%股权对应的股东权益。
保留该 5%股权的目的是为了公司与奥科宁克建立长期的合作关系，维持标
的公司与其现有客户业务合作稳定性，实现业务经营的平稳过渡。
（二）保留该 5%股权监管风险及经济损失风险较小
如前所述，保留该 5%股权的商业实质为延后该股权的过户，是双方充分考
虑风险后，经过充分市场博弈后的成熟决定。双方对 5%股权的各项权利划分和
后续处置相关安排均有明确约定，不存在违反《中华人民共和国民法典》《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》的禁止性规定的情形，符合
“意思自治”的原则。
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，外商投资企业，是指全部或者
部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。根据
《市场监管总局关于贯彻落实<外商投资法>做好外商投资企业登记注册工作的
通知》的规定，外国投资者或者外商投资企业在《外商投资准入特别管理措施（负
面清单）》以外的领域投资的，按照内外资一致的原则进行登记注册。奥科宁克
昆山主要从事铝板带的研发、生产与销售，不属于对出资比例有限制性规定的领
域，无外资准入特别管理措施规定条件，故保留该 5%股权的安排，对标的公司
在外商投资领域同样适用于公司法层面的规则，不存在违反外商投资相关法律法
规的情形。
因此，保留该 5%股权监管风险较小。
自本次交易交割之日起，该 5%股权的表决权、收益权等股东权益已转移至
上市公司，出售方不再享有对应的股东权益。上市公司取得奥科宁克昆山业务、
财务、财产、人员等各方面控制权。故就该 5%股权的保留，不影响上市公司享
受股东权益和对奥科宁克昆山的管理。
根据交易协议，自交割日三（3）周年之日起，收购方有权随时、无税费以
外成本行使买入选择权，且双方应善意配合，完成 5%股权的转让，包括但不限
于签署所有相关协议、文件及决议，以及向主管政府机关办理全部必要的备案及
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登记手续。如出售方违反配合义务，上市公司有权主张违约责任。交易协议已对
该 5%股权的延后转让过户进行明确约定，可以保障上市公司的利益。
因此，保留该 5%股权经济损失风险较小。
二、测算未来行权可能产生的税费金额，说明相关条款是否显失公平，是
否损害上市公司及中小股东利益。
（一）测算未来行权可能产生的税费金额
本次交易，出售方将对奥科宁克昆山股权按照 100%股权的 8,900 万美元作
价申报印花税；并扣减 95%股权原值和对应税费申报股权转让所得税。未来 5%
股权交割时，若相关有权税务主管机关不认可前次出售方已就 100%股权交税，
对 5%股权重复征税，买方可能额外承担税额最大值约为 407.14 万元。具体如下：
税种 税率 税基 交易价格 税额
双 方 若相关有权税务主管机关按照 5%股
印 花 交易价格 权交割时奥科宁克昆山净资产核定
% 万元
税 交易价格，假设奥科宁克昆山每年净
利润 8,000 万元（参考 2024 年和 2025
年经审计净利润平均值 8,144.92 万
股权转让 元 ）， 以 2025 年 末 经 审 计 净 资 产
所 得 收入-股 59,343.69 万元持续计算，3 年后奥科 （ 4,167.18-2,551.14-4.1
税 权原值- 宁克昆山净资产 83,343.69 万元，5% 7）*25%=402.97 万元
税费 股权对应价格 4,167.18 万元。100%
股权原值为 51,022.81 万元，对应 5%
股权原值为 2,551.14 万元。
合计 407.14 万元
（二）相关条款是否显失公平，是否损害上市公司及中小股东利益。
首先，本次交易未交割奥科宁克昆山 5%少数股权主要系买方基于维持标的
公司未来业务稳定性考虑而提议，有助于买方与奥科宁克建立更为长期的合作关
系与维系客户的平稳过渡和长期的交流。其次，买方已就该等 5%股权实质支付
了对价，出售方不享有奥科宁克昆山 5%少数股权投票权、分红权等主要股东权
益、且未来交割时不再另付股权价款，故上市公司支付 100%的对价已实质上享
有奥科宁克昆山的全部收益权、分红权和投票权等主要股东权益。此外，出售方
尚存在可税前抵扣的亏损，故上述股权转让所得额极可能无需缴纳所得税，仅需
缴纳印花税，对上市公司的影响很小。综上所述，相关条款系买方基于维持标的
公司未来业务稳定性考虑而提议，有助于买方与奥科宁克建立更为长期的合作关
系与维系客户的平稳过渡和长期的交流，系买卖双方经谈判、协商后确定的合同
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条款，不存在显失公平情形，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
三、核查意见
本所律师认为：
留该 5%股权的目的系买方基于维持标的公司未来业务稳定性考虑而提议，有助
于买方与奥科宁克建立更为长期的合作关系与维系客户的平稳过渡和长期的交
流。保留该 5%股权监管风险及经济损失风险较小。
万元。出售方尚存在可税前抵扣的亏损，故上述股权转让所得额极可能无需缴纳
所得税，仅需缴纳印花税，对上市公司的影响很小。不存在显失公平情形，不存
在损害上市公司及中小股东利益情形。
问题 4
关于秦皇岛标的盈利能力。草案显示，秦皇岛标的 2024 年、2025 年实现净
利润分别为-9,434.87 万元、836.78 万元，毛利率分别为 0.9%、4.02%。标的主
要产品为铝罐体料、锂电池用料、车身板用料等，其中车身板业务为 2025 年新
增，即福特临时性订单。此外，标的向奥科宁克中国按年度收入 1%支付技术许
可使用费，交易完成后不再支付。截至 2025 年底，标的未分配利润余额为-42.8
亿元。
请公司：（1）分产品披露秦皇岛标的毛利率构成，对比同行业可比公司等
分析合理性；（2）剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响，还原标的
营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，分析标的实际盈利能力；（3）结
合秦皇岛标的历史盈利及现金流情况，说明未分配利润大额负数的形成原因、
历史亏损原因，是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对
措施。请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。
回复：
本所律师履行了如下主要核查：
银行流水、信用报告、案件材料、纳税申报表、税务证明、安永出具的转让定价
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分析报告、银行及客户供应商函证进行检查；
中国执行信息公开网、以及国家税务总局河北省税务局等官网信息，核查标的公
司是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费。
本所律师核查后确认：
一、结合秦皇岛标的历史盈利及现金流情况，说明未分配利润大额负数的
形成原因、历史亏损原因，是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在
风险及应对措施
（一）秦皇岛标的历史盈利及现金流情况及未分配利润大额负数的形成原
因、历史亏损原因
奥克宁克秦皇岛未分配利润大额负数于 2021 年期初已基本形成，2021 年期
初未分配利润金额为-412,666.59 万元，占 2025 年末未分配利润的比例为 96.42%。
奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因一方面系经营性亏损；另一方面
系支付关联方相关的费用，其中包括关联方共享服务费用、特许权使用费用、关
联方借款利息。导致奥科宁克秦皇岛形成经营性亏损的主要原因有：
（1）业务探索、产品结构调整阵痛导致经营亏损
奥科宁克秦皇岛成立于 2005 年，承继经营原参股股东中信渤铝的铝箔业务，
因经营效益较差，根据奥科宁克集团决策，奥科宁克秦皇岛在 2008 年退出铝箔
业务并对相关资产和存货计提 3.12 亿元减值损失，并将全部产能转移到热轧铝
板带业务，形成 20 万吨产能；为应对市场行情变化，奥科宁克秦皇岛进行产品
结构调整，在 2012 年关停印刷版基业务生产线，形成损失约 3.2 亿元，并对相
关资产组计提 1.3 亿元减值准备。此后，奥科宁克秦皇岛逐步形成目前的产品格
局，在 2013-2020 年期间，其产能利用率较低，平均为 70%左右，无法形成有效
规模优势。
（2）长期资产初始投资较大，折旧摊销负担沉重
奥科宁克秦皇岛系外商投资企业，其首批投建设备设施选用了国外一流品
牌，当时装备水平先进、位居世界前列，因此设备采购、建筑安装等成本较高，
导致形成大额的固定资产账面原值，后续随着折旧计入成本费用的金额较大，生
产经营产生的毛利无法有效覆盖该等固定成本，形成亏损。
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（3）厂房及机器设备租赁支出较大，进一步增加压力
因生产经营需要，奥科宁克秦皇岛向原股东中信渤海铝业控股有限公司租入
厂房及机器设备。第一个租赁期 10 年，于 2015 年 10 月 8 日到期，年租金 8,350
万元，第二个租赁期仍为 10 年，自 2015 年 10 月 9 日起至 2026 年 10 月 8 日止，
年租金 2,800 万元。截至 2020 年末，共计支付租金近 10 亿元。
关费用的情况下合计产生经营性收益 30,579.19 万元、经营活动产生的现金流量
净额 54,720.78 万元。2025 年末未分配利润负数金额较 2021 年期初金额有所增
加，负数增加额 15,326.38 万元，主要系支付关联方相关的费用，2021 年至 2025
年期间共计支付 45,905.57 万元。
交割完成后，前期导致亏损的各项因素将得以有效化解与释放。（1）截至
资产清单进行测算，2026 年度折旧金额为 5,730 万元，较 2025 年度减少 2,028
万元，2027 年度将进一步减少 2,102 万元；（2）租赁方面，第二个租赁期将于
同致力推进租赁资产转让事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产
转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产的续租安排；
（3）根
据股权收购协议规定，交割完成后，无需就技术许可向 Arconic Corporation 支付
特许权使用费；（4）截至本次交易草案公告日（2026 年 4 月 20 日），奥科宁克
秦皇岛向境外关联方借入的美元贷款已全部归还，后续无需就该等借款支付利
息。
（5）交割完成后，永杰新材将根据自有销售、采购体系对奥科宁克秦皇岛原
使用的关联方共享服务进行整合，相应支出将明显下降。
综上，导致奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因较为明确，且交
割后，导致该等亏损的各项因素将得以有效化解与释放，不会进一步拖累奥科宁
克秦皇岛的生产经营效益。
（二）是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施
经中介机构查阅标的公司的中国人民银行信用报告、合同台账与业务合同、
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账户内银行流水，核查信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查
查（网址：https://www.qcc.com/）等网站，函证相关客户供应商，检查负债相关
的信息是否已在财务报表中作出恰当列报，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未
披露的负债。
此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就负债事项已作出保证，最新财务
报表和锁箱账目充分披露并恰当列示了所有依据中国公认会计准则要求计入该
等账目的重大负债，包括（在依据中国公认会计准则要求计入该等账目的范围内）
因在相关期间内发生的所有交易或事件而产生的任何重大负债，但前提是，仅因
在日常业务过程中且根据中国会计准则进行的任何正常或惯常的会计调整、重分
类或计提（且该等调整、重分类或计提并非由任何欺诈、故意不当行为或重大错
误导致），不应被视为违反上述保证。如出售方违反上述保证，购买方上市公司
有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于负债
事项的相关条款可以保障上市公司的利益。
经中介机构查阅标的公司的中国人民银行信用报告、借款担保台账与银行合
同、账户内银行流水，核查信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、
企查查（网址：https://www.qcc.com/）、动产融资统一登记公示系统（网址：
https://www.zhongdengwang.org.cn/）等网站，函证相关银行，确认奥科宁克秦皇
岛不存在应披露未披露的担保。
此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就担保事项已作出保证，除已披露
的以及在正常及通常业务过程中发生的情况外，据出售方所知，不存在以下未结
清的担保、赔偿或其他保障或具有授予担保同等效力的安排：(a)由任一标的公司
作出的；或(b)为任一标的公司之利益而作出的。如出售方违反上述保证，购买
方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议
中关于担保事项的相关条款可以保障上市公司的利益。
经中介机构查阅标的公司的案件材料，核查信用中国（网址：
https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、中国裁
判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：
https://zxgk.court.gov.cn/）等网站，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的
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诉讼。
此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就诉讼事项已作出保证，标的公司
目前并未且在回溯期内亦未曾以原告、被告或其他身份卷入单项索赔金额超过人
民币 3,000,000 元的任何法律行动、法律程序、诉讼、起诉、调查、调解或仲裁
（为追讨正常业务过程中产生的债务而作为原告提起的程序除外）；且据出售方
所知，不存在任何此类程序正在进行或通过书面形式对标的公司提出威胁。如出
售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相
应损失。因此，交易协议中关于诉讼事项的相关条款可以保障上市公司的利益。
经中介机构查阅标的公司的合同台账与业务合同、账户内银行流水、纳税申
报 表 、 税 务 部 门 出 具 的 证 明 ， 核 查 信 用 中 国 （ 网 址 ：
https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、国家税
务总局河北省税务局（网址：http://hebei.chinatax.gov.cn/qhdsw/index.html/）等网
站，函证相关客户供应商，检查收入成本相关的信息是否已在财务报表中作出恰
当列报，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的税费。
此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就税费事项已作出保证，自 2021
年 1 月 1 日起至协议签署日（含当日）止的期间，据出售方所知，各标的公司已
在适用法律规定的时限内，提交了所有要求提交的与税务相关的申报表、提供了
所有此类信息并保存了所有此类记录，且在每种情况下均在所有重大方面符合要
求，但不包括合理预期不会导致超过最低索赔额的情形。如出售方违反上述保证，
购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易
协议中关于税费事项的相关条款可以保障上市公司的利益。
综上所述，奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的负债、担保、诉讼、税费
等潜在风险，交易协议中关于负债、担保、诉讼、税费等事项的相关条款可以保
障上市公司的利益。
二、核查意见
本所律师认为，奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因较为明确，
且交割后，导致该等亏损的各项因素将得以有效化解与释放，不会进一步拖累奥
科宁克秦皇岛的生产经营效益；不存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在
风险，交易协议中关于负债、担保、诉讼、税费等事项的相关条款可以保障上市
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公司的利益。
问题 5
关于秦皇岛标的固定资产。草案显示，截至 2025 年底，秦皇岛标的固定资
产账面价值为 3.17 亿元，占总资产 18.75%，评估值 2.19 亿元，增值率为-30.95%，
其中设备类固定资产评估减值 1.05 亿元，增值率为-39.44%，主要系相关设备改
造等费用较高，其账面原值偏高，以及标的历史年度产能利用不足，经济效益
欠佳，部分设备因产品变化闲置已久。公司部分用于生产经营的建筑物未办理
权属证书，其中秦皇岛标的热轧、精整厂房因存在土地红线越界情形，未能办
理的建筑面积约为 60,935 ㎡，该部分占地面积约为 1,000 平方米，位于秦皇岛
标的向中信渤海铝业控股有限公司承租土地之上。
请公司：（1）补充披露存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产
经营的重要程度，说明补办产权证书的可行性、时间及成本；（2）说明土地越
界问题整改方案、与出租方磋商进展，是否存在被处罚、拆除、停产风险，如
有，请量化分析潜在损失及应对措施；（3）结合设备成新率、技术水平、环保
及能耗要求，说明后续设备更新、技术改造计划及预计资本支出，是否对后续
经营构成重大压力。请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。
回复：
本所律师履行了如下主要核查：
了解资产的面积、用途、以及评估值。
改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》等规定，分析说明
补办产权证书的可行性、时间及成本。
被处罚、拆除、停产风险。
本所律师核查后确认：
一、补充披露存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重
要程度，说明补办产权证书的可行性、时间及成本
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（一）用于生产经营的存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产
经营的重要程度
奥科宁克秦皇岛用于生产经营的存在产权瑕疵资产共 2 项，具体情况如下：
面积 评估值
序号 名称 用途 对生产经营的重要程度
（㎡） （万元）
热轧、 热轧、精整工序涉及生产的核心工艺
用于热轧、
精整工序
房 对生产经营的重要程度较高
生产冷却液不涉及其生产的核心工艺
蒸馏车 用于生产 和重要环节。因此，蒸馏车间属于辅
间 冷却液 助生产经营用房或辅助生产经营设
施，对生产经营的重要程度较低
（二）补办产权证书的可行性、时间及成本
热轧、精整厂房因土地测绘存在误差导致建设工程规划超出奥科宁克秦皇岛
的自有土地使用权证红线，未能办理取得不动产权属证书。超出部分位于奥科宁
克秦皇岛向中信渤海铝业控股有限公司承租的合法土地之上。该等建筑物在开工
建设前已办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可手续，实际建设与建设工程
规划不存在差异，在建设完成后已经设计、施工、工程监理和有关专业工程主管
部门予以验收，办理完成竣工验收备案，故热轧、精整厂房的建设手续齐备。
秦皇岛市自然资源和规划局已于 2026 年 3 月 25 日出具证明，确认奥科宁克
秦皇岛位于北环路南侧的热轧、精整厂房等建筑物已取得《建筑工程规划许可证》
【备 2006（001）】、 （2013 联合验收编号 043）、
《建设项目竣工联合验收意见表》
《竣工验收备案的函》（编号 2013-056）等文件，在奥科宁克秦皇岛取得超出红
线范围的相关土地使用权后，可正常办理上述建筑物相关不动产权证书。故秦皇
岛市自然资源和规划局已知悉上述情形并提出明确解决方案。
针对包含越界土地的租赁资产，奥科宁克秦皇岛基于现行租赁协议享有优先
购买权和优先续租权。奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司积极磋商租
赁资产的转让事宜，双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协
议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时
协商租赁资产过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。
因此，热轧、精整厂房补办产权证书具备可行性。
蒸馏车间建设时未办理建设手续，补办产权证书的难度较大。该等建筑物所
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涉面积较小，且属于奥科宁克秦皇岛的辅助生产经营用房或辅助生产经营设施，
不涉及其生产的核心工艺和重要环节。如主管部门要求拆除、重建以及承担其他
任何形式的法律责任，亦不会对奥科宁克秦皇岛的日常生产经营构成重大不利影
响。
奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向中信渤铝承租使用的包含越界土地的租赁
资产，双方积极磋商租赁资产的转让事宜。根据《不动产登记暂行条例》的规定，
不动产登记机构应当自受理登记申请之日起 30 个工作日内办结不动产登记手
续，法律另有规定的除外。因此，奥科宁克秦皇岛补办产权证书的时间为上述交
易完成后，自不动产登记机构受理登记申请之日起 30 个工作日左右。
按周边土地近期挂牌成交价格测算，奥科宁克秦皇岛为补办产权证书而取得
越界相关土地的购买成本为 200 万元左右；奥科宁克秦皇岛补办产权证书需根据
《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》的规定
缴纳不动产登记费、工本费等，预计费用合计 1,000 元左右。
二、说明土地越界问题整改方案、与出租方磋商进展，是否存在被处罚、
拆除、停产风险，如有，请量化分析潜在损失及应对措施
（一）土地越界问题整改方案，标的公司与出租方积极磋商转让事宜
为解决土地越界问题，奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向中信渤铝承租使用的
租赁资产（具体资产转让范围与明细，以双方正式签署的交易文件为准）。根据
秦皇岛市自然资源和规划局于 2026 年 3 月 25 日出具证明，待上述交易完成后，
奥科宁克秦皇岛可取得超出红线范围的相关土地使用权并办理上述建筑物相关
不动产权证书。
针对包含越界土地的租赁资产，奥科宁克秦皇岛基于现行租赁协议享有优先
购买权和优先续租权。奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司积极磋商租
赁资产的转让事宜，双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协
议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时
协商租赁资产过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。
（二）土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，交易协议中关于不动
产事项的相关条款可以保障上市公司的利益
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，主要理由如下：
已经设计、施工、工程监理和有关专业工程主管部门予以验收，办理完成竣工验
收备案，建设手续齐备。秦皇岛市自然资源和规划局已于 2026 年 3 月 25 日出具
书面证明，知悉热轧、精整厂房实际情况。
用的状态，自建成以来，奥科宁克秦皇岛一直正常对该建筑物占有、使用，中信
渤海铝业控股有限公司对热轧、精整厂房等建筑物的现状予以认可。故土地越界
问题不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形。
事宜，双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协议约定租赁期
限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产
过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。
露外，截至协议签署日，标的公司已取得（1）所有针对自有不动产的建设以及
各不动产按当前经营方式运营所需的重要许可；以及（2）证明其对自有物业所
有权的所有重大文件及证书。各不动产按当前经营方式的运营在所有重大方面均
遵守适用法律，且任何自有不动产上均无任何附加负担（地役权、通行权或收益
权除外）。如出售方违反上述保证，购买方有权对出售方提出索赔，要求出售方
承担相应损失。因此，交易协议中关于不动产事项的相关条款可以保障购买方的
利益。
三、核查意见
本所律师认为：
厂房补办产权证书具备可行性，蒸馏车间补办产权证书的难度较大，但不会对奥
科宁克秦皇岛日常生产经营构成重大不利影响。奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向
中信渤铝承租使用的包含越界土地的租赁资产，双方积极磋商租赁资产的转让事
宜。奥科宁克秦皇岛补办产权证书的时间为整体购买租赁资产的交易完成后，自
不动产登记机构受理登记申请之日起 30 个工作日左右。按周边土地近期挂牌成
交价格测算，奥科宁克秦皇岛为补办产权证书而取得越界相关土地的购买成本为
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
关土地使用权后办理上述建筑物相关不动产权证书，奥科宁克秦皇岛与出租方积
极磋商转让事宜。土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，交易协议中关于
不动产事项的相关条款可以保障上市公司的利益。
四、补充披露情况
关于产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度，上市公
司已在重大资产购买报告书（草案）
“第四节 交易标的基本情况”之“四、
（一）
标的公司的土地房产”中补充披露。
问题 7
关于业务稳定性及独立性。草案显示，本次交易对方为外国法人独资，秦
皇岛标的和昆山标的外销收入占主营业务收入的比例分别超 20%、40%，前五
大客户收入占比分别超 70%、40%。此外，奥科宁克中国下属子公司奥科宁克
上海的定位是提供人力资源、财务、资金池管理等共享服务的平台，不从事生
产加工业务，不在本次收购中。
请公司：（1）分产品、分地区列示前五大客户名称、销售金额、占比、合
作年限、合同期限，说明订单稳定性；（2）说明核心客户订单基于标的独立签
约还是原集团框架协议，交割后是否需重新认证，是否存在订单流失、份额缩
减风险；（3）披露是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响；（4）
交易完成后，标的在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合
考虑，对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
本所律师履行了如下主要核查：
本信息、合同签订方式、在手订单及合作背景等情况，并就股权交割后是否需要
重新认证供应商资格等情况进行了访谈；对上市公司总经理、财务总监进行了访
谈，了解交易完成后，上市公司在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等
方面的整合考虑，以及对上市公司持续盈利能力的影响。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
行了审阅；抽查并审阅主要客户销售合同/订单、出库单、签收单/对账单、提单/
海关报关单、销售发票、银行回单或商业汇票等单据。
本所律师核查后确认：
一、分产品、分地区列示前五大客户名称、销售金额、占比、合作年限、
合同期限，说明订单稳定性
（一）分产品列示前五大客户情况
奥科宁克秦皇岛的主营产品分别为铝罐体料、锂电池用料及车身板料，报告
期各产品前五大客户具体情况如下：
（1）铝罐体料
单位：万元
铝罐体料收入 合作 合同
期间 序号 名称 销售金额
占比 年限 期限
年 4 UCC group 17,378.67 7.46% 15 年 1年
合计 188,732.53 81.04%
年 4 CROWN FAMOSA SA DE CV 22,689.07 9.90% 4 年 1年
合计 171,242.36 74.75%
注：上述客户收入以同一控制下合并数据披露，下同。
（2）锂电池用料
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
序 锂电池料收 合作 合同
期间 名称 销售金额
号 入占比 年限 期限
年 合计 125,823.61 100.00%
年 合计 88,121.12 100.00%
（3）车身板料
单位：万元
期间 序号 名称 销售金额 车身板收入占比 合作年限 合同期限
合计 35,354.96 100.00%
奥科宁克昆山的主营产品均为热管理钎焊料，报告期该产品前五大客户具体
情况如下：
单位：万元
期 序 钎 焊 料 收 合作
客户名称 销售收入 合同期限
间 号 入占比 年限
Modine Thermal Systems Pvt.
Ltd.
无异议自动
续签一年
年 BANCO PRODUCTS
(INDIA) LTD
欧菲新能源技术（嘉兴）有
限公司
合计 66,671.33 49.65%
无异议自动
续签一年
Modine Thermal Systems Pvt.
Ltd.
ESTRA Automotive Systems
Co.,Ltd.
年
BANCO PRODUCTS
(INDIA) LTD
合计 63,433.01 50.09%
（二）分地区列示前五大客户情况
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（1）内销前五大
报告期内各期，奥科宁克秦皇岛内销前五大客户具体情况如下：
单位：万元
期间 序号 名称 销售金额 内销占比 合作年限 合同期限
合计 297,177.47 91.85%
合计 230,743.94 91.67%
注：上述客户收入以同一控制下合并数据披露，下同。
（2）外销前五大
报告期内各期，奥科宁克秦皇岛外销前五大客户具体情况如下：
单位：万元
外销占
期间 序号 名称 销售金额 合作年限 合同期限
比
未约定有效
期
HANACANS JOINT STOCK
COMPANY
年 BANGKOK CAN
MANUFACTURING CO.LTD.
NEXT CAN INNOVATION
CO.,LTD.
合计 83,763.32 90.34%
年 HANACANS JOINT STOCK
COMPANY
NEXT CAN INNOVATION
CO.,LTD.
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
外销占
期间 序号 名称 销售金额 合作年限 合同期限
比
BANGKOK CAN
MANUFACTURING CO.LTD.
合计 69,219.72 84.94%
（1）内销前五大
报告期内各期，奥科宁克昆山内销前五大客户具体情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入 内销占比 合作年限 合同期限
无异议自动
续签一年
Modine Thermal Systems
Pvt.Ltd.
茌平鲁环 汽车散热器有
限公司
ESTRA Automotive
Systems Co.,Ltd.
合计 47,547.41 63.30%
无异议自动
续签一年
Modine Thermal Systems
Pvt.Ltd.
ESTRA Automotive
Systems Co.,Ltd.
茌平鲁环 汽车散热器有
限公司
合计 49,106.47 67.46%
（2）外销前五大
报告期内各期，奥科宁克昆山外销前五大客户具体情况如下：
单位：万元
序 合作 合同
期间 客户名称 销售收入 外销占比
号 年限 期限
BANCO PRODUCTS
(INDIA) LTD
Modine Thermal Systems
年 3 Gilsan SST Co.,Ltd 6,152.04 10.40% 5年 1年
PROCESSING
(THAILAND) CO.,LTD.
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序 合作 合同
期间 客户名称 销售收入 外销占比
号 年限 期限
未 约
Paharpur Cooling Towers
Ltd.
限
合计 38,367.20 64.85%
BANCO PRODUCTS
(INDIA) LTD
Modine Thermal Systems
Pvt.Ltd.
未 约
欧菲新能源技术（嘉兴）
限
年
PROCESSING
(THAILAND) CO.,LTD.
合计 33,171.64 61.62%
（三）订单稳定性
如上所示，标的公司核心客户收入占比较高，核心客户是标的公司收入的主
要来源；标的公司与主要核心客户合作期限较长，境内外客户合作期限多在五年
以上，部分客户合作长达十七年，客户合作关系稳定、粘性较强；截至 2026 年
整体在手订单储备充足。其中，多数核心客户持有存量在手订单，合同以一年期
为主，部分客户实行无异议自动续签或未约定有效期限，合作关系可持续性较强，
整体订单稳定性较高。
二、核心客户订单基于标的独立签约还是原集团框架协议，交割后是否需
重新认证，是否存在订单流失、份额缩减风险
报告期内，标的公司核心客户订单均由标的公司独立签署，不存在核心客户
与奥科宁克中国签订框架协议的情形。经与主要核心客户沟通确认，本次股权转
让系标的公司层面股东变更，标的公司法人主体资格不发生变化，股权交割不涉
及标的公司生产经营资质、产品认证及供应商准入资格的重大变化，标的公司无
需对相关订单进行重新认证。截至本补充法律意见书出具日，标的公司与各主要
客户业务合作正常推进，原有业务合同及在手订单均按约定正常执行。标的公司
与核心客户合作历史较长、合作关系稳定，本次股权变更不会对现有合作关系及
业务持续性构成重大不利影响，不存在订单流失或销售份额缩减的重大风险。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
三、披露是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响
标的公司已就本次控制权变更事项向核心客户发出告知函，相关核心客户对
该事项均已知悉。截至本补充法律意见书出具日，核心客户均未就控制权变更对
双方现有合作提出异议。目前标的公司与各主要客户业务合作正常推进，原有业
务合同及在手订单均按约定正常执行，本次控制权变更对标的公司与核心客户的
现有及后续合作影响较小。
四、交易完成后，标的在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方
面的整合考虑，对持续盈利能力的影响
交易完成后，上市公司将在供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面对
标的公司开展整合，充分发挥协同效应，相关整合安排有利于提升经营效率与业
务稳定性，对上市公司持续盈利能力具有积极正向影响。
（一）关于供应商资格认证的整合考虑
本次交易完成后，标的公司所取得的供应商资质、产品认证及客户准入资格
等均持续有效，本次控制权变更不影响相关资格的效力，无需重新履行认证程序。
上市公司与标的公司同属铝压延行业，产品类型相近、生产工艺相通，未来将结
合双方认证资质与订单需求，实现多品类产品的灵活产能调配，有效平衡不同领
域产品的生产排期，大幅降低共线生产下产品切换带来的时间与效率损耗，形成
显著的规模化生产优势。同时，上市公司与标的公司将依托各自成熟的认证管理
体系与行业经验，相互协助维护现有供应商认证、共同推进新客户认证准入，进
一步拓宽业务覆盖范围。
（二）关于人才资源的整合考虑
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心管理、技术及生产运营团队
整体稳定，确保经营管理与技术研发平稳推进，推动双方管理团队、技术人员双
向交流经验、共享先进管理经验与生产工艺技术，实现人才资源互补共享、管理
模式深度融合，为公司后续技术迭代、产品升级及产能高效释放提供有力人才支
撑。
（三）关于客户资源的整合考虑
上市公司与标的公司客户群体形成显著互补性。上市公司在锂电池电芯基础
材料、阳极氧化料、热管理材料领域拥有优质客户资源，标的公司则在高端包装
材料、车身板用料、热管理钎焊料领域积累了全球头部客户资源，双方客户群体
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
适配度高。交易完成后，上市公司与标的公司将共享销售渠道，借助交叉推荐实
现产品快速导入，深化与客户的合作深度，同时优先聚焦高加工费客户需求，优
化整体盈利结构。此外，随着双方资源共享、产能有效释放，上市公司客户响应
能力有所增强，在锂电池用料、车身板用料、热管理材料等高端产品领域的市场
份额也将大幅提高。
综上，本次整合完成后，上市公司将快速提升整体产能、显著增强规模效应，
通过供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的深度协同实现降本增效，持
续提高经营效率与盈利水平，因此本次交易对上市公司持续盈利能力具有积极正
向影响。
五、核查意见
本所律师认为：
存量在手订单，整体订单稳定性较高。
科宁克中国签订框架协议的情形；本次股权交割不涉及标的公司生产经营资质、
产品认证及供应商准入资格的重大变化，标的公司无需对相关订单进行重新认
证。标的公司与核心客户合作历史较长、合作关系稳定，本次股权变更不会对现
有合作关系及业务持续性构成重大不利影响，不存在订单流失或销售份额缩减的
实质性风险。
单均按约定正常执行，本次控制权变更对标的公司与核心客户的现有及后续合作
影响较小。
通过供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的深度协同实现降本增效，持
续提高经营效率与盈利水平，因此本次交易对上市公司持续盈利能力具有积极正
向影响。
六、补充披露情况
关于是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响，上市公司已于重
大资产购买报告书（草案）
“第四节交易标的基本情况”之“六、
（五）主要产品
的生产销售情况”中补充披露。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
问题 8
关于技术许可。草案显示，本次交易交割日起，技术许可使用费视为已付
清，秦皇岛标的和昆山标的被授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可
再许可且永久性的权利，该许可的技术范围与正在履行的技术许可所载内容相
同或实质相同，但在一定期间、地域内存在销售限制。秦皇岛标的和昆山标的
在 3 年内如对技术作出任何改进，授予许可方一项非排他性、可转让、可再许
可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置改进的权利。请公司：
（1）
补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归
属等核心条款，说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务是否匹配；
（2）补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对标的产品出口、市
场拓展、盈利能力的实质性影响；（3）说明交割后标的研发团队稳定性、自主
研发能力，是否具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的能力。请独立财
务顾问及律师发表意见。
回复：
本所律师履行了如下主要核查：
《战略合作协议》及补
充协议。
术许可协议》等协议。
本所律师核查后确认：
一、补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改
进技术归属等核心条款，说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务
是否匹配
（一）补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、
改进技术归属等核心条款
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
宁克昆山（被许可方）分别签署《技术许可协议》，自本次交易交割日起，许可
方向被许可方授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的
权利，以在工厂使用技术生产合同产品并在区域内销售合同产品。
适用 限制
销售限制区域 销售限制期间 限制豁免
主体 类别
欧洲大陆或被
自协议生效日起
视为欧洲一部
三（3）年与
分的所有国家
Arconic-K?fém
和地区，包括欧 /
全部 Mill Products Kft.
盟和非欧盟司 出售后 1 周年日
技术
奥科 法管辖区内的
限制 孰早者届满
宁克 国家和地区
秦皇 北美地区（包括
自协议生效日起 销售限制期间内被许可方可向位于墨
岛 美国、加拿大和
五（5）年 西哥的客户销售罐料
墨西哥）
特殊 就福特业务而言，销售限制期间内被许
北美地区（包括
技术 自协议生效日起 可方有权将相关合同产品销售、供应或
美国、加拿大和
附加 十（10）年 交付至由福特不时指定的全球各地收
墨西哥）
限制 货人
欧洲大陆或被
自协议生效日起
视为欧洲一部
三（3）年与
分的所有国家
Arconic-K?fém
和地区，包括欧 /
奥科 全部 Mill Products Kft.
盟和非欧盟司 出售后 1 周年日
宁克 技术
法管辖区内的
昆山 限制 孰早者届满
国家和地区
北美地区（即美 销售限制期间内被许可方可向位于墨
自协议生效日起
国、加拿大和墨 西哥且截至生效日已存在的现有客户
五（5）年
西哥） 销售合同产品
根据 Arconic Corporation 分别与奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山签署的《技
术许可协议》中约定，“被许可方自身发现、做出或开发的任何改进的所有权应
归属于被许可方。为免疑义，如果改进的使用或处置仍依赖于技术且不能独立运
行或执行，则被许可方对该改进的使用和处置应始终完全遵守本协议。
自生效日起三（3）年内，如果被许可方对技术做出或开发了任何改进：
（1）被许可方应及时书面通知许可方该改进的性质、原理和预期效果；以
及
（2）被许可方同意授予，并受限于本协议条件和条款，特此授予许可方一
项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
处置改进的权利”。
（二）说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务是否匹配
根据标的公司提供的《股权收购协议》
《技术许可协议》，本次交易涉及的技
术许可及改进技术条款系基于交易双方的行业惯例及自身合理利益保护需求，经
双方市场化商业谈判确定。相关安排在许可权利范围、费用承担机制等方面相匹
配，不存在向单方倾斜利益的情形，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不
利损害。具体分析如下：
（1）许可权利内容
根据《技术许可协议》约定，许可方向标的公司授予的权利为非排他性、不
可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，标的公司有权在工厂使用相关
技术生产合同产品并在约定区域内销售。同时，《技术许可协议》约定标的公司
就其自身发现、做出或开发的改进享有所有权，且在交割后三年内，标的公司同
意向许可方授予一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围
内的使用和处置改进的权利。
综上，双方所获许可均为全球范围内的持续性技术使用权，不存在权利设置
上的显著差异，权利内容具有基础对等性。
（2）费用承担机制
根据《股权收购协议》和《技术许可协议》约定，技术许可使用费在本次交
易中上市公司根据《股权收购协议》向奥科宁克中国适当并足额支付对价后被视
为已付清，因此标的公司获得相关技术使用许可无需另行支付许可费。同时，标
的公司向许可方进行的改进技术反向许可亦为无偿提供，双方均不收取费用。
综上，本次技术许可及改进技术条款在费用承担上授予双方的权利义务相匹
配，不存在单方付费或利益倾斜的情况。
双方在技术许可及改进技术条款的限制与义务方面设置了相互呼应、合理制
衡的安排，具体而言：
（1）许可方对标的公司的限制
根据《技术许可协议》约定，许可方对标的公司均设置了明确的销售限制。
就欧洲区域而言，限制期间为协议生效日起三（3）年与 K?fém Mill Products Kft.
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
出售后一周年日孰早者为准；就北美区域而言，标的公司在北美地区（包括美国、
加拿大和墨西哥）的销售受到限制，限制期间为协议生效日起五（5）年。此外，
针对许可奥科宁克秦皇岛的特殊技术，许可方还附加了北美地区为期十（10）年
的额外销售限制。
但协议同时约定了相应的限制豁免条款，具体而言，在北美五年限制期内，
奥科宁克秦皇岛有权向位于墨西哥的客户销售罐料产品；针对福特业务，奥科宁
克秦皇岛有权在限制期间内将相关合同产品销售、供应或交付至福特不时指定的
全球各地收货人；奥科宁克昆山亦有权在北美五年限制期内向位于墨西哥且截至
生效日已存在的现有客户销售合同产品。上述豁免安排确保了标的公司现有重要
客户关系及订单履行的连续性。同时，报告期内，标的公司在受限区域内收入占
比极低，前述限制对标的公司现有业务不存在影响，详见本补充法律意见书之“问
题 8/二、补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对标的产品出口、
市场拓展、盈利能力的实质性影响”的回复。
（2）标的公司对许可方的限制
根据《技术许可协议》约定，标的公司仅就交割后三年内产生的改进技术承
担反向许可义务。具体而言，自生效日起三（3）年内，如标的公司对技术做出
或开发任何改进，应及时书面通知许可方该改进的性质、原理和预期效果，并授
予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免
费的使用和处置该等改进的权利。三年反向许可期满后，标的公司对后续改进技
术享有完全所有权，且不再承担任何反向许可义务。
综上，《技术许可协议》项下技术许可及改进技术条款关于许可方销售限制
与被许可方改进技术条款形成合理制衡，且相关地域与期间限制并未对标的公司
的现有经营产生重大不利影响。
二、补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对标的产品出口、
市场拓展、盈利能力的实质性影响；
（一）补充披露公司在受限地域内销售情况
报告期各期，奥科宁克秦皇岛在欧洲、北美地区收入情况如下：
单位：万元
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
地区 2025 年度 占主营业务收入比例 2024 年度 占主营业务收入比例
法国 - - 61.95 0.02%
美国 35,354.96 8.49% - -
墨西哥 53.20 0.01% 22,689.07 6.81%
合计 35,354.96 8.50% 22,751.02 6.83%
报告期各期，奥科宁克秦皇岛在欧洲地区仅在法国销售，收入金额分别为
宁克秦皇岛仅在 2025 年度向福特销售，
《技术许可协议》中对目前福特业务已豁
免限制。在墨西哥地区，奥科宁克秦皇岛仅向一个客户销售罐料产品，奥科宁克
秦皇岛与该客户在 2025 年完成少量尾单供货后已不再合作。因此，上述限制对
奥科宁克秦皇岛影响较小。
报告期各期，奥科宁克昆山在欧洲、北美地区收入情况如下：
单位：万元
地区 2025 年度 占主营业务收入比例 2024 年度 占主营业务收入比例
墨西哥 4,800.23 3.57% 3,196.21 2.52%
美国 607.87 0.45% 679.78 0.54%
合计 5,408.10 4.02% 3,875.99 3.06%
报告期各期，奥科宁克昆山未在欧洲进行销售，北美地区仅在墨西哥、美国
销售。其中，报告期各期在墨西哥地区收入金额分别为 3,196.21 万元和 4,800.23
万元，占主营业务收入比例分别为 2.52%和 3.57%，《技术许可协议》中对被许
可方位于墨西哥、且截至生效日已存在的现有客户销售合同产品已豁免限制。报
告期各期，奥科宁克昆山在美国销售收入金额和占比极小，综上所述，上述限制
对奥科宁克昆山影响较小。
（二）上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响
上述条款约定的特定期限、地域销售限制仅为局部、阶段性约束，未对全球
主流出口市场形成全面限制，且永久性技术授权保证了出口业务核心技术支撑，
交割后无需再支付后续技术许可使用费，保障了出口业务的合规性与稳定性。如
前所述，构成实质性限制的客户销售收入占比极低。因此，上述条款整体对标的
产品出口无重大实质性不利影响，不影响正常出口业务开展。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
一方面，永久性技术使用权及费用结清条款，为标的公司现有客户维护及常
规市场拓展提供了长期稳定的技术保障，有利于聚焦资源拓展汽车铝材客户供应
链；另一方面，条款约定的特定期限、地域销售限制仅为局部、阶段性约束，未
对全球主流出口市场形成全面限制，在限制期限内，标的公司仍可对大部分地区
和国家客户进行开发；在限制结束后，标的公司向全球范围核心市场拓展布局将
不再受影响。
原有持续支付的技术许可使用费自交割日视同付清，永久性、无偿技术授权
未来年度节省固定技术授权成本，直接增厚毛利及净利润，对盈利能力形成积极
支撑。
综上所述，本次技术许可相关条款对标的公司产品出口、市场拓展及盈利能
力不存在重大实质性不利影响。
三、说明交割后标的研发团队稳定性、自主研发能力，是否具备脱离原集
团实现技术迭代与新产品开发的能力
（一）交割后标的公司研发团队稳定性情况
标的公司研发团队核心成员均具备长期任职经历、行业经验丰富，报告期内
核心研发人员未发生重大流失，团队整体保持高度稳定。
奥科宁克昆山作为高新技术企业，建有江苏省企业技术中心、江苏省散热器
复合铝材工程技术研究中心，研发团队深耕高端热管理钎焊料领域多年，人员结
构稳定、专业配置齐全；奥科宁克秦皇岛研发团队长期专注铝罐体料、锂电池用
料、车身板用料等产品工艺研发，核心技术人员均具备 10 年以上行业研发与工
艺优化经验。
本次交易完成后，上市公司将在薪酬激励、研发投入、职业发展等方面为研
发团队提供充分保障，进一步稳定核心研发人员，研发团队流失风险较小。
（二）标的公司自主研发能力情况
标的公司已形成独立、完整的自主研发体系，具备脱离原集团开展技术研发、
工艺优化与新产品开发的能力，具体如下：
奥科宁克昆山已取得 54 项授权专利（其中发明专利 7 项、实用新型专利 47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
项），自主掌握五层复合钎焊板、低复合率真空钎焊铝板、高承压空分复合铝板
等核心技术，相关技术均为独立研发形成；奥科宁克秦皇岛自主研发形成
已实现规模化生产应用。
标的公司已建立“自主研发+客户协同研发”的成熟研发模式，配备专业研
发设备与检测平台，建立了从研发立项到规模化生产的全流程管控体系，无需依
赖原集团提供研发支撑。
本次交易完成后，上市公司将整合自身深厚的研发资源与标的公司研发能
力，实现双向赋能。上市公司拥有浙江省铝合金新材料研究院、“铝合金新材料
省级高新技术企业研究开发中心”“汽车轻量化新材料省级高新技术企业研究开
发中心”三大省级研发平台，以及通过国家级备案的博士后科研工作站，汇聚了
材料学、有色冶金、机械工程、工业自动化等多学科高素质研发人才，参与多项
国家及行业标准制定，研究成果荣获“中国有色金属工业科学技术奖（一等奖）”
等国家级、省级科技奖项。双方将共建联合研发平台、共享研发成果与检测资源，
重点围绕锂电池用铝、高端汽车板、热管理材料等领域开展技术攻关，进一步强
化标的公司自主研发实力与技术创新能力。
上市公司已与奥科宁克集团签署《战略合作协议》，双方约定在技术研发领
域开展深度合作：一是围绕新能源、高端装备、人工智能等战略新兴领域所需的
高强高韧、耐损伤、轻量化高性能铝合金材料，共同探索开展前瞻性技术联合研
究与开发；二是促进技术交流与知识共享，共同参与相关领域全球技术标准制定
与生态建设；三是通过互派访问、联合培训等形式开展技术人才交流，促进双方
技术知识融合。上述合作将为标的公司技术迭代、工艺优化及新产品开发提供有
益补充，进一步提升其持续创新能力。
（三）标的公司具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的能力
标的公司深耕新能源锂电、汽车轻量化、高端包装、热管理等高景气赛道，
已精准掌握下游客户技术需求；依托自主研发体系与成熟工艺积淀，可独立完成
现有产品技术迭代、新产品配方研发与工艺优化，完全具备脱离原集团实现持续
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
技术升级与新产品开发的能力。
四、核查意见
本所律师认为：
方的权利义务相匹配，不违反法律、行政法规、规范性文件的规定，合法有效。
该等条款不会对标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，不会对本次重大资
产重组构成实质性法律障碍。
在重大实质性不利影响。
道，已精准掌握下游客户技术需求；依托自主研发体系与成熟工艺积淀，可独立
完成现有产品技术迭代、新产品配方研发与工艺优化，完全具备脱离原集团实现
持续技术升级与新产品开发的能力。
五、补充披露情况
关于技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属
等核心条款，以及关于公司在受限地域内销售情况，上市公司已在重大资产购买
报告书（草案）
“第四节 交易标的基本情况”之“四、
（二）4、技术许可”中补
充披露。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公
司重大资产购买之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本五份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二○二六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：徐旭青______________ 经办律师：吴 钢______________
苏致富______________
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