厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式
购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）等交易对
方持有的杭州蓝然技术股份有限公司100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配
套资金（以下合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理
办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律法规、规章和规范性文件的
规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效
的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密
协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
（二）公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，编制
了《交易进程备忘录》，并将有关材料报送深圳证券交易所（以下简称“
深交所”）。
（三）公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的
预案及其他相关文件。
（四）为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深交所申请，公
司股票自2025年11月17日开市起停牌，并于当日公告了《厦门嘉戎技术
股 份 有 限 公 司 关 于 筹 划 重 大 资 产 重 组 的 停 牌 公 告 》 ， 另 于 2025 年 11 月
展公告》。
（五）2025 年 11 月 27 日 ， 公 司 召 开 了 第 四 届 董 事会 第 八 次会 议 ， 审
议 通 过了本次交易预案及相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议
审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
（六）公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易的交易方案、交易价
格、发行股份数量、标的资产等事项进行了约定。
（七）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易
首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
（八）2025年12月31日、2026年1月30日、 2026年2月27日、2026年3月27
日、2026年4月29日公司分别发布了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》；
（九）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《厦门嘉
戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（
草案）》及中国证监会和深圳证券交易所要求的其他有关文件；
（十）2026年5月22日，鉴于本次交易审计、评估工作已经完成，公司召
开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<厦门嘉戎技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
及其他相关议案；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，
独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
（十一）交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案。
（十二）公司与部分交易对方签署了附生效条件的《标的资产业绩承诺补
偿协议》。
（十三）本次交易尚需履行程序：
综上所述，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据相关法律法规规定以及公司章程，就本次交易事宜提交的法律文件，
公司已作出书面承诺，为就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有
效。
特此说明。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
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