厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相
关规定的说明
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方
式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）等交易
对方持有的杭州蓝然技术股份有限公司100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集
配套资金（以下合称“本次交易”）。
公司董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上
市公司证券发行注册管理办法》相关规定：
规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下列情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
规定
本次募集配套资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
的规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
的规定
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为厦门溥玉投
资合伙企业（有限合伙），发行对象不超过三十五名，符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第五十五条规定。
五十七条和五十八条的规定
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股票募集配套资金的股票发行
价格为26.39元/股，在剔除公司分派权益的影响后，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五
十六条、五十七条和五十八条规定。
的规定
本次募集配套资金的发行对象厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）承诺，
通过本次发行所认购的股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起36
个月内不转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规
定。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理
办法》的上述相关规定。
特此说明。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
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