厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》第八条规定的说明
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买
厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）等交易对方持
有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并向厦
门溥玉发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”
）。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的
规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规
定
根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或者上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重
大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或者上下游”。
标的公司主营业务为离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销
售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析应用设备-
电渗析技术服务-电渗析应用设备”的电渗析产业链。根据中国证监会发布的《上
市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业为“C 制
造业”之“CG 专用、通用及交通运输设备”“C35 专用设备制造行业”。根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），杭州蓝然所处行业为“C 制造业”
之“C35 专用设备制造业”。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创
淘汰类行业。
上市公司主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性
能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理
服务、资源循环回收解决方案等业务。标的公司以电渗析技术研发与应用为核
心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技
术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-
电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链。上市公司现有的压力驱动
膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心技术路径，
二者具备很强的互补性，在废水资源化和物料流体分离中分属于核心工艺前后
段。上市公司与标的公司属于同行业企业。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组
审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第
二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。”
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八
次会议决议公告日，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为
司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日召开2025年
年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司向全体
股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权
除息日为2026年5月14日），本次发行股份购买资产的发行价格根据上述公式调
整为20.77元/股。在剔除权益分派对实际发行价格的影响后，本次发行股份购
买资产的发行价格，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、
第二十一条以及《重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
