厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式
购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）等交易对
方持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并
向厦门溥玉发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规
范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定，具
体说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形；
次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影
响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程
序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，资产过户或者转移
不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其
债权、债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或
变更；
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
计报告；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；
办理完毕权属转移手续；
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条的规定。
特此说明。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
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