厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报的情况和
填补即期回报措施的说明
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买杭州蓝然
技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，董事
会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响情况、公司拟采取的填补措施以及相关
承诺进行了核查，现发表意见如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
本次重组后，公司每股收益的变化情况如下：
财务指标
本次重组前 本次重组后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.36
本次重组后，公司 2025 年度基本每股收益将由 0.44 元/股下降至 0.36 元/股，
主要系本次交易中公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受标的公司专利
等无形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。公司将通过本次交易构建覆盖
压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整
产业链布局，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，充分发挥与标的
公司协同整合效应，增强持续经营能力，提升公司盈利能力。
本次交易完成后，如果公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未
能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。
二、公司防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未
来盈利能力不及预期的可能。为保护投资者利益，防范公司即期回报被摊薄的风
险，公司将采取以下应对措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了公司各项经
营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管
理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高
公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护
公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会、管理层之间权责分
明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理
框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效
的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比
例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交
易完成后，公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下重视股东合理的投
资回报，更好地维护公司股东利益。
（4）通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易完成后，公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合
计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的公司与公司的优势互补。
三、公司的董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司的全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为确保公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益。
不采用其他方式损害上市公司利益。
活动。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺。
对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
四、本次交易完成前的公司控股股东关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
本次交易完成前的公司控股股东蒋林煜、王如顺、董正军根据中国证监会相
关规定，为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时
将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
制定的有关填补即期回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补即期回报
措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理
措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、本次交易完成后的公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
本次交易完成后的公司控股股东厦门溥玉根据中国证监会相关规定，为确保
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时
将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措
施的承诺。
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取相
关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本承诺人愿意依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后的公司实际控制人胡殿君根据中国证监会相关规定，为确保
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时
将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
制定的有关填补即期回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补即期回报
措施的承诺。
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取相
关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
综上，公司董事会认为：公司存在因本次交易而导致公司即期回报被摊薄的
情况。为了维护公司和全体股东的合法权益，公司已制定了防止摊薄即期回报的
相关填补措施，本次交易完成前的公司控股股东、全体董事及高级管理人员以及
本次交易完成后的公司控股股东、实际控制人已就本次交易摊薄即期回报采取的
相关措施出具了承诺函，填补措施以及相关承诺符合《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此说明。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
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