证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 公告编号：2026-031
厦门嘉戎技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董
事会第十二次会议于 2026 年 5 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，
会议通知以电子邮件形式于 2026 年 5 月 22 日向各位董事发出，本次会议应参加
董事 9 名，实际参加董事 9 名（其中董事段丽君女士以及独立董事徐平先生以通
讯方式参加本次会议）。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长董正军先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，
形成了如下决议：
（一）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》。
公司拟以发行股份的方式购买资产事项，同时拟募集配套资金，具体而言：
公司拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“厦
门溥玉”）等 19 名交易对方合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标
的公司”）100.00%股份（以下简称“本次重组”），并募集配套资金（以下与本次
重组合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有
关法律法规、规章和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及本次交易相关事
项进行认真的自查论证，本次交易符合上述相关法律法规规定的各项要求及条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）会议逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易以厦门
溥玉取得上市公司控制权为目的，发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，
共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他
原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本议案采用逐项表决方式，具体
表决情况如下：
上市公司拟通过发行股份的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德
涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）
（“杭州蓝盈”）、杭州蓝合企业管理
合伙企业（有限合伙）
（“杭州蓝合”）、陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限
合伙）（“嘉兴琦迹”）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴琦飞”）、
叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有限公司（“如山高新”）、杭州科百特
过滤器材有限公司（“杭州科百特”）、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）
（“宁波博杉”）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）（“如山汇安”）、
苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
（“苏州川流”）、杭州友创思
睿创业投资合伙企业（有限合伙）（“友创思睿”）、中信证券投资有限公司（“中
信投资”）共 19 名交易对方购买其合计持有的标的公司 100%股份，并向厦门溥
玉发行股份募集配套资金 100,000 万元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（“深交所”）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象
为厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合、陈良、嘉
兴琦迹、嘉兴琦飞、叶国飞、张丽英、如山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山
汇安、苏州川流、友创思睿、中信投资。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（3）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 33.47 26.78
定价基准日前 60 个交易日 30.04 24.04
定价基准日前 120 个交易日 26.45 21.16
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 21.16 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规
定。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2026 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十次会议、于 2026 年 4 月 30
日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，
公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），前述利润分配方案实
施后（除权除息日为 2026 年 5 月 14 日），本次发行股份购买资产的发行价格根
据上述公式调整为 20.77 元/股。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（4）交易金额及对价支付方式
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）以 2025 年 12 月 31
日为基准日就标的公司 100%股权出具的中联评报字[2026]第 1677 号《厦门嘉戎
技术股份有限公司拟发行股份购买杭州蓝然技术股份有限公司 100%股权涉及其
股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》
（“《资产评估报告》”），截至基准
日，标的公司 100%股权的评估值为 135,100.00 万元。根据交易各方协商结果，
结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、入股时间、对于标的公司
历史经营贡献等因素，对本次交易采取差异化定价。其中，厦门溥玉、楼永通所
持标的公司股份的交易对价对应标的公司 100%股权的交易价格为 144,600.00 万
元；卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合所持标的公司股份的交易对价
对应标的公司 100%股权的交易价格为 125,000 万元；其余股东所持标的公司股
份的交易对价对应标的公司 100%股权的交易价格为 115,000 万元。本次交易标
的公司 100%股权的交易整体价格为 135,044.29 万元。
公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易标的权益比例 股份支付对价
杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限
合伙）
杭州蓝合企业管理合伙企业（有限
合伙）
苏州川流长桉新材料创业投资合伙
企业（有限合伙）
杭州友创思睿创业投资合伙企业(有
限合伙)
序号 交易对方 交易标的权益比例 股份支付对价
嘉兴琦飞股权投资合伙企业(有限合
伙)
嘉兴琦迹股权投资合伙企业(有限合
伙)
宁波博杉创业投资合伙企业（有限
合伙）
诸暨如山汇安创业投资合伙企业
（有限合伙）
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（5）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
按照发行股份购买资产的发行价格 20.77 元/股计算，公司本次发行股份购买
资产发行的股票数量总计为 65,018,906 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑
募集配套资金）公司总股本的 35.82%。公司本次发行股份购买资产的发行股份
数量具体如下：
单位：万元
序号 发行对象 发行股份对价 发行数量（股）
厦门溥玉投资合伙企业（有限
合伙）
序号 发行对象 发行股份对价 发行数量（股）
杭州蓝盈投资管理合伙企业
（有限合伙）
杭州蓝合企业管理合伙企业
（有限合伙）
杭州科百特过滤器材有限公
司
苏州川流长桉新材料创业投
资合伙企业（有限合伙）
浙江如山高新创业投资有限
公司
杭州友创思睿创业投资合伙
企业(有限合伙)
嘉兴琦飞股权投资合伙企业
(有限合伙)
嘉兴琦迹股权投资合伙企业
(有限合伙)
宁波博杉创业投资合伙企业
（有限合伙）
诸暨如山汇安创业投资合伙
企业（有限合伙）
发行股份数量最终以经公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项调整发行价格，发行数量也将根据
发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（6）锁定期安排
厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的公司股份，自新增
股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后 6 个月
内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，所持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的
公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，亦不
得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的
公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，所持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得公司股份之日时：
（1）如持续拥有标
的公司股权的时间不足 12 个月，则在本次重组中取得的公司股份，自新增股份
发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股
权的时间届满或超过 12 个月，则在本次重组中取得的公司股份，自新增股份发
行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
其他交易对方在本次重组中取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起
未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为
准。
在上述股份锁定期限内，由于公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转
让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（7）滚存利润安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新
老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（8）过渡期损益归属
过渡期内，标的公司的收益由公司享有，亏损由交易对方以现金形式按照交
割日后公司在标的公司的持股比例对公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向
公司出售标的公司股份的相对比例进行分担。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为
募集配套资金发行股份数量不超过本次重组后、本次募集配套资金前公司总股本
的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象厦门溥玉以现金
方式认购本次募集配套资金发行股票。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议
决议公告日，股票发行价格为 26.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2026 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十次会议、于 2026 年 4 月 30
日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，
公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），前述利润分配方案实
施后（除权除息日为 2026 年 5 月 14 日），本次募集配套资金的发行价格根据上
述公式调整为 26.39 元/股。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为 100,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组后、
本次募集配套资金前公司总股本的 30%。根据发行股份价格 26.39 元/股计算，
配套募集资金发行 A 股股份数量为不超过 37,893,141 股（含本数）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（5）锁定期安排
本次重组新增股份发行完成后，厦门溥玉因涉及《上市公司收购管理办法》
第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任
何方式进行转让。
在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其
转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，厦门溥玉将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金总额为 100,000 万元，拟用于标的公司项目建设和补充流
动资金等，具体募集资金用途如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
合计 100,000.00
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（7）滚存利润安排
公司本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行
完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共
同享有。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的决议自公司股东会通过
之日起 18 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予
以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东会逐项审议。
以上议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略
委员会会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（三）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
本次交易构成关联交易的议案》
。
针对本次交易的事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。
本次交易完成后，厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通在公司持股
比例将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
的规定，本次交易完成后厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通为公司关
联方，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易构成关联交易、重大资产重组、但不构成重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（四）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重
组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易中公司拟通过发行股份的方式购买标的公司 100%股份。购买资产
的 2025 年经审计的资产总额、资产净额及营业收入占公司 2025 年经审计的合并
财务报表相关指标及交易作价的比例如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金额
项目 营业收入
额孰高 孰高
标的公司 135,044.29 135,044.29 29,498.19
上市公司 223,134.99 175,925.88 50,821.60
占比 60.52% 76.76% 58.04%
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。
如上表所述，本次交易拟购买资产相关指标占公司 2025 年度相关财务指标
的比例超过 50%，将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018
年 3 月 12 日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方
不会就公司股份再达成一致行动安排或类似安排，或与公司届时除控股股东以外
的其他方达成一致行动安排或类似安排，亦不会以任何方式谋求公司的控制权。
如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于
《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动
人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持
公司控制权稳定，确保公司治理有序。本次交易完成后，预计上市公司控股股东
变更为厦门溥玉，实际控制人变更为胡殿君。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买
资产与公司 2025 年度相关指标计算分析如下：
指标或情形 分析结果
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到百分之一
百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到百分之一
百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首
次向收购人及其关联人购买资产的董事会决
议前一个交易日的股份的比例达到百分之一
百以上；
公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户
提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装
备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决
方案；标的公司以电渗析技术为核心，主要
从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的
研发、生产、销售及技术服务。
公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心
的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心
技术路径，具备很强的互补性，在废盐资源
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资
化和物料流体分离中分属于核心工艺的前后
产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但
段，二者结合可设计纳滤预处理、反渗透浓
可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工
艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回
收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化
工物料分离等场景。本次交易将使公司获得
电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台和
产品矩阵的进一步拓展。
通过本次交易，公司与标的公司在产品工艺、
技术研发、客户资源和应用场景上形成优势
互补和深度协同，将有效拓展公司的产业布
指标或情形 分析结果
局与发展空间，全面提升公司综合竞争力与
可持续发展能力。
综上，本次交易不会导致公司主营业务发生
根本变化。
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司
不适用
发生根本变化的其他情形。
本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入预计不会超过公司相应
指标的 100%，本次交易为购买资产发行的股份占公司首次召开董事会审议本次
交易前的总股本比例未达到 100%，本次交易后公司主营业务预计不会发生根本
变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易构成关联交易、重大资产重组、但不构成重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（五）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
<厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》。
针对本次交易的事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律
法规、规章和规范性文件的规定，编制了《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管
机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门嘉戎技
术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会战略委
员会会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（六）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的议案》。
公司现对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行审查，并作出如下说明：
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《厦门嘉戎技术股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披
露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
有标的公司 100%股权的完整权利，资产权属清晰，在相关法律程序、先决条件
及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性
法律障碍。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合
法存续的情形；
资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司资产的完整性，
有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
基于上述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（七）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四
十四条规定的议案》。
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《重
组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评
估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，不
存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100%股份。本次
交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利
转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序、先决条
件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其自身
享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处理；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）会计师事务所对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计
报告；
（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
（2）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
（3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条
规定的说明》及《关于本次交易符合产业政策和交易类型的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（八）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》。
本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第六条所列主体、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》第二十八条所列主体，均不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
基于上述，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（九）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》。
公司现对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定进
行审查，经过认真对照并经审慎判断，认为：
规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
规定
本次募集配套资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
的规定
公司拟向本次交易完成后的控股股东厦门溥玉发行股份募集配套资金，发行
对象不超过三十五名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定。
五十七条和五十八条的规定
本次发行股份募集配套资金的发行对象为厦门溥玉，且厦门溥玉将通过本次
交易成为上市公司控股股东。本次发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审
议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日，本次发行股份募集
配套资金的发行价格为 26.78 元/股。公司于 2026 年 4 月 8 日召开第四届董事会
第十次会议、于 2026 年 4 月 30 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于
元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2026 年 5 月 14 日），本次
发行股票募集配套资金的股票发行价格调整为 26.39 元/股。在剔除公司分派权益
的影响后，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的发行对象为厦门溥玉，上市公司董事会决议提前确定全
部发行对象，无需通过竞价方式确定发行价格和除厦门溥玉外的其他发行对象。
基于上述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、
五十七条和五十八条规定。
的规定
本次募集配套资金的发行对象厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）承诺，通
过本次发行所认购的股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起 36 个
月内不转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
基于上述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的上述相关规
定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条
以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》。
公司经认真对照并经审慎判断，认为公司符合《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条以及《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
（以下简称“《重组审核规则》”）第
八条，具体情形如下：
规定
根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或者上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重
大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或者上下游”。
标的公司主营业务为离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销
售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制
系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链。根据国家统计局《国
民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），杭州蓝然所处行业为“C 制造业”之“C35
专用设备制造业”。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的
上市公司主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能
低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、
资源循环回收解决方案等业务。标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要
从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构
建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技
术-电渗析应用设备”的电渗析产业链。上市公司现有的压力驱动膜技术（与标
的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具备很强
的互补性，在废水资源化和物料流体分离中分属于核心工艺前后段。上市公司与
标的公司属于同行业企业。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条
的规定。
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，经交易各
方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 21.16 元/股，不低于定价基准日前
派，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），因此完成权益分派后，
本次交易发行价格调整为 20.77 元/股。在剔除权益分派对实际发行价格的影响后，
本次交易发行价格符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十一）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》。
为实施本次交易，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协
议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》及上述交易协议的补
充协议，与部分交易对方签署《标的资产业绩承诺补偿协议》，对本次交易的方
案、交易价格、发行股份数量、协议的生效、违约责任、法律适用、争议解决及
业绩承诺补充等相关事项进行明确约定。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十二）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认
真审核，具体如下：
（1）公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保
密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严
格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
（2）公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，编制了《交易
进程备忘录》，并将有关材料报送深交所。
（3）公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的预案
及其他相关文件。
（4）为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深交所申请，公司股
票自 2025 年 11 月 17 日开市起停牌，并于当日公告了《厦门嘉戎技术股份有限
公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，另于 2025 年 11 月 21 日披露了《厦门
嘉戎技术股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。
（5）2025 年 11 月 27 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经
独立董事专门会议审议通过。
（6）公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、
定价原则等事项进行了约定。
（7）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次
公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。
（8）公司于 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 30 日、2026 年 2 月 27 日、
资产并募集配套资金事项的进展公告》。
（9）公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的报告
书及其他相关文件。
（10）2026 年 5 月 25 日，鉴于本次交易审计、评估工作已经完成，公司召
开第四届董事会第十二次会议，审议通过本次交易的报告书及本次交易的相关议
案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议及相应
董事会专门委员会审议通过。
（11）交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案。
（12）公司与部分交易对方签署了附生效条件的《标的资产业绩承诺补偿协
议》。
（13）本次交易尚需履行程序：
根据相关法律法规规定以及公司章程，就本次交易事宜提交的法律文件，公
司已作出书面承诺，为就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十三）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
截至本次董事会召开之日，公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理
办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的行为，不存在需纳入本次
交易的累计计算范围的情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十四）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第
易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：
感信息的人员范围。
并编制了《交易进程备忘录》经相关人员签字确认，并将有关材料及时向深圳证
券交易所进行报送。
次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，
不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
相关信息负有保密义务。
构及相关人员严格遵守保密义务。
规、规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2025 年 11 月
资产重组的停牌公告》，于 2025 年 11 月 21 日披露了《厦门嘉戎技术股份有限公
司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，于 2025 年 12 月 1 日披露了《厦门
嘉戎技术股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动情况的说明》。
公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要
且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易采取的保密措施以及保密制度的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十五）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》。
因筹划本次交易，公司股票自 2025 年 11 月 17 日开市起停牌，在停牌前 20
个交易日内公司股价、创业板综合指数（399102.SZ）以及深交所公共环保指数
（399244.SZ）累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日 停牌前1个交易日
项目 （2025年10月17日）收 （2025年11月14日）收 涨跌幅
盘价 盘价
公司股票收盘价（元/股） 34.49 33.03 -4.23%
创 业 板 综 合 指 数
（399102.SZ）
深交所公共环保指数
（399244.SZ）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -10.05%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 -8.99%
注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。
上市公司股票收盘价为 34.49 元/股。本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票
收盘价格累计涨跌幅为-4.23%；剔除创业板综合指数（399102.SZ）影响后涨跌
幅为-10.05%，剔除深交所公共环保指数（399244.SZ）影响后涨跌幅为-8.99%。
上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅剔除同期大
盘因素或同行业板块因素后未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》规定的相关标准，不存在异常波动情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易信息公布前股票价格波动情况说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十六）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。
就本次交易定价的依据及公平合理性，公司董事会进行了认真审核，认为：
估值为基础，即以标的公司 100%股权的评估值 135,100.00 万元为基础，根据交
易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、入股时
间、对于标的公司历史经营贡献等因素，对本次交易采取差异化定价。其中，厦
门溥玉、楼永通所持标的公司股份的交易对价对应标的公司 100%股权的交易价
格为 144,600.00 万元；卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合所持标的公
司股份的交易对价对应标的公司 100%股权的交易价格为 125,000 万元；其余股
东所持标的公司股份的交易对价对应标的公司 100%股权的交易价格为 115,000
万元。本次交易标的公司 100%股权的交易整体价格为 135,044.29 万元。
司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为
个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于前述董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的百分之八十。
司第四届董事会第八次会议决议公告日，股票发行价格为 26.39 元/股，在剔除公
司分派权益的影响后，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
综上，本次交易所涉及标的资产价格、发行股份购买资产涉及的发行股份价
格、募集配套资金涉及的发行股份价格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、
程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十七）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性的议案》。
本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关
规定，上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性和评估定价的公允性的说明如下：
本次交易聘请的资产评估机构为中联评估，符合《中华人民共和国证券法》
的相关规定。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《中华人民共
和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各
方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具
备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十八）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》。
本次交易中，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容
诚会计师”）对本次交易的标的公司 2024 年度、2025 年度的财务报表进行审计，
并出具了《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0250 号）。
容诚会计师对公司 2025 年度财务报表审阅，并出具了《审阅报告》
（容诚阅
字[2026]361Z0006 号）；
本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
以 2025 年 12 月 31 日为基准日，就标的公司股东全部权益进行评估，并出具了
中联评报字[2026]第 1677 号《厦门嘉戎技术股份有限公司拟发行股份购买杭州
蓝然技术股份有限公司 100%股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产
评估报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十九）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规、规范
性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析，具体情况如下：
根据审计机构出具的《审阅报告》，不考虑募集配套资金的情况下，本次重
组完成后，公司基本每股收益将由 0.44 元/股下降至 0.36 元/股，主要系本次交
易中公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受标的公司专利等无形资产
评估增值影响导致摊销成本增加所致。公司将通过本次交易构建“压力驱动膜+
电驱动膜+电渗析系统”的全产业链布局，在产品、研发、客户等方面与标的公
司实现协同，充分发挥与标的公司协同整合效应，增强持续经营能力，提升上
市公司盈利能力。
本次交易完成后，如果公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未
能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后公司的即期回报仍存在被摊薄的风
险。为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司拟采取多种应对措施，
具体如下：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了公司各项经
营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、
管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，
提高公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好
地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会、管理层之间权责分
明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管
理框架。公司将严格遵循《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效
的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、
比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本
次交易完成后，公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行
可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下重视股
东合理的投资回报，更好地维护公司股东利益。
（4）通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施
整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的公司与上市公司的
优势互补。
次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺
届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施
的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理
措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
为确保公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，公司全体董事及
高级管理人员作出如下承诺：
“1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益。
不采用其他方式损害上市公司利益。
活动。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将
按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
本次交易完成后的上市公司控股股东厦门溥玉作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺
届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措
施的承诺。
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取
相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本承诺人愿意依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后的上市公司实际控制人胡殿君作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺
届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
制定的有关填补即期回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补即期回报
措施的承诺。
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取
相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易摊薄即期回报的情况和填补即期回报措施的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定，公司就本次交易直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为说明如下：
阅机构；
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十一）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成本次交易相关工作，拟提请股东会授权公司董事会，并
同意公司董事会授权相关人士在相关法律法规范围内全权办理与本次交易相关
的全部事宜，具体授权内容包括：
整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资
产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等与
本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金
的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、
发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金
用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
证监会”）注册以及公司、市场实际情况，按照股东会审议通过的方案，负责办
理和执行本次交易的具体事宜；
同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金
监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
件；
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决
议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
议和文件；
次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的问询意见；
定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发
行等登记手续，并签署相关法律文件；
终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
份转让的工商变更登记手续；
锁定和在深交所上市等事宜；
整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额；
权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起 18 个月内有效，若公
司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动
延长至本次交易实施完成日。董事会授权相关人士的期限，与股东会授权董事
会期限一致。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十二）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。
本次交易完成后，厦门溥玉将成为公司控股股东，根据《上市公司收购管理
办法》相关规定，厦门溥玉将触发要约收购义务。鉴于厦门溥玉已承诺自本次
交易取得的新增股份自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经公司股东会非关
联股东批准同意后，厦门溥玉可免于发出收购要约。因此，公司董事会拟提请
股东会同意厦门溥玉在本次交易中免于发出要约。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十三）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于提请召开 2026 年第三次临时股东会的议案》。
现本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公司拟于 2026 年 6 月 11 日召开
议的议案进行审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
三、备查文件
特此公告。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
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