上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
法律意见书
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致：深圳市英可瑞科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市英可瑞
科技股份有限公司（以下简称“英可瑞”或“公司”）的委托，担任公司2026年
限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理自律监管指南》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章
和规范性文件以及现行有效的《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施的本次激励计划所涉及的相关
事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
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不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次授予的批准与授权
（一）2026年4月12日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开 2026年第
二次会议，审议通过《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的
议案》《关于核实<2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》。
事项进行核实并发表了核查意见。
性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股
票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司2026年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开公司
（二）公司于2026年4月28日至2026年5月7日以内部张贴方式对2026年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公
示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟授予激励对象有
关的任何异议。2026年5月13日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公
司2026 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》及《关于2026年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票的自查报告》。
（三）2026年5月19日，公司召开 2025年度股东会，审议通过《关于<2026年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制
性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司2026年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激
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励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（四）2026年5月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，明确了首次授予的授予
日、授予对象、数量及价格等事项。关联董事王孟腾已回避表决。公司董事会薪
酬与考核委员会对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行核实并发表了意
见，认为本次列入激励计划拟首次授予的激励对象均符合《管理办法》《激励计
划》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次授予的具体情况
(一) 本次授予的授予日
会办理公司2026年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事
会确定股票期权激励计划的授予日。
首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定本次授予的授予日为2026年
根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交
易日，在公司2025年度股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不属于
《激励计划（草案）》中规定的不得作为授予日的期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
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根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象总人
数为 120人，包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人
员，其中首次授予限制性股票1人，首次授予股票期权119人。
根据公司2025年度股东会的授权，公司于2026年5月26日召开第四届董事会
第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》，同意向符合授予条件的120名激励对象共计授予股票权益480万股，其中首
次授予12万股限制性股票，首次授予468万份股票期权；限制性股票的授予价格
为10.19元/股，股票期权的行权价格为16.98元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股
票及股票期权应同时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2026]518Z0977号）、《深圳市英可瑞科技股份有限公司2025年度报告》、公司
公开披露信息、《公司章程》及公司出具的确认函并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日公司未发生上述第 1 项所述情形；本次授予的激励对象未发生
上述第 2 项所述情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、激励对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计
划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事
项。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市英可瑞科技股
份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签
字页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
张 冰
负责人 经办律师：
宋 征 李晓嫚
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