证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2026-024
双林股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
励对象 160 名，授予价格为 3.48 元/股（调整后）。
励对象 21 名，授予价格为 3.48 元/股（调整后）。
A 股普通股股票。
双林股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）规定的第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时
股东大会的授权，公司于 2026 年 5 月 25 日召开第七届董事会第二十八次会议，
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会
议及公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 1,717.00 万股，约占本计划公告
时公司股本总额 40,076.92 万股的 4.28%，其中：首次授予 1,597.00 万股，占
本计划拟授予权益总数的 93.01%，占本计划公告时公司股本总额 40,076.92 万
股的 3.99%；预留 120.00 万股，占本计划拟授予权益总数的 6.99%，占本计划公
告时公司股本总额 40,076.92 万股的 0.30%。
（3）授予价格：5.21 元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 5.21 元（调整前）的价格购买公司向激励对象授予的限制性
股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。
（4）激励人数：首次授予的激励对象总人数为 167 人，激励对象包括公司
公告本激励计划时在公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（6）首次授予部分限制性股票的归属条件
①公司层面业绩考核要求
首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（P） 触发值（Q）
以2023年净利润7,814.16万元为 以2023年净利润7,814.16万元为
第一个归属期 基数，2024年净利润较2023年增长 基数，2024年净利润较2023年增长
以2023年净利润7,814.16万元为 以2023年净利润7,814.16万元为
第二个归属期 基数，2025年净利润较2023年增长 基数，2025年净利润较2023年增长
以2023年净利润7,814.16万元为 以2023年净利润7,814.16万元为
第三个归属期 基数，2026年净利润较2023年增长 基数，2026年净利润较2023年增长
注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
A≥P X=100%
Q≤A＜P X=70%
A＜Q X=0%
根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失
效。
②个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激
励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结
果采用打分制，个人年度绩效考核分数将作为其个人层面的解锁比例依据，届时
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股
份数量：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀 良好 不合格
个人层面归属比例（Y） 100% S% 0
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面归属比
例（Y）×个人当年计划可归属额度。
（1）2024 年 6 月 14 日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于<双林股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<双林股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<双林股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<双林
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实<双林股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）2024 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月 26 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议。具体内容详见公司 2024 年 6 月 26 日披露于中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公
告编号：2024-046）。
（3）2024 年 7 月 1 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议并通过
了《关于<双林股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<双林股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。
（4）2024 年 7 月 1 日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024 年 7 月 1 日为首次授予日，以
股票。公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。
（5）2025 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属限制性股票的议案》等议案。
（6）2025 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划授
予数量及授予价格的议案》、《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。
（7）2026 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期的归
属名单进行核实并发表核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2024 年 7 月 1 日向 167 名激励对象首次授予 1,533.00 万股限制性股
票；于 2025 年 6 月 20 日向 21 名激励对象预留授予 168.00 万股限制性股票。
授予后限
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 制性股票
剩余数量
首次授予部分 2024 年 7 月 1 日 1,533.00 万股 167 人 0 万股
股
预留授予部分 2025 年 6 月 20 日 168.00 万股 21 人 0 万股
股
注：上述授予价格、数量及人数均为相应授予日当天情况。
（三）限制性股票授予价格的历次变动情况
度利润分配预案》，并于 2025 年 5 月 9 日披露了《2024 年年度权益分派实施公
告》：以公司现有总股本 401,724,246 股扣除回购专用证券账户持有股份数
股。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激
励计划授予数量及授予价格相应调整，因此，限制性股票未归属数量调整为
利润分配预案的议案》，并于 2026 年 4 月 17 日披露了《2025 年年度权益分派
实施公告》：以公司现有总股本 571,982,940 股为基数，向全体股东每 10 股派
相关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整，因此，限制性股票授予价格（含
预留）调整为 3.48 元/股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》，由于本次激励计划首次授予激励对象因 2 名激励
对象自愿放弃获授权益的资格、2 名激励对象已离职，公司取消授予其拟获授的
限制性股票合计 64.00 万股，本次调整后，公司拟首次授予激励对象人数由 171
人调整为 167 人，拟首次授予权益数量由 1,597.00 万股调整为 1,533.00 万股。
第七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属限制性股票的议案》，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予的激励对象中 1 人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但
尚未归属的 8.00 万股限制性股票不得归属，并按作废处理。
会第十次会议，审议通过了《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予的激励对
象中 1 人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，
由于本次激励计划首次授予的激励对象中 5 人已离职，已不符合激励资格，其已
授予但尚未归属的合计 39.48 万股限制性股票不得归属，并按作废处理。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计
划（草案）》的有关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
公司 2024 年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合归属资格的激励对象办
理第二类限制性股票归属事宜。
董事会表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张子盛、陈有
甫、葛海岸回避表决。公司薪酬与考核委员会已审议通过该事项。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二
个归属期为“自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为 2024 年 7 月 1 日，
因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2026 年 7 月 2 日至 2027 年 7 月 2
日。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一
个归属期为“自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的预留授予日为 2025 年 6 月 20
日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2026 年 6 月 22 日至 2027 年
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限
制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
归属期 目标值（P） 触发值（Q）
以 2023 年 净 利 润
首次授予第 以 2023 年 净 利 润
二个归属期 7,814.16 万 元 为 基 2025 年 公 司 归 属 于 上 市
数，2025年净利润
/预留授予 数，2025年净利润较 公司股东的扣除非经常
较 2023 年 增 长
第一个归属 2023年增长157.55% 性 损 益 的 净 利 润 为
期 ，即20,125万元 445,987,315.20元，剔除
万元
股 份 支 付 费 用 后 为
注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持 年限制性股票激励计划
股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据。 首次授予部分第二个归
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表 属期及预留授予部分第
所示： 一个归属期公司层面业
绩考核目标已达成，公司
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
层面归属比例为100%。
A≥P X=100%
Q≤A＜P X=70%
A＜Q X=0%
激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、不合格三个档次， 本次激励计划首次授予
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 仍符合激励对象资格的
励对象的实际归属的股份数量： 160名激励对象2025年度
个人层面绩效考核评价
考评结果（S） S≥90 90＞S≥60 S＜60
结果均为优秀，其个人层
评价标准 优秀 良好 不合格 面归属比例为100%。
个人层面归属比例（Y） 100% S% 0 本次激励计划预留授予
仍符合激励对象资格的
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个
人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。
个人层面绩效考核评价
结果均为优秀，其个人层
面归属比例为100%。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合
条件的激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：首次授予日 2024 年 7 月 1 日，预留授予日 2025 年 6 月 20
日
（二）归属人数：首次可归属 160 人，预留可归属 21 人
（三）归属数量：首次可归属 617.40 万股，预留可归属 84 万股
（四）授予价格：3.48 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
（六）首次授予部分归属的激励对象名单及归属情况：
本次归属前 本次可归 本次可归属数
已获授限制 属的限制 量占已获授限
姓名 国籍 职务
性股票数量 性股票数 制性股票总量
（万股） 量（万股） 的比例
张子盛 中国 董事、常务副总经理 42.00 12.60 30.00%
陈有甫 中国 董事、副总经理 42.00 12.60 30.00%
葛海岸 中国 董事、副总经理 42.00 12.60 30.00%
朱黎明 中国 董事会秘书 42.00 12.60 30.00%
钱雪明 中国 副总经理 42.00 12.60 30.00%
LI FENG 美国 核心管理人员 42.00 12.60 30.00%
中层管理人员、核心骨干人员
（154 人）
合计 2,058.00 617.40 30.00%
注:上表中激励对象人数不包含本次不得归属的人员及其获授数量。
（七）预留授予部分归属的激励对象名单及归属情况：
本次归属前 本次可归 本次可归属数
已获授限制 属的限制 量占已获授限
姓名 国籍 职务
性股票数量 性股票数 制性股票总量
（万股） 量（万股） 的比例
韦勇 中国 副总经理 28.00 14.00 50.00%
核心管理人员及核心骨干人员
（20 人）
合计 168.00 84.00 50.00%
四、薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划（草案）》规定的归属条件，公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已
经成就，本次可归属数量为 701.40 万股，同意公司按照本激励计划相关规定为
符合条件的 160 名首次授予的激励对象、21 名预留授予的激励对象办理归属相
关事宜。
五、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
激励对象陈有甫在 2026 年 1 月 28 日以集中竞价方式减持公司股份 120,200
股，具体详见公司于 2026 年 1 月 28 日发布的《关于董事、高管减持完成的公告》
（公告编号：2026-001）。
除上述情况外，激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，
在本次董事会决议日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
票期权的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归
属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准
则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
登记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳
分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，
具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次作废及本次归属已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第
（二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》及《2024
激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形；
（三）本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第
（四）公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件已经成就，归属人数、归属数量等相关归属安排符合《上市规则》
《管理办法》《监管指南第 1 号》及公司《2024 激励计划（草案）》的相关规
定。
九、备查文件
票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书。
特此公告。
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