证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2026-026
江苏中旗科技股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，江苏中旗科技股
份有限公司（以下简称“公司”）已完成 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）限制性股票的预留部分授予登记工作，有关事项具体如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2025 年 4 月 7 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过了《公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并于 4 月 12 日披露了《薪酬与考核委员
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）2025 年 4 月 11 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，浩天律师事务所出具了相应的法
律意见书。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公司<2025 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。
（三）2025 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 21 日，公司在内部公示了本激励计划
首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本激
励计划首次授予激励对象名单提出的异议，无其他反馈记录。同时，公司于 2025
年 4 月 23 日披露了《薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2025 年 4 月 29 日，公司召开了 2024 年度股东会，审议通过了《公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于 2025 年 4 月 30 日披露了《关
于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
（五）2025 年 5 月 28 日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整
以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，浩天律师事务所出具了相应的法
律意见书。
同日，公司第四届薪酬与考核委员会第三次会议和第四届监事会第七次会议审
议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授
予激励对象名单发表了核查意见。
（六）2025 年 6 月 10 日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整
具了相应的法律意见书。
同日，公司第四届薪酬与考核委员会第四次会议和第四届监事会第八次会议审
议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》
以及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司薪
酬与考核委员会对本激励计划调整后的激励对象名单发表了核查意见。
（七）2026 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次预留授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2026 年 5 月 7 日，公司第四届董事会薪酬和考核委员会第七次会议、第
四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈2025 年限制性股票激励计划〉及
其相关文件的议案》。中旗股份董事会同意对《2025 年限制性股票激励计划》中“第
五章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“一、本计划
的有效期；三、本计划的限售期和解除限售安排”及“第七章限制性股票的授予、
解除限售条件”中“3、公司层面业绩考核要求”中的部分内容进行修订，并同步修
订《2025 年限制性股票激励计划》摘要及《2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》中对应的相关内容。董事会同意将本议案提交中旗股份 2025 年度股东会审
议。
二、本次限制性股票激励计划预留部分授予登记情况
（一）授予日：2026 年 4 月 3 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（三）授予数量：200.00 万股
（四）授予价格：3.03 元/股
（五）授予人数：71 人
（六）授予数量：本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日公
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
核心管理、技术（业务）
人员（共 71 人）
合计 200.00 100% 0.42%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所
致。
（七）本次激励计划的时间安排
本计划预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象
因获授的第一类限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
（八）公司层面业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，本计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
公司满足下列任一条件：
第一个解除限售期 增长不低于 21%。
长不低于 125%。
公司满足下列任一条件：
第二个解除限售期 增长不低于 33%。
长不低于 238%。
公司满足下列任一条件：
第三个解除限售期 增长不低于 46%。
长不低于 406%。
注：以上“营业收入”和“净利润”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并
报表所载的营业收入和归属上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付
费用带来的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
（九）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其
解除限售比例：
考核结果 优秀 良好 一般 合格 不合格
分数段
（含 90） 含 90） 80) 70） 含 60）
解除限售比
例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结
果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格回购注销。
三、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在登记前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
公司本次激励计划的预留部分授予激励对象中不包含董事(含独立董事)及高级
管理人员。
四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况
原拟首次授予的激励对象 10 人因个人原因自愿放弃，根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励
计划首次授予的激励对象。根据公司 2024 年度股东会的授权，公司对本次激励计划
首次授予的激励对象名单、数量进行了调整。具体调整情况为：首次授予激励对象
由 332 人调整为 322 人；首次授予数量由 1250.00 万股调整为 1,223.60 万股。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开的 2024 年度股东会，审议通过的 2024 年度利润
分配方案为：提取本年度盈余公积后，以股本 464,756,400 股为基数，每 10 股派送
现金股利 0.5 元（含税），合计应派发现金股利 23,237,820.00 元，不送红股，不以
资本公积转增股本。根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本
次派息事项对于授予价格调整公式为:P=P0-V=3.08-0.05=3.03 元/股，即授予限制性
股票的价格由 3.08 元/股调整为 3.03 元/股。
性股票激励计划〉及其相关文件的议案》，对预留部分限制性股票解除限售的公司
层面的业绩考核目标进行调整，预留部分激励对象业绩考核指标调整为：公司以
或公司以 2024 年归属于上市公司的净利润为基数，2025-2027 年归属于上市公司的
净利润增长率分别不低于 125%、238%、406%。
除上述调整内容之外，本次授予登记的内容与公司 2024 年度股东会审议通过的
激励计划一致。
五、本激励计划授予限制性股票认购资金的验资情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2026 年 4 月 9 日，公司已收
到 71 名激励对象缴纳的股权认购款人民币 6,060,000.00 元（大写：陆佰零陆万圆整），
其中计入股本人民币 2,000,000.00 元（大写：贰佰万圆整），计入资本公积人民币
六、限制性股票的授予日及上市日期
本激励计划限制性股票的预留部分授予日为 2026 年 4 月 3 日，授予股份的上市
日期为 2026 年 5 月 28 日。
七、本激励计划授予前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 134,284,184 28.15% 2,000,000 136,284,184 28.45%
无限售条件股份 342,708,216 71.85% 0 342,708,216 71.55%
总股本 476,992,400 100.00% 12,236,000 478,992,400 100.00%
八、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司授予的限制性股票数量为 200 万股，公司预计本激励计划授予的限制性股
票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
九、每股收益调整情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 478,992,400 股摊薄计算，2025
年度公司基本每股收益为-0.3981 元/股。
十、募集资金使用计划及说明
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、授予前后对公司控制权的影响
本次激励计划授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会
导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
十二、备查文件
（一）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
（二）深圳证券交易所要求的其他文件
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