上海锦天城（杭州）律师事务所
关于双林股份有限公司
法律意见书
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关于双林股份有限公司
法律意见书
上锦杭【2026】法意字第 40525-1 号
致：双林股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受双林
股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”或“双林股份”）的委托，担任公司
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
（以下简称“《监管
指南第 1 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）涉
及的事项出具本法律意见书。
声明事项
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为
基础发表法律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
同意不得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/双林股份 指 双林股份有限公司
本次激励计划/本计划 指 双林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
根据本次激励计划获得限制性股票的公司及子公司的
激励对象 指
高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相
归属 指
应部分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
《双林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
《2025 激励计划（草案）
》 指
案）
》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《双林股份有限公司章程》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、本次调整的批准与授权
于调整 2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１
号》及公司《2025 激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的内容
（一）调整事由
公司于2026年4月14日召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度
利润分配预案的议案》，根据《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年年度利
润分配方案为：以公司现有总股本571,982,940股为基数，向全体股东每10股派
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据公司《2025激励计划（草案）》的相关规
定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限
制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据《2025激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
依照上述规定以及本次调整的相关事由，公司 2025 年限制性股票激励计划调
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整后的授予价格（含预留部分）=P0-V=23.36-0.1=23.26 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南第 1 号》及《2025 激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的授
权和批准，符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１号》及公司《2025 激
励计划（草案）》的规定；
（二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》及《2025
激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于双林股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划调整授予价格事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 许洲波
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